证券时报多媒体数字报

  股票代码：000783 公司简称：长江证券 公告编号：2013-006

  长江证券股份有限公司关于参股设立

  长信基金管理有限责任公司子公司的

  关联交易公告

  本公司董事会其他董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述，或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：长江证券股份有限公司（以下简称公司）出资600万元人民币参股设立长信基金管理有限责任公司（以下简称长信基金）的子公司上海长江财富管理有限公司(暂名)（以下简称长江财富）。

  关联人回避情况：关联董事胡运钊先生、徐文彬先生回避了表决。

  交易影响：在保证公司资金流动性的前提下，既有利于提高公司服务实体经济的能力，又能促进子公司的创新发展，符合公司整体利益，对公司的资产状况无重大影响。

  一、关联交易概述

  为促进子公司长信基金的业务发展，发挥公司在投融资领域及渠道上积累的发展优势，抓住政策机遇，公司拟通过参股设立基金子公司的方式建设和发展综合业务平台，以改革创新作为主线，坚定不移地走差异化、特色化发展道路。公司和长信基金在子公司设立方面做了长时间的探索和准备，对照《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》对基金公司子公司的界定、设定、治理和运营等方面的规定，拟共同出资设立长江财富。

  长信基金共有三名股东：长江证券股份有限公司，持股49%；上海海欣集团股份有限公司，持股34.33%；武汉钢铁股份有限公司，持股16.67%。

  公司董事长胡运钊先生是长信基金股东之一长江证券股份有限公司委派至该公司的董事，公司与长信基金是关联法人，本次交易为关联法人共同投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  2013年2月25日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了公司参股设立长信基金子公司的关联交易事项。关联董事胡运钊先生、徐文彬先生回避了表决，也未代理其他董事行使表决权，非关联董事一致同意该项关联交易。本次关联交易金额为600万元人民币，未超过公司2011年度经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。长江财富的设立尚需经中国证券监督管理委员会批准。

  二、关联方介绍

  公司名称：长信基金管理有限责任公司

  公司住所及办公地点：上海市浦东新区银城中路68号9楼

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  注册地：上海

  法定代表人：田丹

  注册资本：15,000万元

  税务登记证号码：310115750303537

  经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务

  主要股东：长江证券股份有限公司、上海海欣集团股份有限公司、武汉钢铁股份有限公司

  实际控制人：长江证券股份有限公司

  长信基金是经中国证券监督管理委员会证监基金[2002]43号文《关于同意筹建长信基金管理有限公司的批复》批准，由公司出资人民币4410万元（占股49%）、上海海欣集团股份有限公司出资人民币3090万元（占股34.33%）和武汉钢铁股份有限公司出资人民币1500万元（占股16.67%）共同组建，后经2004年、2007年两次各股东按原比例增资扩股，公司注册资本变更为人民币15,000万元。

  长信基金近三年业务发展平稳，截至2012年末，公司共管理15只开放式基金，其中1只货币基金、7只股票基金、1只混合基金、3只债券基金、1只QDII基金、2只创新封闭式基金，管理资产规模在70家基金公司中位列36位。2012年，长信基金实现营业收入23,242.82万元，净利润4,408.32万元。截至2012年底，长信基金净资产为33,891.81万元。上述财务数据均未经审计。

  三、关联交易标的--长江财富的基本情况

  长江财富是长信基金依据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及配套法规参股设立的，从事特定资产管理业务的基金公司专业子公司。长江财富重点发展各类专项资产管理计划，开展类信托的项目投资管理，投资领域不仅包括现有的上市证券类资产，还包括非上市公司股权、债权类资产、收益权类资产以及中国证监会认可的其他资产。

  长江财富的注册资本为2000万元人民币，主要股东为：长信基金出资800万元人民币，占其注册资本的40％；长江证券出资600万元人民币，占其注册资本的30％；其他股东共同出资600万元人民币，占其注册资本的30%。

  四、交易的定价政策及定价依据

  长江财富为新设的有限责任公司，注册资本为2000万元人民币，公司拟出资600万元人民币，占其注册资本的30%。

  五、交易协议的主要内容

  本次关联交易尚未签署任何相关协议。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及其他安排。

  七、交易目的及对上市公司的影响

  在保证公司资金流动性的前提下，既有利于提高公司服务实体经济的能力，又能促进子公司的创新发展，符合公司整体利益，对公司的资产状况无重大影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年年初至今日，公司与长信基金仅发生本次关联交易，涉及金额600万元人民币。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对上述关联交易事项出具事前认可函，认为：公司参股设立旗下长信基金子公司--长江财富符合政策导向，能有效拓展公司资产管理业务渠道。该关联交易在保证公司资金流动性的前提下，既有利于提高公司服务实体经济的能力，又能促进子公司的创新发展，符合公司整体利益，未对公司独立性产生影响；公司拟出资600万元人民币，占长江财富30%的股权。该关联交易定价依据客观、公允、合理，不存在损害公司股东特别是非关联股东利益的情形；该关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，在董事会关于关联交易事项的决策范围内。

  公司独立董事对上述关联交易事项出具独立意见，认为：公司董事会对该关联交易的审议符合有关法律、法规关于关联交易的规定。在本次董事会会议上，关联董事胡运钊、徐文彬先生回避了表决，也未代理其他董事行使表决权，该关联交易经无关联关系董事半数以上审议通过；该关联交易事项符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，交易公平合理，符合上市公司利益，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；同意本次关联交易，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，长江财富的设立尚需获得中国证监会核准。

  十、备查文件

  1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

  2、独立董事事前认可函；

  3、独立董事独立意见。

  特此公告。

  长江证券股份有限公司

  二○一三年二月二十五日

  证券代码：000783 证券简称：长江证券 公告编号：2013-005

  长江证券股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  长江证券股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十七次会议于2013年2月25日以通讯方式召开，会议通知于2013年2月19日以书面和电子邮件方式发送至各位董事。会议应出席董事12人，实际出席董事12人，全体非关联董事均行使表决权及签署相关文件。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  本次会议审议通过了以下决议：

  《关于公司参股设立长信基金管理有限责任公司子公司的议案》

  董事会同意公司出资600万元人民币参股设立长信基金管理有限责任公司子公司--上海长江财富管理有限公司(暂名)，公司将根据交易进展和中国证监会的审批情况履行持续信息披露义务。

  鉴于本议案涉及关联交易，关联董事胡运钊先生、徐文彬先生回避表决，且未代理其他董事行使表决权。公司独立董事就此事宜出具了事前认可函和独立董事意见。

  表决结果如下：与会非关联董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

  《公司关于参股设立长信基金管理有限责任公司子公司的关联交易公告》刊登于2013年2月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《独立董事关于公司关联交易事项的事前认可函》以及《关于公司关联交易事项的独立意见》刊登于2013年2月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  长江证券股份有限公司

  董事会

  二○一三年二月二十五日