证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  否。

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，发达国家经济复苏乏力，新兴经济体和发展中国家受多重因素影响，经济增长幅度出现了较大收缩。全球经济持续放缓和国内钢铁行业产能严重过剩，钢材价格大幅度下降，能源、矿石、废钢等原材料价格相对高位运行，特钢行业经营状况严重恶化，行业利润率大幅下降。在极为严峻的形势下，公司努力夯实核心竞争力，“以市场为导向，以客户为中心”，坚持以品种质量赢效益的方针，提升产品品质、优化产品结构，把握原辅材料采购时机，降低采购成本，挖潜增效，牢牢把握已有的市场竞争优势，并不断开发新产品、新客户，生产经营取得了一定经营成效。报告期内，公司生产钢109.26万吨，同比下降12.76%，生产钢材143.56万吨，同比增长0.44%，销售钢材143.96万吨，同比增长1.76%。

  在钢铁市场低迷的情况下，公司努力适应变化的形势，保证了生产经营的稳定运行。全年实现营业收入、营业成本分别为 812,273万元、744,554万元，同比分别下降12.30%、 9.47%；营业利润20,355 万元，同比下降63.34 %；实现利润总额、净利润分别为26,183 万元、21,822 万元，同比分别下降59.98 %、 62.69%；资产负债率30.95 %，同比降低 7.38个百分点。销售利润率为 3.22%，同比下降 3.84个百分点。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  （1）国内外销售难中求进，逆境中取得成效。2012年钢铁市场非常严峻，公司在钢产量有所下滑情况下，针对性的采取一系列措施，销售取得了良好的效果：通过瞄准市场，把稳定协议客户销售、开发新客户新产品放到了重点销售工作的首位，内贸直供比例达到83.42%，开发新客户155家，销售量10.5万吨；内贸锻材销售4.95万吨，比去年增幅16.97%；环件销售0.52万吨，比去年增幅122.9%；通过抓住下游行业发展机遇，积极开发市场，合结钢、弹簧钢、易切削钢、油田用钢、轴承钢、锅炉管坯销售同比均有增长；通过政策导向，引导业务部门大力开发新用户、新产品和高效产品，在国外售价下滑的情况下，保持外贸销售的长期活力。报告期内，出口25.78万吨，同比增长3.59%，高端市场比例大幅增加，出口欧美区域比例增加到44%。对发展中市场如巴西、南非的出口也达到20%的年度增长，日本市场开发取得进展。

  （2）产品结构调整优化取得突破，自主创新成果显著。公司大力开发更具有竞争力的关键高效品种，加大高端汽车用钢品种开发，扩大高端轴承钢国外市场开发，开发新型锅炉容器耐蚀管坯钢等一系列工作，共计开发全新产品20万吨，同比增长65%，其中出口7.43万吨，同比增长17.39%。锻造高端品种开发取得新进展，大规格锻材、高强钢、叶片钢、芯棒、模块、特种合金品种产品质量得到用户认可，市场反映良好。《大功率风电机组用轴承钢关键技术开发》成为国家十二五首批863计划项目，《风电关键部件用钢的研究开发》等3个项目获得国家冶金科学技术及省市科技进步奖。

  （3）降本增效取得成效，节能减排效果良好。公司制定了年度各项目攻关计划，攻关内容涵盖铁、钢、材生产和经营目标、降本指标，突出关键品种毛利指标，以及节能减排、新项目达产达效等重点工作。铁系统、钢系统、物流系统、能源介质等降本增效均超额完成降本攻关目标。

  节能减排工作成效显著。2012年7月通过了自愿清洁生产审核。公司主要污染物经权威部门监测，排放达标率100%。企业无重大社会安全问题，全年未受到各级环境保护部门的环境行政处罚。2012年企业荣获黄石市“2011年度全市污染减排工作先进单位”称号。

  （4）技改项目顺利竣工，工艺提升效果明显。报告期内技改项目陆续完工后，轧材、高合金钢、热处理模块、环件能力将大幅提升，并能满足高品质铁路、风电轴承钢的质量检测要求；双真空设备将进一步具备进入军工、核电等特殊行业的品种开发、生产能力。公司2011年完成的重点项目真空特殊冶炼、锻造、辗环等特殊钢锻造工程，完成生产计划；真空感应炉成功生产高温耐蚀合金、低合金超高强度钢、不锈塑料模具钢、高温耐蚀合金品种；锻造20MN、45MN快锻、16MN径锻机共生产各类产品6万吨；2.5M﹑5M环轧机生产环件6千余吨。

  公司未来发展的展望

  (1) 行业竞争格局和发展趋势

  2012年对钢铁行业是艰难的一年，2013年市场形势依然错综复杂、不容乐观，“经济结构性和周期性调整”两大难题使得复苏存在较大的不确定性；钢铁行业运行回升极为艰难，所面临的困难和挑战不容低估。

  困难的市场里仍然存在机会，挑战中蕴含着机遇。“十二五”期间仍然是我国经济发展的“重要战略机遇期”，国家提出“促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。” 钢铁工业仍然有着重大战略机遇。制造业的发展需要高品质的特钢产品，公司充分发挥好装备优势、产品研发优势、产品质量优势，实现全年目标。

  (2)公司未来发展的机遇和挑战

  公司面临的机遇：

  ① 从近期国内市场形势看，国家各项稳增长措施逐步到位，资金投放和基础设施建设投资速度明显加快，为钢铁市场带来了回暖迹象。

  ② 国家实施“走出去”战略，我国汽车、造船、工程机械等产业已是全球规模最大，竞争力也逐步增强，这为钢铁行业追随下游用户走向国际化开辟了空间。

  ③ 国家“十二五”规划建议明确提出了要积极有序发展新一代新能源、高端装备制造、新能源汽车等战略性新兴产业，这些产业相关的投资已经在全国范围内铺开，为钢铁产品升级提供了新的增长空间。

  ④ 公司已经建成了棒材、特冶锻造两大产品基地，公司的品种结构已得到了进一步优化，产品质量受到国内外广大客户的认可。公司还与机械、铁路、汽车、航天、军工行业等龙头企业建立了良好合作关系，促进生产经营稳定，并能根据市场变化，及时调整营销战略，适应市场变化。

  ⑤ 公司产销研一体化的设计能保证与市场的及时对接和反馈，能以强大的技术力量支持营销工作，又能及时收集产品的发展方向，扩展公司的产品结构。

  公司面临的挑战：

  ① 原材料、燃料成本仍然很高，而下游行业需求增长平缓，钢材消费难以大幅增长。

  ② 国内各大钢厂新增产能尚未完全释放，市场供过于求的矛盾依然突出，企业产销不平衡的矛盾将长期存在。

  ③ 产品同质化竞争激烈，导致企业间竞相降价、恶性竞争还会时有发生，公平竞争的市场环境尚未形成。

  ④ 国家生态文明建设、节能减排会更加严格，企业的投入、运行成本都要增加。

  公司未来发展战略：公司不断提升产品品质，优化品种结构，优先发展国家经济、国防建设急需特殊钢关键品种；以营销为龙头，以研发为支撑，稳固棒材的传统优势，做精做专锻材产品，提升市场应变能力，努力打造具有核心竞争力的特钢强企。

  (3)公司2013年经营计划及策略

  2013年，主要任务指标是：钢产量115万吨，生产钢材150万吨，销售钢材总量150万吨，实现产销100%，营业收入88.5亿元，营业成本80亿元，费用4.7亿元。

  ① 不断深化特种棒材、锻材基地建设，努力打造具有核心竞争力的发展格局。公司棒材、特冶锻造两大项目升级工程已经完成，下一阶段，将不再追求产量的扩张，而追求品种、质量的提升。棒材要落实“精品+差异”战略，发挥模铸、二火成材特色，充分发挥出低成本工艺路线优势，加大品种结构调整，做精做强特种棒材。锻材要实施“品种+高附加值”战略，精准定位，做精做专，以高端、高回报为目标，加大力度向新兴产业渗透，重点是高铁、风电、核能、航空航天、石油化工、军工等行业和领域。

  ② 以效益为中心，打造协调、稳定、平衡的生产局面。努力打造产销有效衔接、集约高效、平衡稳定的生产格局，最大限度地发挥出生产效能和经济效益。一要加强大生产条件下的全面平衡，做好产销平衡、铁钢平衡、钢材平衡、煤气平衡。二要把关键品种生产作为重中之重。确保关键品种、战略用户的合同兑现率达到98%以上，确保交货期。三要持续深入地开展挖潜增效活动。以科学制定内部模拟价格为基础，严格工艺定额成本管理，严格按照下线量核算，通过工艺改进，大力开展指标创新活动，促进指标创新创造经济效益。

  ③ 加强技术创新力度，形成协同高效的研发格局。完成全年利润目标，品种是核心；实现持续发展，科技进步是关键。加大自主创新力度，通过技术研发的战略制定、目标任务的落实、激励机制的不断创新，形成联合协同、快速高效的研发格局，为品种结构调整和实现全年目标提供有力保障；通过开拓创新，实现品种、效益的提升。

  公司切实加快品种开发，加大力度调整结构；围绕各产线的工艺、品种开发、质量稳定与提升，加强科技进步和技术创新；实施好“863计划”及省市重点科研项目研究，确保每个项目按期完成；进一步完善研发激励机制。

  ④ 全面深化质量管理，不断提升公司品牌效应。随着公司装备水平的提升，产品进一步按照国际先进标准组织生产成为必然，随着公司用户定位、行业定位不断提高，质量的重要性也进一步加大。公司将以质量意识教育，把追求卓越的意识成为员工的自觉；以质量提升活动的持续化促进质量的稳定和提升；以全员全过程、全要素构筑质量保障体系。

  ⑤ 攻关项目实施目标管理。2013年经营生产的关键环节成立项目攻关小组，专人负责、重点跟踪、有力推进。一要选择国内外的先进企业进行对标挖潜；二要大幅压降铁水成本，增加企业盈利空间；三要推行全面预算管理来改善企业各方面的管理工作；四要通过重点产品攻关提升市场份额；五要进一步重视高端人才引进和干部队伍培养，加快关键岗位人才培养。

  （4）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求简要说明。

  2013年，公司继续加大高端产品的开发和生产，增强自主创新能力，提高核心竞争力；实施完善工艺工序路线技术改造，新建和接转投资0.67亿元的技改项目，公司将以自有资金和银行贷款来满足生产经营和技术改造所需的资金。

  （5） 可能面对的风险

  ① 市场经营风险。国内钢铁产能逐年增长，已经超出国内市场的需求，行业结构性矛盾突出；钢价低位运行，同质化竞争激烈，特别是下游行业可能出现的不景气，会直接影响公司订单情况，影响到公司生产经营。

  对策：稳定直供用户比例，重点把控终端用户；积极开拓欧美、中东等国外市场；进行产品结构调整，增加锻材、环件、合金钢、调质棒材等高端产品的比重；实施“品种+高附加值”战略，精准定位，做精做专，以高端、高回报为目标，加大力度向新兴产业渗透。

  ② 原材料及能源价格上涨风险。伴随着钢价震荡走势，铁矿石、废钢、合金等原材料始终维持高位运行，电力、燃料等能源价格呈现上涨趋势，导致经营效益空间被压缩，利润减少；对生产成本的控制进一步提高了要求。

  对策：加强对市场信息收集，及时评估市场价格趋势，把握采购机遇；创新采购模式，强化“走动式”管理，降低采购成本，提高采购质量；建立具有竞争力的战略供货基地，构建科学、高效、快速的采购管理运行体系；加强能源管理专项工作，倡导使用节能新技术。

  ③ 对外贸易风险。公司近两年对外出口量比较大。目前世界经济复苏乏力，美国、欧盟等经济体出现债务危机，美国等国家将进一步采取贸易壁垒措施，可能导致出口难度不断加大，出口减少。

  对策：开拓国外高端品种市场，开发新用户，进一步利用好信保投保机制，合理规避高风险区域收汇风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  普华永道中天会计师事务所有限公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。

  大冶特殊钢股份有限公司董事会

  2013年2月26日

  证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2013-008

  大冶特殊钢股份有限公司

  独立董事的专项说明及独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第六届董事会第十四次会议的相关事项发表如下独立意见：

  一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，我们对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，认为，公司能够严格执行国家的有关法律法规和公司加强资金管理、对外担保管理的制度，严格控制资金往来及对外担保风险，公司与控股股东及关联方的资金往来属于正常的经营性资金往来，控股股东及关联方没有占用公司资金；公司也没有为大股东及其他关联方、其他单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。

  二、对公司内部控制自我评价的独立意见

  公司向董事会提交了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。我们经过认真阅读这些报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的管理制度后，发表独立意见如下：

  公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司2012年内部控制建设的重要活动；社会责任工作措施有力，效果明显；公司已制订和修订完善了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，涵盖了重大投资、重大信息内部报告、对外担保、信息披露规范管理等诸多方面；各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。公司内部控制自我评价报告客观、公允；公司继续应对法律法规的变化及监管部门的有关规定和要求，进一步完善公司各项内部控制制度。切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。

  我们认同该报告。

  三、关于公司 2012年度利润分配方案及资本公积转增股本的独立意见

  我们认为，公司鉴于目前生产和经营上的严峻局面，作出的2012年度不进行现金利润分配的预案 是符合公司实际状况的和经营发展需要，有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的情况。同意2012年度公司不进行利润分配，同意不实施资本公积金转增股本，并提请董事会将上述预案提请股东大会审议。

  四、对公司2013年度日常关联交易预计的独立意见

  我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在董事会审议中，发表了独立意见，认为：本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及股东的利益。

  五、对公司聘请财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见

  我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了如下独立意见：

  普华永道中天会计师事务所有限公司在为公司连续提供的9年财务审计工作中，秉承客观公正的原则，出具的审计报告质量较高，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事内部控制审计的资质和能力，熟悉公司业务。我们同意将续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，同时聘请该公司为公司2013年度内部控制审计机构。

  大冶特殊钢股份有限公司

  独立董事：李世俊 王怀世 沙智慧 虞良杰

  2013年2月26日

  证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2013-006

  大冶特殊钢股份有限公司

  关于2013年日常关联交易预计的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  为保证公司生产经营的稳定持续运行，2013年，公司与湖北新冶钢有限公司、湖北中特新化能科技有限公司、湖北新冶钢特种钢管有限公司、湖北新冶钢汽车零部件有限公司、湖北中航冶钢特种钢销售有限公司等关联公司预计发生日常关联交易，涉及向关联人采购原材料、燃料和动力，销售产品、商品，提供劳务、接受劳务，其年度总金额为389,980万元。

  此项议案需提交2012年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

  2012年，公司日常关联交易预计总额390,700万元，全年实际发生金额为390,418万元，其交易的价格区间如下：

  （二）日常关联交易预计的类别和金额

  单位：人民币万元

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方介绍

  ⑴名称：湖北新冶钢有限公司

  住 所：湖北省黄石市黄石大道316号

  法定代表人：俞亚鹏

  注册资本：33,983万美元

  变更日期：2004年10月15日

  主营业务：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。

  2012年度财务数据，总资产：821,996万元；净资产：405,146万元；主营业务收入：295,934万元；净利润：472万元。

  ⑵名称：湖北中特新化能科技有限公司

  住 所：湖北省黄石市黄石大道316号

  法定代表人：俞亚鹏

  注册资本：13,300万美元

  成立日期：2006年6月16日

  主营业务：煤气、焦炭及相关化工产品（不含需办许可证经营的产品）的生产、销售；煤焦油深加工、干熄焦余热利用；化工原材料（不含需办许可证经营的化工材料）及设备制作加工与安装。

  2012年度财务数据，总资产：523,183万元；净资产：125,273万元；主营业务收入：132,987万元；净利润：2,209万元。

  ⑶名称：湖北新冶钢特种钢管有限公司

  住 所：湖北省黄石市黄石大道316号

  法定代表人：俞亚鹏

  注册资本：15,800万美元

  成立日期：2007年3月9日

  主营业务：生产、销售高合金钢管及管件；黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；黑色、有色金属冶炼、压延加工；汽车零部件制造和加工、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；餐饮经营与管理。

  2012年度财务数据，总资产：556,655万元；净资产：141,829万元；主营业务收入：581,649万元；净利润：9,205万元。

  （4）名称：湖北新冶钢汽车零部件有限公司

  住 所：沿湖路586号

  法定代表人：俞亚鹏

  注册资本：450万元

  成立日期：2003年12月9日

  主营业务：汽车零部件产品生产、销售；机械、电气设备安装及维修；金属制品制作、销售；钢材及有色金属销售。

  2012年度财务数据，总资产：15,278万元；净资产：11,307万元；主营业务收入：8,821万元；净利润：523万元。

  （5）名称：湖北中航冶钢特种钢销售有限公司

  住 所：西塞山区黄石大道316号

  法定代表人：袁仕宏

  注册资本：1,000万元

  成立日期：2011年8月16日

  主营业务：销售黑色、有色金属材料和相应的工业矿石、原材料；航空零配备件、电子火控配套件、铸锻件的销售、维修及技术咨询服务；金属压延加工、金属制品加工；建筑材料、工程设备投标代理；仓储（不含危险化学品）、配送服务（涉及行业许可持证经营）

  2012年度财务数据，总资产：2,252万元；净资产：1,674万元；主营业务收入：18,264万元；净利润：515万元。

  2、关联人与公司的关联关系及履约能力分析

  湖北新冶钢有限公司系公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项，预计2013年合计日常关联交易发生额118,690万元。该公司经营和效益状况较好，履约能力较强，不会对本公司形成欠款。

  湖北中特新化能科技有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2013年合计日常关联交易发生额32,160万元。该公司经营和资信状况良好，不会形成对公司资金的占用。

  湖北新冶钢特种钢管有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2013年日常关联交易发生额 216,400万元。该公司技术装备先进，产品质量较高，发展前景看好，能履行协议，不存在履约风险。

  湖北新冶钢汽车零部件公司系公司控股股东的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项，预计2013年日常关联交易发生额 8,880万元。该公司的前身为湖北鑫强汽车零部件制造有限公司，经营和效益状况较好，履约能力较强。

  湖北中航冶钢特种钢销售有限公司系控股股东的联营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项，预计2013年日常关联交易发生额13,850万元。该公司本着诚实信用的原则经营，具有较强履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、定价原则：按市场价格执行；没有市场价格参照时，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本价的20%，与非关联方一致。

  2、付款安排和结算方式：当月发生的交易事项，当月付款并结清。

  3、协议签署情况。在董事会审议通过此议案后，公司与关联人签署了协议，协议规定了各关联方关联交易的额度；协议生效的条件为，经公司股东大会通过后，关联各方法定代表人或授权代表签字、各公司盖章后生效；协议有效期为2013年全年。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  1、本公司与关联方进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要，且交易的产品，在质量、成本、服务上均能达到公司的要求，对公司的财务经营产生积极影响。

  2、关联交易的定价公允，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。

  3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，并不形成依赖，不构成对公司独立性的影响。

  五、独立董事的意见

  1、公司独立董事李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生事前认可本关联交易，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易各方资信良好，不会形成新的欠款，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将2013年日常关联交易预计的议案提交公司第六届董事会董事会第十四次会议讨论。

  2、公司独立董事在审议此议案时发表了独立意见，认为：本议案所述关联交易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及股东的利益。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事事前认可公司日常关联交易的书面文件及独立意见；

  4、日常关联交易的协议书。

  特此公告。

  大冶特殊钢股份有限公司

  董事会

  2013年2月27日

  证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2013-004

  大冶特殊钢股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  大冶特殊钢股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2013年2月16日以书面、邮件方式发出通知，于2013年2月26日在公司601会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，公司监事会主席傅柏树先生主持了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经会议审议表决，通过了如下决议：

  1、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；

  该议案表决结果，赞成票： 5票；反对票、弃权票为0票。

  2、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》；

  监事会认为：公司2012年年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映出2012年度的公司治理和财务经营状况；其内容与格式、编制与审议的程序符合中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规定和要求；在编制直至公告前的整个过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

  该议案表决结果，赞成票： 5票；反对票、弃权票为0票。

  3、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  该议案表决结果，赞成票：5 票；反对票、弃权票为0票。

  4、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；

  该议案表决结果，赞成票： 5票；反对票、弃权票为0票。

  5、审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》；

  该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。

  监事会对公司内部控制自我评价的意见：

  监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，认为：公司认真落实《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，内控体系进一步健全和完善，能适应公司管理的要求和发展的需要；公司深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查等完善内部控制的系列工作，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司内部控制的自我评价报告真实反映了公司内部控制的实际状况，内部控制是有效的。综上所述，监事会对公司董事会自我评价报告不存在异议。

  该议案表决结果，赞成票：5票；反对票、弃权票为0票。

  6、《关于聘请财务审计机构、内部控制审计机构以及支付2012年度财务审计机构、内部控制审计机构审计费用的议案》；

  该议案表决结果，赞成票： 5票；反对票、弃权票为0票。

  7、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》；

  该议案表决结果，赞成票： 5票；反对票、弃权票为0票。

  上述第1项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、备查文件：经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  大冶特殊钢股份有限公司

  监 事 会

  2013年2月27日

  证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2013-007

  大冶特殊钢股份有限公司

  关于召开二○一二年年度股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：公司2012年年度股东大会。

  2、股东大会召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法合规性：本次会议的召开经公司第六届董事会第十四次会议决定。其召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间：2013年4月25日上午9时。

  5、会议召开方式：现场表决方式。

  6、出席对象：

  ⑴ 截止2013年4月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  ⑵ 本公司董事、监事和高级管理人员；

  ⑶ 本公司聘请的律师。

  7、会议地点：公司报告厅。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2012年年度报告及其摘要》；

  4、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  5、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  6、审议《关于聘请财务审计机构、内部控制审计机构以及支付2012年度财务审计机构、内部控制审计机构审计费用的议案》；

  7、审议《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》。

  上述议案的详细内容见2013年2月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的公司第六届董事会第十四次会议决议公告、公司第六届监事会第十二次会议决议公告。

  会议将听取公司独立董事2012年度工作报告书。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：现场、信函或传真方式。

  2、登记时间：2013年4月23日、4月24日，上午9：00-12：00； 下午14：00-17：00。

  3、登记地点：湖北省黄石市黄石大道316号大冶特殊钢股份有限公司董事会秘书室。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  ⑴ 会议联系人：彭百条 高世磊

  ⑵ 联系电话：0714—6297373

  ⑶ 传 真：0714—6297280

  ⑷ 电子邮箱：dytg0708@163.com

  ⑸ 邮政编码：435001

  2、会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理。

  五、备查文件：公司第六届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  大冶特殊钢股份有限公司

  董 事 会

  2013年2月27日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大冶特殊钢股份有限公司2012年年度股东大会，并按以下指示就下列议案投票（如没有指示，或对同一决议案有多项授权指示，代理人有权按自己的意愿投票）。

  委托单位(盖章):

  委托人（签名）： 委托人身份证号：

  委托人股东帐户： 委托人持股数：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号：

  委托权限:

  委托日期：

  证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2013-003

  大冶特殊钢股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2013年2月16日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2013年2月26日在公司701会议室召开，会议应到董事11名，实际出席会议董事11名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长俞亚鹏先生主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经到会董事审议表决，通过了如下决议：

  1、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

  该议案表决结果，赞成票： 11票；反对票、弃权票为0票。

  2、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》；

  该议案表决结果，赞成票： 11票；反对票、弃权票为0票。

  3、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》；

  该议案表决结果，赞成票： 11票；反对票、弃权票为0票。

  4、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  该议案表决结果，赞成票： 11票；反对票、弃权票为 0票。

  5、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润218,220,885元，根据《公司章程》的规定，本年度可供股东分配利润218,220,885元，加上年初未分配利润1,738,031,116元，减去已分配2011年度利润179,763,392元，可供股东分配的利润1,776,488,609元。

  鉴于公司遭遇近几年最为严峻的特钢市场局面，公司效益大幅下降，为稳定当前的生产经营及现金流的正常运行，实现全年的生产经营目标，以及为适应发展品种质量的要求，实现产品结构优化升级和重点技改项目的配套及填平补齐。为此，公司董事会研究决定，本次利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事在审议中，发表了同意的独立意见。

  该议案表决结果，赞成票： 11票；反对票、弃权票为0票。

  6、审议通过了《关于公司内部控制自我评价的报告》（详细内容见同日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn）；

  该议案表决结果，赞成票：11 票；反对票、弃权票为0票。

  7、审议通过了《关于聘请财务审计机构、内部控制审计机构以及支付2012年度财务审计机构、内部控制审计机构审计费用的议案》；

  根据审计委员会建议，2013年，公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构；同时续聘该所为公司2013年度内部控制审计机构，聘期均为一年。

  公司同意支付普华永道中天会计师事务所有限公司2012年度财务审计费用 180万元；同意支付该所2012年度内部控制审计机构审计费用45万元。

  公司独立董事事前认可2013年聘请财务审计机构、内部控制审计机构的议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了同意的独立意见。

  该议案表决结果，赞成票：11票，反对票、弃权票为0票。

  8、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》；

  具体内容见《关于公司2013年度日常关联交易预计的公告》；

  独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。

  该议案的表决，公司关联关系董事俞亚鹏先生、郭文亮先生、谢蔚先生、钱刚先生、高国华先生回避表决；公司无关联关系董事阮小江先生、郭培锋先生、李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生同意本议案。表决结果：赞成票6票，反对票、弃权票为0票。

  9、审议通过了《关于公司2013年借贷事项的议案》；

  根据生产经营和技术改造的需要，公司2013年向银行信用贷款总额度不突破8亿元。公司将根据实际资金的需求量，按有关规定办理贷款手续。

  该议案表决结果，赞成票： 11票，反对票、弃权票为0票。

  10、审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的通知》；

  会议决定于2013年4月25日上午9时在公司报告厅召开2012年年度股东大会。

  该议案表决结果，赞成票： 11票；反对票、弃权票为0票。

  上述第1、3、4、5、7、8项议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  大冶特殊钢股份有限公司

  董 事 会

  2013年2月27日