证券时报多媒体数字报

（上接B41版）

公司实行资金集中管理模式,并且具有完善的风险评估与控制体系,能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况。公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,有效控制公司对外担保风险。经董事会审核,同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。

独立董事认为:董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效;且担保事项为对控股子公司的担保,风险可控,符合公司利益,不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012年12月31日,本公司及控股子公司的对外担保累计量733,381万元,本公司无逾期对外担保。

八、承诺事项

2013年公司在担保总额不超过1,500,000万元人民币的额度内,若对上述表格中28家控股子公司的担保额度进行调整;以及对未列入表中但符合中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中第一条第(三)款规定的其它控股子公司提供担保,公司将及时披露进展情况。

九、授权事项

授权公司CEO或CFO或其他有权签字人签署上述担保有关文件。

十、审批程序

本次对子公司提供担保事项尚需提交公司2012年度股东大会审议批准后方可实施。

TCL集团股份有限公司

董事会

2013年2月26日

证券代码:000100 证券简称:TCL集团 公告编号:2013-018

TCL集团股份有限公司关于股权激励

计划首次授予的股票期权第一个行权期

可行权相关事宜的公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL集团股份有限公司(以下简称“公司”)股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足,经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,公司首次授予的144名激励对象在第一个行权期可行权共60,073,120份股票期权,第一个行权期自首个授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止,行权价格为1.95元。具体情况如下:

一、公司股权激励计划首次授予的情况简述

公司于2011年12月6日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》及其摘要(以下简称“本次股权激励计划”),并报中国证券监督管理委员会备案。

本次股权激励计划获得中国证监会备案无异议后,公司于2011年12月22日发出召开2012年第一次临时股东大会通知,审议本次股权激励计划。

2012年1月9日,公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》及其摘要、《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等涉及本次股权激励计划的相关议案。

2012年1月13日,公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期权激励计划首次授予事项的议案》,根据公司2012年第一次临时股东大会授权,董事会认为公司及激励对象已符合《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》规定的获授条件,确定以2012年1月13日作为本次股权激励计划的授权日,向154位激励对象首次授予155,025,600份股票期权,股票期权的行权价格为2元。

2012年1月18日,公司完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记工作,期权简称:TCLJLC1,期权代码:037021。

二、首次授予股票期权的第一个行权期的行权条件及行权条件满足的情况说明

三、首次授予的股票期权第一个行权期的行权安排

1、股票期权行权股票来源:向激励对象定向发行公司股票;

2、首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

注:第一个行权期可行权的144名激励对象名单详见与本公告同日发布在巨潮资讯网的公告。

3、激励对象及期权数量的调整:2013年2月26日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整首次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》,由于本次行权前,公司首次授予的10名激励对象因个人原因辞职而离职,根据《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》的规定,公司取消该10名激励对象的激励对象资格,其已获授但尚未行权的期权4,842,800份将予以注销。公司首次授予股票期权的激励对象调整为144人,首次授予期权数量调整为150,182,800份。

4、行权价格的调整:2013年2月26日,公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》,公司于2012年5月实施了2011年度分红派息方案,公司首次授予的股票期权行权价格调整为1.95元。

5、本次行权的行权期限:2013年1月13日至2014年1月12日。

6、激励对象应按本次股权激励计划的安排行权,公司定期报告公布后第2个交易日起至下一次定期报告公布前10个交易日内的所有交易日,但不得在下列期间行权:

⑴、业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

⑵、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

⑶、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”,为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

7、股票期权行权不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次可行权数量为60,073,120份,占公司股本总数8,476,218,834的0.71%。第一个行权期可行权的股票期权若全部行权,公司股本将增加60,073,120股,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

本次可行权的股票期权若全部行权,公司总股本将增加60,073,120股,资本公积增加5706.95万元。对公司当期经营成果无重大影响。

五、监事会对激励对象名单等核实的情况

监事会对公司第一个行权期可行权的激励对象名单进行核查后认为:

公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件,符合《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》中明确的可行权条件,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

除因离职而丧失激励对象资格的人员之外,公司本次的激励对象名单与公司2012年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单相符。

六、独立董事关于公司首次授予的股票期权第一个行权期可行权有关事项发表的独立意见

公司独立董事对公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单进行了核查,并发布独立意见如下:

1、公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件,符合《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》中明确的可行权条件,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效;

2、除因离职而丧失激励对象资格的人员之外,公司本次的激励对象名单与公司2012年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单相符;

3、本次行权有利于增强公司核心竞争力,激励长期价值的创造,为公司未来持续发展奠定良好的基础。

七、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

经认真核查,公司董事会薪酬及考核委员会对公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象发表如下核实意见:

公司本次可行权的144名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件,在考核年度内均考核合格,且符合《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》中明确的可行权条件,其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

除因离职而丧失激励对象资格的人员之外,公司本次的激励对象名单与公司2012年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单相符。

八、律师法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所认为:TCL集团及激励对象已满足《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》规定的本次行权的行权条件,不存在不得行权的情形,可以按照《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》规定行权;TCL集团本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准,本次行权的相关事宜符合《管理办法》及《TCL集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》的相关规定,合法、有效。

九、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金,未使用的资金存储于行权专户。

十、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权,公司将予以注销。

十一、其他事项说明

1、参与激励的公司董事、高级管理人员在公告日前6个月未有买卖本公司股票的情况;

2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2013年2月26日

证券代码:000100 证券简称:TCL集团 公告编号:2013-019

TCL集团股份有限公司关于召开

本公司2012年度股东大会的通知

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2013年2月26日

附件:授权委托书

兹委托   先生/女士代表本单位(个人)出席TCL集团股份有限公司2012年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人(签章):

身份证号码:

委托人股东帐号:

委托人持股数:

受托人(代理人)姓名:

身份证号码:

委托书有效期限:

委托日期: 年  月   日

委托人表决意见(有效表决意见: “同意”、 “反对”、 “弃权”):

如委托人未明确表示表决意见,则受托人(代理人)可按自己决定表决。