证券时报多媒体数字报

证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2013-007

西部金属材料股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议的会议通知于2013年2月22日以传真和电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2013年2月26日以通讯表决方式召开，应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人。符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

同意公司使用18,027.57万元节余募集资金永久补充流动资金。详见《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2013-009），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提请股东大会审议。

二、审议通过《关于提议召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2013年3月15日下午14：30在公司泾渭工业园103会议室召开2013年第一次临时股东大会，《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（2013-010）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

董事会

2013年2月27日

证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2013-008

西部金属材料股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议的会议通知于2013年2月22日以电子邮件的形式送达公司全体监事，会议于2013年2月26日以通讯表决方式召开。应参加表决监事6人，实际参加表决监事6人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

经核查，监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。并履行了规定的审批程序，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用18,027.57万元节余募集资金永久补充流动资金。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提请股东大会审议。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

监事会

2013年2月27日

证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2013-009

西部金属材料股份有限公司关于使用

节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕312号《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》， 2009年5月8日公司采取非公开发行股票方式向西安航天科技工业公司、西北有色金属研究院发行股份2,500万股，发行价20.19元/股，共募集资金人民币50,475万元，募集资金净额为人民币48,494.20万元。募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司验证，并出具中瑞岳华验字[2009]第056号《验资报告》。

公司募集资金计划用于下列项目：

二、公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的具体情况

（一）募投项目实施情况

1.收购西部钛业公司股权项目已于2009年5月完成；

2.公司于2012年5月18日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于调整年产5000吨钛材技改项目实施方式的议案》，该项目实施方式进行调整后，项目投资总额由50,370万元变更为15,207.43万元，项目完成时间由2011年12月变更至2012年12月底。

目前，该项目已于2012年12月底前实施完毕，节余募集资金18,027.57万元人民币。

（二）节余募集资金使用计划

根据公司资金状况，为降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用该18,027.57万元节余募集资金永久补充流动资金，自股东大会批准之日起实施。

三、公司关于本次使用节余募集资金永久补充流动资金的说明与承诺

本次使用节余募集资金永久补充流动资金，能够满足公司日常生产经营需要，有利于降低公司财务费用，并提高募集资金使用效率。

公司承诺：

1．公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

2．在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

四、本次节余募集资金永久补充流动资金的审批程序

1．公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币18,027.57万元节余募集资金永久补充流动资金。

2．公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币18,027.57万元节余募集资金永久补充流动资金。

公司监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。并履行了规定的审批程序，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用18,027.57万元节余募集资金永久补充流动资金。

3．公司独立董事对本次节余募集资金永久补充流动资金发表如下独立意见：

公司本次使用节余募集资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；因此，同意公司使用人民币18,027.57万元的节余募集资金用于永久补充流动资金。

4．公司保荐机构西南证券股份有限公司经核查后发表如下意见：

经核查，保荐机构认为：（1）西部材料募集资金投资项目已实施完毕，公司使用剩余募集资金永久补充流动资金可以满足公司的日常经营需要，有利于降低公司的财务费用，提升公司的经营效益。（2）西部材料本次使用剩余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的程序，及时通知了保荐机构，独立董事和监事会发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。西部材料本次使用剩余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议通过。（3）西南证券同意西部材料本次使用剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

五、备查文件

1．《公司第四届董事会第二十八次会议决议》；

2．《公司第四届监事会第二十次会议决议》；

3．《西南证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司使用剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》；

4.《公司独立董事关于使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见》。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

董 事 会

2013年2月27日

证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2013-010

西部金属材料股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“西部材料”）第四届董事会第二十八次会议于2013年2月26日召开，会议决议于2013年3月15日召开公司2013年第一次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）召开时间：

1．现场会议召开时间：2013年3月15日（星期五）下午14：30

2．网络投票时间：2013年3月14日----2013年3月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年3月15日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年3月14日下午15：00至2013年3月15日下午15：00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2013年3月11日（星期一）

（三）现场会议召开地点：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号，公司103会议室。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

1．凡2013年3月11日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2．公司董事、监事和高级管理人员；

3．公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案。

上述议案内容登载于2013年2月27日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：自股权登记日的次日至2013年3月14日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

（六）登记地点：西部金属材料股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：710201

传真：029-86968416

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年3月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2．投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决项进行投票。该证券相关信息如下：

3．股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362149

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

（4）输入委托书

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（5）确认投票委托完成

4．计票规则

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

5．注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年3月14日下午15：00，结束时间为2013年3月15日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其它事项

1．本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2．会议咨询：公司董事会办公室

联系人：潘海宏、左婷

联系电话：029-86968418

3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此通知。

西部金属材料股份有限公司

董事会

2013年2月27日

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：

注：1．股东请在选项中打√；

2．每项均为单选，多选无效；

3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。