证券时报多媒体数字报

证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2013-018

河南佰利联化学股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于２０１３年２月２６日在公司第一会议室以现场与通讯投票表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于２０１３年２月２１日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事１１人，亲自出席本次会议的董事共计１１人。本次会议由董事长许刚先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议以现场与通讯投票表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于投资设立全资子公司的公告》。

本议案获得通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

公司保荐机构中航证券有限公司对该议案发表了核查意见。

独立董事和保荐机构意见详见巨潮资讯网。

本议案获得通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

（三）审议通过了《关于投资建设富钛料项目的议案》

关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于投资建设富钛料项目的议案》。

本议案获得通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（四）审议通过了《关于投资设立参股公司的议案》

关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于投资设立参股公司的公告》。

本议案获得通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

（五）审议通过了《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

修订后的《公司募集资金管理制度》详见巨潮资讯网。

本议案获得通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

（六）审议通过了《关于制定＜授权管理制度＞的议案》

《公司授权管理制度》详见巨潮资讯网。

本议案获得通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

（一）公司第四届董事会第十七次会议决议；

（二）公司独立董事关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见；

（三）中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项核查意见。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2013年2月26日

证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2013-023

河南佰利联化学股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于２０１３年２月２６日在公司第一会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于２０１３年２月２１日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事认真审议，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：

审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

公司监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

本议案获得通过，同意３票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

公司第四届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司监事会

2013年 2月26日

证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2013-019

河南佰利联化学股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

１、对外投资基本情况

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据业务发展需要，拟以自有资金出资人民币 １，０００万元投资设立全资子公司“焦作市联泰精细化工有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准），主要负责公司未来氯化法生产钛白粉所用氯气、液氯等原材料的采购、生产、销售等业务。

２、公司于２０１３年２月２６日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

３、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、投资主体

本次对外投资主体为本公司，无其他投资主体。

三、拟设立全资子公司的基本情况

１、公司名称：焦作市联泰精细化工有限公司（最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准）

２、公司类型：有限责任公司

３、注册地点：焦作市中站区焦克路（最终以工商登记为准）

４、法人代表：常以立

５、注册资本及股权结构：注册资本１０００万元，全部由公司出资，资金来源为自有资金。

６、经营范围：液氯、氢氧化钠（烧碱）、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠等的生产、采购、销售。

上述各项信息以工商行政管理等部门核准登记为准。

四、设立全资子公司的目的和对公司的影响

本次公司设立全资子公司专业负责氯化法钛白粉生产过程中对氯气等原材料的采购、生产、销售等业务，有助于公司未来氯化法钛白粉生产线的顺利投产，保证对有关原材料生产需求。本次设立的全资子公司是向氯化法钛白粉生产上游延伸的投资，有利于延长公司的产业链，降低经营风险，对公司的综合实力和盈利能力的提升将产生积极的影响。

五、对外投资的主要风险

公司本次使用自有资金投入１，０００万元设立全资子公司，总体风险可控，主要投资风险在于：

１、生产管理人才不能及时补充导致的管理风险；

２、与氯气相关的产品生产技术经验不足的风险。

针对上述风险，公司将有针对性的委派管理人才，抓好公司的经营管理，明确审批权限，加强内控管理；同时，密切跟踪行业发展趋势，不断学习借鉴同行业的发展经验，合适时机引入合作方加强相关产业的生产技术实力，确保子公司的经营目标顺利实现。

六、相关审核和批准程序

公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金出资１０００万元投资设立全资子公司。本次投资事项没有超出董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

七、备查文件

第四届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2013年2月26日

证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2013-020

河南佰利联化学股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买

银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等有关规定，公司于２０１３年２月２６日召开的第四届董事会第十七次审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司用部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权管理层具体办理实施等相关事项。具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１１】１０１６号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，４００万股，每股发行价格为５５．００元，募集资金总额为１３２，０００．００万元，扣除发行费用６，１８１．８４万元后，募集资金净额为１２５，８１８．１６万元，其中超募资金为６１，４９８．４８万元。以上募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司于２０１１年７月１１日出具的亚会验字【２０１１】０２７号《验资报告》确认，公司已将募集资金存入募集资金专户管理。

（二）募集资金使用计划

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金拟投向“６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目”和“２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）”两个项目，项目总投资额为６４，３１９万元。其中，“２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）”由公司全资子公司高泰化工实施。

二、募集资金的管理、使用与存放情况

（一）募集资金管理情况

公司（含高泰化工）对募集资金在专项账户集中存储管理，并且公司（含高泰化工）、保荐机构与专户所在银行均签署了《募集资金三方监管协议》。公司（含高泰化工）在使用募集资金时，按照本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》》以及三方监管协议中相关条款规定严格履行申请和审批手续。

（二）募集资金使用情况

截至２０１２年１２月３１日，募集资金实际使用情况如下：

单位：万元

（三）募集资金存放情况

截至２０１２ 年１２月３１日，募集资金存储专户余额为６１，２９６．８０万元（含利息），具体存放情况如下：

三、使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，购买理财产品的额度不超过３亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用。

在前述额度范围内授权管理层具体办理实施等相关事项。

（一）理财产品品种及安全性

为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。

公司不会将上述资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种以及无担保债券为主要投资标的的理财产品。

（二）决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（三）购买额度

购买理财产品的额度不超过３亿元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用。

上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所（下称“深交所”）备案并公告。

（四）信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益率等。

四、购买理财产品对公司的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

１、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

２、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

３、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见；

４、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查；

５、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

（二）监事会意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）经过审慎核查后，认为：公司已建立良好的内部控制制度和募集资金管理制度并得到有效执行，目前经营状况良好、财务状况稳健。公司本次拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，能获取一定的投资收益，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益；不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上所述，中航证券对公司本次拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第十七次会议决议；

２、公司第四届监事会第十三次会议决议；

３、公司独立董事关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见；

４、中航证券有限公司关于河南佰利联化学股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项核查意见。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2013年2月26日

证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2013-021

河南佰利联化学股份有限公司

关于投资建设富钛料项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

１、对外投资基本情况

根据公司战略规划和业务发展需要，公司董事会于２０１３ 年２月２６ 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于投资建设富钛料项目的议案》。该项目预计总投资约６６，１７０万元，达产后可新增１５万吨／年富钛料的生产能力。

２、公司于２０１３年２月２６日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于投资建设富钛料项目的议案》。

３、本次对外投资的资金来源于自筹资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度超过了董事会权限范围，需提交股东大会审议。公司按照股东大会的决策权限将该项目提交下一次股东大会审议批准。

二、项目建设背景和必要性

目前，钛白粉已成为销售额仅次于合成氨和磷化工产品的第三大无机化工产品。钛白粉工业的发展与整个国民经济发展有着密切的关系，其人均消耗量可以用来衡量一个国家经济发展水平和生活水平，被称为经济发展的“晴雨表”。

富钛料是生产钛白粉的主要原料之一。以富钛料为原料生产钛白粉或海绵钛， 具有原料消耗少、工艺流程简化、设备产能高、生产过程“三废”量少等优点。因此，如何将钛精矿进一步处理， 以获得ＴｉＯ２ 含量较高的富钛料， 这对于钛工业的发展至关重要。目前，国内钛白生产以硫酸法为主。全部采用钛精矿作为原料，生产过程中产生大量的硫酸亚铁，销售不畅易造成堆积。随着环保要求的提高，采用以高钛渣为代表的富钛料作原料已成为钛白生产的发展趋势。同时，我国氯化法钛白生产工艺处于起步阶段，而氯化法钛白是今后钛白工业的发展方向，国家已出台相关政策支持。富钛料项目的实施和产品投放市场，不仅能保证氯化法钛白粉生产需求，而且能有效地减少硫酸法钛白粉厂的废酸和硫酸亚铁对环境的影响。对我国钛产业的科技进步、提高钛白产品质量和钛白产品的升级换代，改变钛白工业以硫酸法为主的格局将起到积极作用，实现我国钛工业的可持续发展。

公司目前正在建设的氯化钛白项目需要稳定的原料来源，通过富钛料生产线的建设，可以满足氯化法钛白的原料需求，为硫酸法钛白提供优质的富钛料。因此，富钛料项目的建设十分必要。

三、项目基本情况

（一）项目名称：年产３０万吨富钛料项目一期（年产１５万吨富钛料项目）

（二）建设地址：河南省焦作市佰利联工业园区

（三）项目介绍：为了适应市场需求和自身发展的需要，提高公司钛产业效益，立足于使用自产的富钛料作为公司氯化法钛白粉生产原料，拟配套建设１５万吨／年富钛料生产线。

该项目总建设期为１８个月，总投资估算为６６，１７０万元，其中：建设投资５０，０７４万元，流动资金１６，０９６万元。

项目投资构成如下：

三、项目实施后对公司的影响

本项目建成投产、产能充分释放后，根据２０１２年下半年的价格预计每年平均可新增销售收入１１１，０００万元，税前利润１２，２７８ 万元。财务分析表明，本项目所得税前财务内部收益率２５％、项目投资所得税前回收期５．１７ 年。项目投资方案合理，财务分析可行。

根据以上分析，公司发展富钛料，主要是满足公司氯化法钛白粉生产线建成投产后对原材料的需求，延伸公司产业链，减少周期性波动对公司业绩的剧烈影响，也有助于进一步提升硫酸法钛白粉的质量和竞争力，提高公司经营业绩。

四、项目风险分析

通过对项目的综合分析，结合目前所掌握的资料以及对各种风险因素的多方面比较，资源风险是本项目的主要潜在风险。由于本项目生产规模较大，对于钛精矿、水、电、煤资源等原辅材料的需求量较大，因此在生产经营过程中存在一定的资源及原辅材料供应不足和涨价的风险，公司将密切关注原辅材料的供应及价格变化，提前准备应急预案和相关措施，将有关影响降到最低限度。

五、相关审核及批准程序

公司２０１３ 年２ 月２６日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于投资建设富钛料项目的议案》。

根据《公司章程》的规定，本次对外投资额度超过了董事会权限范围，需提交股东大会审议。公司按照股东大会的决策权限将该项目提交下一次股东大会审议批准。

六、备查文件

公司第四届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2013年2月26日

证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2013-022

河南佰利联化学股份有限公司

关于投资设立参股公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

１、对外投资基本情况

河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据业务发展需要，拟以自有资金出资人民币 ２，４００万元与焦作市中财投资有限公司（以下简称“中财投资”）出资人民币２，６００万元，共同投资设立参股公司“焦作市佰利源水资源有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准），主要负责公司水资源的开发等事宜。

２、公司于２０１３年２月２６日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于投资设立参股公司的议案》。

３、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、拟设立参股公司的基本情况

１、公司名称：焦作市佰利源水资源有限公司（最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准）

２、公司类型：有限责任公司

３、注册地点：焦作市中站区焦克路（最终以工商登记为准）

４、法人代表：程保明

５、注册资本：人民币５０００万元。

６、经营范围：以水资源开发为主的资源综合投资、开发、经营、管理、技术咨询、技术服务等。

上述各项信息最终以工商行政管理等部门核准登记为准。

三、出资情况

四、合作方的基本情况

焦作市中财投资有限公司成立于２０１１年６月９日，属焦作市中站区人民政府出资设立的国有独资公司，受该区政府委托行使国有资产投资管理的职能。主要从事资产整合与运作，对土地、旅游、矿产、森林等资源性项目进行开发建设和经营管理；城市基础设施配套建设投资和建设；房地产开发经营等。该公司详细情况如下表所示：

五、设立参股公司的目的和对公司的影响

本次公司投资参股与中财投资共同设立焦作市佰利源水资源有限公司具体负责水资源开发的有关工作，未来有利于保证公司生产经营对水资源的需求。由于国家水源减少，水资源价格不断上涨，公司参股投资该公司能够保证公司生产钛白粉的用水稳定，降低用水成本。

六、主要风险提示

公司本次使用自有资金投入人民币２，４００万元设立参股公司，总体风险可控，主要投资风险在于介入水资源开发业务并非公司主业，是公司为保证未来生产经营用水需要，向钛白粉生产上游延伸的投资行为，可能存在对水资源开发业务不熟悉造成的投资风险和非控股企业经营管理等风险，公司将于合作方密切合作，紧密配合，引进专业技术人才，提升管理水平，加强内部控制，降低投资风险和经营管理风险。请投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、相关审核和批准程序

公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资设立参股公司的议案》，同意公司使用自有资金出资２，４００万元投资设立参股公司。本次投资事项没有超出董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

七、备查文件

第四届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司

董事会

2013年2月26日