证券时报多媒体数字报

  上市公告书签署日期：2013年2月27日

  证券简称：12光电债

  证券代码：112148

  发行总额：人民币5亿元

  上市时间：2013年2月28日

  上 市 地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：国泰君安证券股份有限公司

  中航证券有限公司

  第一节 绪言

  重要提示

  中航光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“中航光电”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  2012年中航光电科技股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）信用评级为AA+；债券上市前，发行人2012年9月30日归属于母公司所有者权益为150,666.14万元（合并报表中的所有者权益），资产负债率为48.66%（合并口径）和38.17%（母公司口径）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为15,865.67万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  二、发行人基本情况

  公司主营业务为电连接器、光器件和线缆组件的研制开发、生产和销售。

  公司主要产品为电连接器产品、光器件产品和线缆组件。其中电连接器产品可细分为低频电连接器、射频同轴连接器和滤波电连接器；光器件产品可分为光纤连接器、分路耦合器、波分复用器、光缆组件和跳线。公司产品属于基础性电子元器件，广泛应用于航空、航天、舰船、兵器、电子、电力、铁路、通讯电源等领域。公司产品集中于中、高端层次。

  公司最近三年及一期主营业务收入构成，如下表所示：

  单位：万元

  三、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人的设立情况

  1、发行人改制前情况

  发行人前身洛阳航空电器厂原名为华川电器厂，是根据国家原第三机械工业部1970年8月5日（70）三建105号文指示，在河南省洛阳地区伊川县建设的一个航空插销厂（代号为158厂），主要生产航空插销，并于1971年建成投产。1991年，经原中华人民共和国航空航天工业部、河南省人民政府分别以航计［1991］1888号文和豫政文［1991］156号文批准，华川电器厂迁入洛阳市，同时正式更名为“洛阳航空电器厂”（代号不变）。

  2、发行人改制设立情况

  根据原中国一航《关于洛阳航空电器厂改制为股份有限公司立项的批复》（航资［2001］200号）、国家经贸委《关于同意设立中航光电科技股份有限公司的批复》（国经贸企改［2002］959号）及财政部《关于中航光电科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企［2002］533号）批准，原中国一航作为主发起人以其所属洛阳航空电器厂经评估的生产经营性净资产出资，联合其他各发起人以现金出资，共同发起设立公司。

  2002年12月4日，岳华会计师事务所有限责任公司对发行人注册资本的实收情况出具了岳总验字（2002）第A036号验资报告。同年12月31日发行人在河南省工商局注册设立股份有限公司，并领取营业执照。

  发行人设立时的股本结构如下：

  注1：河南省经济技术开发公司后更名为河南投资集团有限公司；

  注2：洛阳市经济投资有限公司后更名为洛阳城市发展投资集团有限公司；

  注3：北京埃崴克航电科技有限公司后更名为赛维航电科技有限公司；

  注4：该等十三名自然人股东为李聚文、郭泽义、田随亮、陈学永、陈戈、刘阳、曹贺伟、郝海清、王旭东、袁从东、杨立新、张军昌、许宣知。

  （二）上市及历次股本变化情况

  1、2006年增资扩股

  经发行人2006年第二次临时股东大会审议通过，原中国一航、河南投资、洛阳城投和空导院合计以货币方式对公司增资7,460万元，折合1,900万股，增资后发行人注册资本由7,000万元增加至8,900万元。

  2006年12月22日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字（2006）第A052号《验资报告》。2006年12月29日，发行人在河南省工商局办理了相关的变更登记手续。

  本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

  2、2007年首次公开发行并上市

  经《关于核准中航光电科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（中国证监会证监发行字［2007］352号）核准，发行人于2007年10月18日首次公开发行A股股票3,000万股，每股发行价格16.19元，并于11月1日在深交所挂牌交易。首次公开发行并上市后，发行人总股本变更为11,900万股。

  首次公开发行并上市后，发行人的股权结构如下：

  3、2008年增加股本

  经发行人2007年度股东大会审议通过，2008年发行人实施2007年度利润分配及资本公积转增股本方案，以2007年末总股本11,900万股为基数，向全体股东按每10股送红股2股（含税）、每10股派现金红利1.00元（含税）、以资本公积每10股转增3股。本次送红股和转增股本后，发行人总股本由11,900万股增加为17,850万股。

  4、2009年控股股东和实际控制人变更

  经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函［2008］95号）批准，中航工业于2008年11月设立，并依法承继原中国一航和原中航二集团全部权利义务，原中国一航和原中航二集团已于2009年1月完成注销。发行人控股股东和实际控制人变更为中航工业。

  上述股权变更已经中国证监会《关于核准中国航空工业集团公司公告中航光电科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2009］591号）核准。

  5、2009年增加股本

  经发行人2008年度股东大会审议通过，2009年发行人实施2008年度利润分配及资本公积转增股本方案，以2008年末总股本17,850万股为基数，向全体股东按每10股送红股2股（含税），每10股派现金红利0.50元（含税），按每10股资本公积金转增股份3股。本次送红股和转增股本后，发行人总股本由17,850万股增加至26,775万股。

  6、2009年国有股转持社保基金

  根据财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金会《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企［2009］94号）的要求，从2009年至今，中航工业、河南投资、洛阳城投、空导院、赛维航电、金航数码分别将其所持有的发行人部分股份划转给社保基金会。国有股转持完成后，中航工业持发行人股份比例从44.87%降至43.34%。

  7、2010年增加股本

  经发行人2009年度股东大会审议通过，2010年发行人实施2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，以2009年末总股本26,775万股为基数，向全体股东按每10股送红股2股（含税），每10股派现金红利0.5元（含税），每10股资本公积金转增股份3股。本次送红股和转增股本后，发行人总股本由26,775万股增加为40,162.50万股。

  8、2011年控股股东变更

  根据2009年11月中航工业与中航科工签署的协议及国务院国资委《关于中航光电科技股份有限公司和哈尔滨东安汽车动力股份有限公司国有股权置换有关问题的批复》（国资产权［2009］1372号）批准，并经中国证监会《关于核准中国航空科技工业股份有限公司及一致行动人公告中航光电科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2010］614号）核准，中航科工将其持的东安动力54.51%的股份与中航工业所持有的中航光电43.34%的股份以协议方式进行股权置换。

  2011年3月，中航工业持有的发行人股份过户至中航科工。

  本次国有股权置换完成后，中航工业不再直接持有发行人股份，发行人控股股东变更为中航科工，发行人实际控制人仍为中航工业。

  9、2012年非公开发行股票

  2012年8月1日，发行人召开2012年第一次临时股东大会会议，审议并通过了公司非公开发行股票的相关议案。2012年11月16日，发行人召开第三届董事会2012年第四次临时会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》等议案。

  该次非公开发行的发行对象为包括中航科工在内的不超过十名特定投资者；发行股票数量为不超过6,900万股；发行募集资金总额不超过83,000万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于光电技术产业基地项目、飞机集成安装架产业化项目、新能源及电动车线缆总成产业化项目及补充流动资金。

  2012年7月24日，公司获得国务院国资委《关于中航光电科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权［2012］536号），批准该次发行。该次非公开发行股票尚需经发行人股东大会审议通过、中国证监会核准后实施。

  （三）发行人本次发行前的股本结构

  截至2012年9月30日，发行人总股本为401,625,000股，其中限售流通股份192,358,125股，占总股本的比例为47.89%；无限售流通股209,266,875股，占总股本的比例为52.11%，发行人的股权结构如下：

  注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记资料，中航科工性质为境内一般法人；根据国务院国资委《关于中航光电科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权［2012］536号），中航科工性质为国有股东。上表按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记资料填写。

  如无特别说明，本报告中涉及中航科工性质的表述均按中国证券登记结算有限责任公司资料填写。

  四、发行人面临的风险

  （一）本次债券的投资风险

  1、利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  2、偿付风险

  发行人目前经营和财务状况良好，但在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  3、本次债券安排所特有的风险

  尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息。但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

  4、资信风险

  发行人目前经营情况和资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。

  5、信用评级变化的风险

  本次债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

  经中诚信综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级、本次债券的信用等级为AA+级。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。

  在本次债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利益产生不利影响。

  6、担保风险

  本次债券由中航科工提供担保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2012年6月30日，中航科工除对子公司的担保以外，在合并口径下，未对第三方提供担保，也无重大或有负债；在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件不可撤销连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控股股东，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

  （二）发行人的相关风险

  1、财务风险

  发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录。截至2012年9月30日，发行人的资产负债率为48.66%，流动比率为1.95，速动比率为1.45，利息保障倍数为8.82倍。

  （1）经营活动现金流量波动风险

  2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-9月，发行人母公司经营活动现金流量净额分别为11,412.25万元、9,433.91万元、-1,643.86万元和-9，203.56万元，合并口径的经营活动现金流量净额分别为11,207.96万元、10,102.04万元、-6,386.89万元、-13,591.87万元。

  报告期各期公司经营活动现金流量净额逐年减少，且最近一年一期体现为净流出，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  （2）应收账款回收风险

  2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-9月，发行人合并口径的应收账款账面价值分别为44,364.09万元、58,322.45万元、68,954.37万元、109,144.87万元，坏账准备金额分别为3,140.34万元、3,990.44万元、4,862.52万元、6,516.18万元。发行人应收账款规模较大且呈上升趋势，虽然结合主要客户的资信情况、公司应收账款账龄等因素判断公司发生坏帐损失的可能性较小，但存在一定的回收风险。

  （3）负债结构风险

  截至2012年9月30日，发行人母公司口径流动负债占负债总额的比例为81.24%，合并口径下流动负债占负债总额的比例为74.52%，报告期内公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比较低。较高的流动负债比重使得公司面临一定的短期偿债压力，如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。

  本次债券发行后，募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构，公司的短期负债占比及银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率将进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本次债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。

  （4）应收账款及存货规模偏高风险

  报告期内公司应收账款及存货大幅增加，应收账款及存货规模偏高。截至2012年9月30日，公司应收账款账面价值10.91亿元、应收票据账面价值2.34亿元，存货账面价值5.95亿元。公司较高的应收账款及存货规模对整体资产周转效率会产生一定负面影响。

  2、经营风险

  （1）下游行业需求变化的风险

  公司军品主要客户分布于航空、航天、兵器、舰船等领域，上述领域受到国家政策的影响较大，如我国航空航天发展战略、国防预算等外部因素发生重要变化，将影响公司军品市场需求并可能导致公司经营业绩发生较大波动。

  公司民品主要客户相对集中于通信、电源行业，若通信、电源行业发展速度减缓或发生其他不利变化，将可能影响公司民品市场需求以及相关产品的利润贡献。

  （2）重要原材料价格波动的风险

  公司主要原材料包括稀贵金属、有色金属、光纤外购件等，占采购总额的比例约为40%。如公司不能及时采取适当措施，重要原材料价格的变化可能影响产品毛利率，并进一步影响公司经营成果。

  3、管理风险

  公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。

  4、政策风险

  （1）增值税

  发行人作为生产军工产品的企业，根据国税函［1999］633号《国家税务总局关于军品科研生产免税凭印问题的通知》之规定，经河南国防科学技术工业委员会确认，发行人生产的军工产品免征增值税；同时，根据财税［2007］75号《财政部、国家税务总局关于印发<中部地区扩大增值税抵扣范围暂行办法>的通知》及财税［2008］170号《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》之规定，发行人自2007年7月开始采购固定资产合法取得的增值税专用发票可以用于抵扣当期应缴增值税。

  （2）企业所得税

  根据2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）和2008年经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合下发的豫科［2008］175号文，发行人被认定为河南省2008年度第一批高新技术企业，认定有效期为三年，2008年至2010年根据税法规定企业所得税按15%的税率计缴。在上述所得税优惠政策有效期届满后，经相关部门复评，发行人继续享受15%的企业所得税优惠政策。2011年10月28日，发行人通过河南省高新技术企业认定管理工作领导小组的复审，取得GF201141000074高新技术企业证书（有效期三年），适用15%的企业所得税税率。

  发行人下属子公司沈阳兴华根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合下发的辽科发［2010］9号《关于认定辽宁省2009年度第二批高新技术企业的通知》，沈阳兴华取得《高新技术企业证书》（有效期三年），适用15%的企业所得税税率。在上述所得税优惠政策有效期届满后，经相关部门复评，沈阳兴华继续享受15%的企业所得税优惠政策。

  根据财政部、国家税务总局财税［2006］88号文《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》及国税法［2008］116号文《关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》，发行人及其子公司沈阳兴华自2006年度起，按研发费实际发生额加计50%，抵扣当年度的应纳税所得额。

  （3）土地使用税

  财政部、国家税务总局关于对中国航空、航天、船舶工业总公司所属军工企业免征土地使用税的若干规定的通知（财税字［1995］27号）规定，对军品的科研生产专用的厂房、车间、仓库等建筑物用地和周围专属用地，及其相应的供水、供电、供暖、供煤、供油、专用公路、专用铁路等附属设施用地，免征土地使用税；对满足军工产品性能实验所需的靶场、试验场、调试场、危险品销毁场等用地，及因安全要求所需的安全距离用地，免征土地使用税。对科研生产中军品、民品共用无法分清的厂房、车间、仓库等建筑物用地和周围专属用地，及其相应的供水、供电、供暖、供煤、供油、专用公路、专用铁路等附属设施用地，按比例减征土地使用税。

  （4）房产税

  财政部关于对军队房产征免房产税的通知（［1987］财税字第032号）规定，军需工厂的房产，为照顾实际情况，凡生产军品的，免征房产税；生产经营民品的，依照规定征收房产税；既生产军品又生产经营民品的，可按各占比例划分征免房产税。

  （5）印花税

  国家税务局关于军火武器合同免征印花税问题的通知（国税发［1990］200号）规定，国防科工委管辖的军工企业和科研单位，与军队、武警总队、公安、国家安全部门，为研制和供应军火武器所签订的合同免征印花税。国防科工委管辖的军工系统内各单位之间，为研制军火武器所签订的合同免征印花税。

  由于本期债券存续期限较长，如果上述国家税收政策未来发生变化，将可能对发行人及下属子公司已享受的税收优惠政策产生影响，进而对公司的经营业绩产生影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、发行总额

  本期债券发行规模为人民币5亿元。

  二、核准情况

  2012年12月20日，经中国证监会证监许可[2012]1711号核准，发行人获准发行不超过5亿元人民币公司债券。

  三、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。

  （二）发行对象

  网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  四、票面金额和发行价格

  本期债券票面金额为人民币100元，按面值发行。

  五、债券期限

  本期公司债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为5亿元。

  发行首日/起息日：2013年1月25日。

  六、债券利率及其确定方式

  本期公司债券票面利率为5.08%。本期公司债券票面利率在债券存续期前3年内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

  在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率，新利率在后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  七、利率上调选择权

  发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  八、投资者回售选择权

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  九、还本付息方式及支付金额

  本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  十、担保情况

  中航科工为本次公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  十一、本期债券发行的主承销商、债券受托管理人

  本期债券由保荐机构（主承销商）国泰君安和中航证券负责组建承销团。

  发行人聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。

  十二、信用级别及资信评级机构

  经中诚信评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。

  十三、募集资金验资确认

  本期债券合计发行人民币5亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年1月30日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为中瑞岳华验字[2013]第0031号验资报告。

  第四节 债券上市与托管情况

  一、本期债券上市基本情况

  经深圳证券交易所深证上[2013]70文同意，本期债券将于2013年2月28日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“12光电债”，证券代码“112148”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  二、本期债券托管基本情况

  根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

  第五节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

  本公司2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-9月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的中瑞岳华对本公司2009年度、2010年度、2011年度财务报告进行了审计，并分别出具了中瑞岳华审字［2010］第03027号、中瑞岳华审字［2011］第03449号及中瑞岳华审字［2012］第3212号标准无保留意见审计报告，2012年1-9月财务报表未经审计。

  除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  2、合并利润表

  单位：万元

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  4、合并所有者权益变动表

  单位：万元

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：万元