证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

3、母公司现金流量表

单位：万元

4、母公司所有者权益变动表

单位：万元

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）公司近三年及一期主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法：

1、资产负债率=负债合计/资产合计

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、全部债务=长期债务+短期债务

5、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

6、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

7、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

8、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

9、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

10、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

11、存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

12、利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

13、利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。（二）近三年及一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年一期的每股收益和净资产收益率如下：

第六节 偿付风险及偿债保障措施

一、偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好，但在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本次债券的起息日为2013年1月25日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。2014年至2018年间每年的1月25日为本次债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）。本次债券到期日为2018年1月25日，到期支付本金及最后一期利息。

本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债资金来源

2009年、2010年、2011年及2012年1-9月本公司营业收入分别为12.06亿元、15.21亿元、18.66亿元和16.03亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.19亿元、1.59亿元、1.98亿元和1.58亿元。良好的盈利能力为本期公司债券的本息偿付提供了坚实基础。

本期债券的偿债资金主要来源于公司日常经营活动产生的现金流。2009年、2010年、2011年及2012年1-9月，合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为1.12亿元、1.01亿元、-0.64亿元和1.36亿元。2011年度、2012年1-9月，公司经营性现金流量净额为负，主要是公司销售规模扩大，存货、应收账款等经营性占用增加所致。

截至2012年9月30日，公司从国内多家金融机构获得的整体授信额度为8.75亿元，其中未使用授信额度4.36亿元。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司可通过银行借款予以解决。

公司通过银行、中航财务公司贷款等方式筹集现金，有效满足了公司生产经营需要。如公司2012年度非公开发行股票事项经中国证监会核准并实施完成，随着募投项目的实施，公司将进一步提升竞争能力，丰富产品种类，巩固行业领先地位，扩大规模和提高利润水平，从而为偿还本次债券本息提供有力的保障。

四、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年9月30日，公司合并报表口径流动资产账面价值为23.23亿元，其中应收票据账面价值为23,400.39万元、应收账款的账面价值为109,144.87万元、存货的账面价值为59,521.77万元，不含存货的流动资产账面价值为17.28亿元；流动资产占总资产比例为70.80%。

（二）担保人为本次债券提了全额无条件不可撤销连带责任保证担保

中航科工为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保范围包括本期债券本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立偿债基金专项账户、制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、制定并执行募集资金专款专用与资金管理计划等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）设立偿债基金专项账户

本公司将设立偿债基金专项账户，提前归集本期债券本息，以保证本期债券本息的及时、足额偿付。

1、偿债资金专项账户的开立

公司将于发行结束后的30个工作日内，选定具有良好声誉的金融机构开设本期债券偿债资金专项账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。

公司、专项账户开设所在金融机构、债券受托管理人三方将签署《偿债资金专项账户管理协议》，监管专项账户内偿债资金的归集和使用。

2、专项偿债账户的资金来源

专项偿债账户的资金主要来自于公司现金及日常产品销售而产生的应收账款，该等应收账款到期日应早于本期债券利息或本金支付日。若因经济环境变化或其他不可预见因素导致公司现金及日常产品销售而产生的应收账款不能满足按时足额偿付本期公司债券本息的要求时，公司可以通过其他途径筹集偿债资金，包括但不限于：

（1）银行贷款；

（2）出售公司流动资产或其他资产变现；

（3）其他适当及合法的途径筹集的资金。

3、偿债资金的计提方案

（1）在本期债券存续期内每个付息日的前3个月，本公司开始归集付息所需资金，确保在本期债券每个付息日前第5个工作日之前（含第5个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付利息金额。

（2）在本期债券存续期内本金兑付日的前3个月，本公司开始归集兑付所需资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第20个工作日之前（含第20个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的20%，本期债券兑付日前第10个工作日之前（含第10个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的60%，本期债券兑付日前第5个工作日之前（含第5个工作日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的100%。

4、偿债资金专项账户的监管

（1）本期债券受托管理人将根据《偿债资金专项账户监管协议》对专项账户进行监督管理，并对专项账户资金的归集情况进行检查。

（2）专项账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其他支出。

（3）若本公司未能在规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，债券受托管理人将督促本公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在2个工作日内补足，债券受托管理人将立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。

（4）公司财务总监负责对专项偿债账户行使管理职责，并应当对专项偿债账户内资金余额不足以偿付到期本息的情况出具专项说明，公司债券受托管理人应出具核查意见，上述专项说明及核查意见将按照中国证监会、深交所有关信息披露的规定及公司《信息披露事务管理制度》的规定在相关媒体披露。

（5）监管银行应当按照《偿债资金专项账户监管协议》的约定，忠实、全面的履行《偿债资金专项账户监管协议》的义务，对偿债资金专项账户中的款项进行监管，以维护发行人和债券持有人的利益。

（6）监管银行应当切实履行在《偿债资金专项账户监管协议》项下的通知义务，对于《偿债资金专项账户监管协议》项下的各项通知应当及时、准确的进行。

（7）除非《偿债资金专项账户监管协议》另有约定，未经发行人同意，监管银行不得自行提取、划转、处置或者允许他人提取、划转、处置偿债资金专项账户中的资金。

5、监管期限

（1）《偿债资金专项账户监管协议》的监管期限从偿债资金专项账户开立之日起，直至本期债券本金和利息全部偿还之日止。

（2）终止监管后，监管银行应当根据发行人的指示，及时将偿债资金专项账户中的余额以及终止监管后进入偿债资金专项账户的资金转入债券发行人指定的账户。

（二）制定《债券持有人会议规则》

本公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”。

（三）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本金的兑付资金和利息的支付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”。

（五）严格履行信息披露义务

公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）制定并执行募集资金专款专用与资金管理计划

公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保募集资金专款专用。同时，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。另外，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（七）发行人承诺

根据本公司2012年8月27日第三届董事会第九次会议决议，以及2012年9月14日召开的2012年第二次临时股东大会会议决议，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。

债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表本次债券持有人向本公司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》及债券持有人会议决议的指示履行其职责，本次债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索。具体情况请参见本募集说明书之“第七节 债券受托管理人”相关内容。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本次债券由中航科工提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

2012年8月28日，中航科工召开第四届董事会2012年第二次会议，审议同意为发行人2012年公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具了担保函。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况介绍

公司名称：中国航空科技工业股份有限公司

注册资本：人民币547,442.92万元

法定代表人：林左鸣

住所：北京市经济技术开发区荣昌东街甲5号2号楼8层

公司类型：股份有限公司

营业执照注册号：100000000037869

税务登记证号码：京税证字110101710931141号

成立时间：2003年4月30日

经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。

（二）主要财务指标

根据罗兵咸永道会计师事务所对中航科工2011年度财务数据出具的审计报告，以及中航科工编制的2012年1-6月财务报表，中航科工最近一年及一期合并报表口径的主要财务数据如下：

注：1、中航科工财务报表根据国际财务报告准则编制；

2、财务指标计算公式：

①资产负债率=负债总额/总资产

②流动比率=流动资产/流动负债

③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

④净资产收益率=年度溢利/总权益平均数（三）资信状况

根据中诚信出具的《中航光电科技股份有限公司2012年公司债券信用评级分析报告》（信评委函字[2012]第060号），中航科工具有较强的综合实力和较高的行业地位，整体偿债能力较强，具备一定的抗风险能力。中诚信认为中航科工提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本期公司债券按期偿还可提供强有力的保障。

中航科工在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年未发生过重大违约情况。

（四）累计对外担保的金额及其占净资产比例

截至2012年6月30日，中航科工累计对子公司担保为7.30亿元，中航科工累计对子公司担保占净资产的比例为4.77%。中航科工除对子公司担保外，在合并口径下，未为任何第三方提供担保，也无重大或有负债。

以2012年6月30日财务数据测算，若本次公司债券按5亿元发行规模测算，则本次公司债券发行后，中航科工累计对子公司担保总额为12.30亿元，中航科工累计对子公司担保占其净资产的比例为8.03%。

（五）偿债能力分析

2011年1月1日至2012年6月30日，中航科工合并口径的资产负债率分别为55.45%、52.00%，流动比率分别为1.55和1.66，速动比率分别为1.01和1.01，资产负债率处于合理范围之内，流动比率和速动比率也保持在较高水平。

2011年度，中航科工实现收入129.01亿元，实现年度溢利9.28亿元，盈利能力较强。

综上所述，中航科工各项偿债指标良好，盈利能力较强，经营稳定，为本期公司债券偿付提供了有效保障。

二、担保函的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的公司债券为期限不超过5年期（含5年）、发行面额总计不超过人民币5亿元的公司债。被担保的公司债券实际数额以发行人经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准。

（二）担保期限

担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期之日起六个月止。未偿付的债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

（三）担保方式

在保证期间内，担保人对本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（四）担保范围

担保人保证的范围包括本期债券本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。于保证期间内，若债券发行人未能按照募集说明书承诺的时间和数额按期兑付本次债券的本金和利息，保证人将在上述保证范围内对债券发行人本期债券项下的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

（五）担保责任的承担

在保证期间内，如债券发行人未能按照本募集说明书承诺的时间和数量按期兑付本次债券的本金及利息，担保人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据《担保函》在保证范围内承担保证责任，履行担保义务，将相应的本金和/或利息兑付资金、因债券发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用一并划入相关债券持有人或债券受托管理人指定的账户。

债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任，债券受托管理人有权代理未偿付的债券持有人要求担保人履行保证义务。

（六）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本《担保函》规定的保证范围内继续承担保证责任。

（七）加速到期

在本期债券到期和/或担保人所担保的本期债券项下债务履行完毕之前，担保人发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在合理期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人或其代理人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

（八）担保函的生效条件

《担保函》经担保人依照其《公司章程》及上市地上市规则履行内部决策程序后，由担保人之法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章，自中国证券监督管理委员会批准、本期债券发行完成之日起生效，在《担保函》第七条规定的保证期间内不得变更或撤销。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关规定，持续监督的安排如下：

（一）持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体上公告的方式通知各债券持有人，并根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。

（二）对担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，本公司将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知本公司，并提供相关资料，本公司将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）、监管部门指定媒体及深圳证券交易所网站上公布。

第九节 债券受托管理人

投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

一、债券受托管理人

国泰君安证券股份有限公司是国内最大的综合类证券公司之一，由国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司于1999年合并新设成立，注册资本为47亿元。国泰君安具有丰富的债券项目执行经验，除作为本次债券发行的联合保荐机构/联合主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

本次债券受托管理人的联系方式如下：

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住所：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

联系电话：0755-23976888

传真：0755-23970719

联系人：谢良宁、林海升

二、《债券受托管理协议》主要内容

（一）发行人的权利和义务

1、发行人依据法律、法规、规范性文件规定和《募集说明书》享有各项权利、履行债券发行人应当履行的各项职责。

2、发行人依据本期债券《债券说明书》载明的条款，按期支付本期债券的利息和本金。

3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《中航光电科技股份有限公司章程》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，履行持续信息披露的义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应配合债券受托管理人及继任债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并在继任债券受托管理人就任后向继任债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在工作时间的沟通；人员如有调整，发行人应及时通知债券受托管理人。

6、发行人应根据债券持有人会议工作要求或债券受托管理人履行职务需要，从证券登记结算机构取得相应债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人。

7、如果发行人发生以下任何事件，除非违反相关法律、法规及发行人证券上市地规则对信息披露的要求，发行人应及时以通讯、传真、公告或其他有效方式通知债券受托管理人和全体债券持有人：

（1）发行人遵照《募集说明书》已经将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（2）发行人未按照或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

（3）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

（4）发行人发生或可能发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的亏损；

（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、债务重组、申请破产或进入破产程序的情形；

（6）发行人发生可能对还本付息能力产生重大影响的仲裁、诉讼纠纷；

（7）在发行人有担保人的情形下，发行人应促使担保人及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况和担保人或担保物发生重大不利变化的资料；

（8）本期债券被暂停交易；

（9）发行人指定负责本期债券相关事务的人员发生变化；

（10）有关法律、法规和中国证监会规定的其他与本期债券相关的情形。

8、发行人应按本协议约定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。

（二）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人应按照法律、法规、规范性文件规定和本期债券上市所在交易所规则及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告，并在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。

2、在本期债券存续期间督促发行人按本期债券《募集说明书》的约定履行信息披露义务。

3、债券受托管理人应在本期债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

4、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人应在付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向发行人发出通知，要求发行人履行债务人义务，将欠付的本期债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。

5、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人本期债券的担保人通知其承担担保责任,或者按照本期债券持有人会议的决议依法申请法定机关对发行人或其担保人采取财产保全措施，依据法定程序采取财产保全措施产生的合理法律费用，应由发行人承担。

6、在债券持有人会议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产程序、申报债权、出席债权人会议及其他与破产程序相关的活动，并及时公告相关法律程序进展情况。

7、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

8、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议和债券持有人会议授权的各项事务。代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。以书面通知或公告的方式提示发行人和全体债券持有人执行债券持有人会议决议。如发行人有担保人提供担保，债券受托管理人应同时对担保人进行前述沟通督促工作。

9、债券受托管理人应当为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其债券受托管理人地位或因此获取的信息为自己或任何第三方谋取利益。

10、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起十五个工作日内，债券受托管理人应当向继任债券受托管理人完整移交工作及有关文件档案。

11、未经债券持有人会议决议通过，债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。

12、债券受托管理人应制定债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。

13、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

14、如发行人有担保人提供担保，债券受托管理人应指派专人负责对担保人能力或担保财产进行持续关注。

15、履行有关法律、法规、规范性文件规定的其他债券受托管理人的义务。

（三）债券受托管理人的变更

1、下列情况发生应变更债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

2、继任的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（1）符合中国证监会的有关规定；

（2）已经披露与发行人的利害关系；

（3）与债券持有人不存在可能导致不利于其履行受托管理职责的利益冲突。

3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议经代表出席债券持有人会议的50%以上表决权的本期债券持有人和/或代理人同意生效，发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

4、债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议时，如未同时聘任新的债券受托管理人，应在30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。在与继任债券受托管理人签订新的受托管理协议前，债券受托管理人应继续履行其在本协议项下的职责，直至债券持有人会议正式聘任的继任债券受托管理人接任。自债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日十五个工作日内，债券受托管理人应向继任债券受托管理人办理完移交手续。自新的债券受托管理人接任后，债券受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人权利和义务由继任债券受托管理人享有和承担，但继任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（四）债券受托管理人的报酬

1、债券受托管理人的债券受托管理事务报酬将在关于本次发行的保荐协议中与保荐费用一并约定。

2、在中国法律允许的范围内，债券受托管理人应当事前7日书面通知发行人，做好相关费用预算，经发行人书面确认且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的费用由发行人承担，包括：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

（3）因发行人未履行本协议和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的合理费用。

如需发生上述（1）或/与（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意。

（五）受托管理事务报告

1、债券受托管理人应按规定出具受托管理事务报告，包括年度报告和临时报告。

2、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的六个月内，向债券持有人出具债券受托管理人年度报告，内容包括：

（1）发行人的基本情况及生产经营、资产状况；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）在发行人有担保人提供担保情况下，担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

（4）债券持有人会议召开的情况；

（5）本期债券本息偿付情况；

（6）本期债券跟踪评级情况；

（7）发行人指定的负责本期债券相关事务人员的变动情况；

（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人报告的其他情况。

3、发生以下情况时，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应召集债券持有人会议情形时，债券受托管理人应当及时书面通知发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

4、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时审阅。

（六）违约责任

1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，导致对方遭受任何损失或被债券持有人或其他相关方主张权利或被追究责任，则应当依法赔偿对方由此遭受的经济损失。

2、除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、《试点办法》、《募集说明书》及本协议之规定追究违约方的违约责任。守约方有权向违约方索赔，追索违约方赔偿其所遭受的损失（包括直接经济损失及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它费用）；如双方均有过错，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十节 债券持有人会议规则

凡认购本期公司债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

1、审议决定发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案；

2、在发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，审议决定发行人提出的相关解决方案；

3、在发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对发行人提出的相关建议及债券持有人依法行使权利的方案作出决议；

4、审议决定是否更换债券受托管理人；

5、在发行人提供担保情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对债券持有人依法行使权利的方案作出决议；

6、在发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法行使权利的方案作出决议。

（二）债券持有人会议的召集

1、发生下列情况的，应当召开债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟变更债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本息；

（4）发行人公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）在发行人提供担保后，担保人或者担保物发生重大变化；

（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；

（7）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；

（8）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；

（9）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（10）法律、法规规定的其他情形。

2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出债券持有人会议通知。会议通知应在会议召开15日前发出。

3、债券受托管理人不同意召开债券持有人会议的提议，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，提议人可以自行召集和主持债券持有人会议。

债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面通知发行人董事会并将有关文件报送深交所备案。

债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议前，其持有债券的比例不得低于10％；并应当在发出债券持有人会议通知前向债券登记托管机构申请在上述期间锁定其持有的公司债券。

4、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

5、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（5）投票代理委托书的送达时间和地点；

（6）会务联系人姓名及电话号码。

6、债券持有人会议由债券受托管理人或债券持有人会议召集人确定参加债券持有人会议的债权登记日，债权登记日不应晚于债券持有人会议召开日期5日之前。于债权登记日在本期债券登记托管机构公司债券持有人名册上记录的所有本期未偿还债券持有人，均有权出席债券持有人会议。

7、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少2个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

8、债券持有人会议应在发行人住所地（即河南省洛阳市）或者债券受托管理人的住所地召开。因会务发生的合理费用由发行人承担。

（三）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体审议事项。

2、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开7日前，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起2日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。

除上述情形外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第十四条要求的提案不得进行表决并作出决议。

3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人为债券持有人时除外）。

4、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期债券面值数额不计入出席会议的本期债券面值总额：

（1）债券持有人为持有发行人10％以上股份的股东；

（2）债券持有人为持有发行人10％以上股份的股东的关联方；

（3）债券持有人为发行人的关联方。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。

（四）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议设置会场，以现场会议形式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人委派代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持有人代理人)主持会议；如未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人(或其代理人)主持会议。

3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

5、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本次债券持有人会议，并及时公告。同时，会议召集人应当向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及深交所报告，说明原因并披露相关情况。

6、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议通过，主持人应当决定休会及改变会议地点。延期会议不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。

7、债券受托管理人、发行人和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人会议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

（五）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其代理人投票表决。每一张债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。

出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券对应的表决结果应计为“弃权”。

2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。表决结束后，应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并当场公布表决结果。

3、会议主持人根据每一审议事项表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

债券持有人会议决议公告应当包括以下内容：

（1）会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；

（2）出席会议的债券持有人（代理人）人数、所持（代理）本期债券面值数额及占发行人本期债券面值总额的比例；

（3）每项提案的表决方式；

（4）每项提案的表决结果；

（5）法律意见书的结论性意见，若债券持有人会议出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

发行人在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的可能对债券价格产生较大影响的重大事件的，应当将该通报事件与债券持有人会议决议公告同时披露。

8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

（3）会议召集人、主持人姓名、会议议程；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为本期债券到期后五年。

（六）附则

1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

3、因债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议时，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

4、如本规则的内容与有关法律、法规、规章及发行人证券上市地交易所的业务规则的强制性规定发生抵触的，应依照有关法律、法规、部门规章及证券交易所的业务规则的规定执行。

5、本规则自发行人本期债券的申请获得中国证券监督管理委员会核准发行之日起生效。对本规则进行任何修改，须经发行人董事会和债券持有人会议审议通过后方为有效。

第十一节 募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，并经公司2012年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过5亿元的公司债券。

二、本次募集资金运用计划

在股东大会批准的上述用途范围内，本次债券募集资金中7,950万元用于偿还公司短期债务，优化债务结构；剩余募集资金42,050万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

（一）偿还商业银行贷款

根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，本公司初步拟订了偿还商业银行贷款计划，具体如下：

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

（二）补充流动资金

本期公司债券募集资金除用于偿还部分商业银行贷款外，剩余42,050万元的募集资金将用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

近三年中航光电经营规模快速增长，2009年营业收入12.06亿元，2010年营业收入15.21亿元，2011年营业收入18.66亿元，未来公司仍将保持迅猛发展的态势。为缓解公司营运资金压力，保障公司长期发展，公司将充分利用本次募集资金，在电连接器、光器件、线缆组件制造及研发等方面加大投入，确保公司在光电连接器等领域的领先地位。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

以2012年9月30日公司财务数据为基准，假设本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表资产负债率将由发行前的48.66%增至发行后的54.49%，母公司财务报表资产负债率将由发行前的38.17%增长至发行后的47.33%。资产负债率虽有所增加，但增加的幅度较小，对发行人的资产负债结构不造成实质影响，公司的资产负债率仍保持在合理范围之内。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以2012年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的1.95增长至发行后的2.47，母公司财务报表流动比率将由发行前的2.29增长至发行后的3.19，公司流动比率将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。

（三）对债务结构的影响

以2012年9月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人母公司非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的18.76%增加至50.11%，合并口径下非流动负债占负债总额的比例由本期债券发行前的25.48%增加至44.96%。长期债务比例的提高使发行人在一定程度上摆脱了以短期负债为主的局面，债务结构得以改善。

第十二节 其他重大事项

一、最近一期末对外担保情况

截至2012年9月30日，发行人不存在对子公司及任何第三方提供担保的情况。

二、未决诉讼或仲裁

截至2012年9月30日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人：中航光电科技股份有限公司

法定代表人：郭泽义

住 所：洛阳高新技术开发区周山路10号

办公地址：洛阳高新技术开发区周山路10号

联 系 人：刘阳、叶华

联系电话：0379-64326068

传 真：0379-64326068

二、联合保荐机构（主承销商）

1、国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

项目组人员：谢良宁、林海升

联系电话：0755-23976888

传 真：0755-23970719

2、中航证券有限公司

法定代表人：杜航

办公地址：北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼3层

项目组人员：阳静、于新军、马伟、江珊

联系电话：010-64818549

传 真：010-64818501

三、发行人律师：北京市君都律师事务所

负责人：景旭

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲3号通用国际中心B座1508D室

经办律师：刘莉、李雅慧

联系电话：010-65698626

传 真：010-65698630

四、会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：顾仁荣

住所： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层

经办注册会计师：陈俊、张颖、张天福

联系电话：010-88095833

传 真：010-88091190

五、担保人：中国航空科技工业股份有限公司

法定代表人：林左鸣

办公地址：北京市东城区交道口南大街67号

联系人：徐滨

联系电话：010-58354319

传 真：010-58354310

六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

评级人员：邵津宏、刘冰、王维

联系电话：021-51019090

传 真：021-51019030

七、债券受托管理人： 国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

联系人：谢良宁、林海升

联系电话：0755-23976888

传 真：0755-23970719

八、主承销商收款银行

收款人：国泰君安证券股份有限公司；

开户行：交通银行上海分行第一支行；

帐 号：310066726018170014944；

大额号：301290050037；

联系人：朱梦

联系电话：021-38674975

传真：021-68870180

九、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

总经理：宋丽萍

电话：0755-82083333

传真：0755-82083275

十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

一、备查文件目录

（一）发行人2009年、2010年和2011年财务报告及审计报告，2012年1-6月未经审计的财务报表，2012年1-9月未经审计的财务报表；

（二）国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（三）北京市君都律师事务所出具的法律意见书；

（四）担保合同和担保函

（五）中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告；

（六）《中航光电科技股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》；

（七）《中航光电科技股份有限公司2012年公司债券之债券持有人会议规则》；

（八）中国证监会核准本次发行的其他文件。

二、备查文件查阅时间、地点、联系人

查阅时间：上午9：00—11：30 下午13：00—16：30

查阅地点：

（一）发行人：中航光电科技股份有限公司

联系地址：洛阳高新技术开发区周山路10号

联系人：刘阳、叶华

联系电话：0379-64326068

传真：0379-64326068

互联网网址：http://www.jonhon.cn

（二）保荐人（主承销商）：

1、国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

联系人：谢良宁、林海升

联系电话：0755-23976888

传真：0755-23970719

互联网网址：http://www.gtja.com/

2、中航证券有限公司

联系地址：北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼3层

联系人：阳静、于新军、马伟、江珊

联系电话：010-64818549

传真：010-64818501

互联网网址：http://www.scstock.com/

此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深交所网站（www.szse.cn）查询部分相关文件。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

中航光电科技股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司

中航证券有限公司

2013年2月27日