证券时报多媒体数字报

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-023

深圳日海通讯技术股份有限公司

第二届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013年2月26日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第二届董事会以通讯表决的方式举行了第三十四次会议。会议通知等会议资料于2013年2月18日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。会议由董事长王文生先生召集并主持。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

公司董事陈旭红女士为《公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，董事长王文生先生为激励对象王祝双先生、王祝全先生的兄弟，均为关联董事。

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；关联董事王文生先生、陈旭红女士回避表决。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于修订<高级管理人员薪酬考核制度>的议案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《高级管理人员薪酬考核制度（2013年2月修订）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司董事会

2013年2月26日

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-025

深圳日海通讯技术股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年2月26日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第二十次会议。通知等会议资料已分别于2013年2月18日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席张虹先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

监事会认为：本次授予限制性股票的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

本次授予限制性股票激励对象的名单与公司股东大会批准的《公司限制性股票激励计划（草案）》中规定的对象相符。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且满足《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，同意公司向其授予限制性股票。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司监事会

2013年2月26日

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-024

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳日海通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”、“日海通讯”)限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2013年2月26日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予175名激励对象548万股限制性股票，限制性股票的授予日为2013年2月26日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2013年2月4日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、本计划拟授予激励对象的标的股票为日海通讯限制性股票。

2、本计划拟授予激励对象的标的股票来源为日海通讯向激励对象定向发行人民币普通股股票。

3、本计划激励对象为公司高级管理人员以及董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）员工。公司监事、独立董事不能成为激励对象。经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备激励对象资格的人员共计175人，占截止2012年6月30日员工总人数4,692人的3.73%。

4、本计划授予的股票数量为600万股，占公司当前股本总额24,000万股的2.50%。其中首次授予548万股，占公司当前总股本的2.28%，授予价格为7.41元/股；预留限制性股票52万股，占公司当前总股本的0.22%。预留限制性股票的授予事项由公司董事会按照激励计划及相关法律法规确定。

5、本计划有效期最长不超过5年，自首次授予日起至预留部分限制性股票解锁（或回购注销）完毕止。

激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

锁定期后的3年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分3次申请解锁：

第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；

第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；

第三次解锁期为授予日36个月后至48个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。

6、本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份；离职后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）已履行的相关审批程序

1、2012年12月21日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2013年1月14日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

3、2013年2月4日，公司2013年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

4、2013年2月26日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对限制性股票首次授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对限制性股票的首次授予激励对象名单进行了核实。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、日海通讯未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）激励对象单方面终止劳动合同；

（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

3、根据《公司限制性股票激励计划实施考核管理制度》，激励对象上一年度绩效考核为C及以上。

（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均与公司签署了劳动合同且不存在单方终止劳动合同的情形；所有激励对象在任职期间均未出现由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失。

3、激励对象在上一年度绩效考核为C及以上。

因此，董事会认为，本计划首次授予的条件已经满足，同意向符合授予条件的175名激励对象授予548万股限制性股票。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

公司本次实施的股权激励计划授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划并不存在差异。

四、本次限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日：2013年2月26日。

2、本次限制性股票的来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。

3、本次授予价格：激励计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）14.82元/股的50%，即7.41元/股。

4、本次授予限制性股票的对象及数量：

本次限制性股票全部激励对象姓名、职务详见巨潮资讯网上的披露的《深圳日海通讯技术股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单》。

本次预留的52万股限制性股票将在首次授予日起一年内一次性授予。预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

5、本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司本次授予激励对象股份总数为548万股，授予价格为7.41元/股，授予日为2013年2月26日，则：每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格（20.19元/股）－授予价格（7.41元/股）；548万股限制性股票应确认的总费用＝每股限制性股票的公允价值（12.78元）×548万股，在2013年-2016年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为7,003.44万元，则2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六 、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

激励对象中，陈旭红为公司董事；肖红、高云照为公司副总经理；彭健为公司财务总监、董事会秘书。上述激励对象在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、筹集资金的使用计划

本次授予的限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。

九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为2013年2月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且满足《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的《公司限制性股票激励计划（草案）》中规定的对象相符。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为2013年2月26日，并同意向符合授予条件的175名激励对象授予548万股限制性股票。

十、监事会对激励对象名单等核实的情况

监事会对本计划首次授予的激励对象进行核实，认为：本次授予限制性股票的激励对象包括目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，上述激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

本次授予限制性股票激励对象的名单与公司股东大会批准的《公司限制性股票激励计划（草案）》中规定的对象相符。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且满足《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，同意公司向其授予限制性股票。

十一、律师法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：日海通讯本次股权激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；首次授予的条件已成就；董事会根据股东大会授权确定的授予日、本次股权激励计划首次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，合法，有效。

十二、独立财务顾问报告结论性意见

独立财务顾问平安证券有限责任公司认为：日海通讯本次限制性股票激励计划授予的程序完备，授予日的确定、授予条件的满足等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《备忘录》等法律法规和规范性文件的规定，日海通讯激励对象不存在不符合公司激励计划规定的获授条件的情形。

十三、备查文件

1、第二届董事会第三十四次会议决议

2、第二届监事会第二十次会议决议。

3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

4、广东信达律师事务所关于日海通讯限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。

5、平安证券有限责任公司关于深圳日海通讯技术股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司董事会

2013年2月26日

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-026

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于全资子公司收购

重庆平湖股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月31日披露的《关于全资子公司收购重庆平湖通信技术有限公司股权的公告》（公告编号：2012-076），详细披露了公司的全资子公司广东日海通信工程有限公司（以下简称“广东日海”）收购重庆平湖通信技术有限公司（以下简称“重庆平湖”）股权并对其进行增资事宜(内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2012年10月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》)。公司现就该事项进展情况再次进行公告。

日前，重庆平湖已完成股权转让及增资的工商变更登记手续，并领取了重庆市工商行政管理局江北区分局核发的《企业法人营业执照》。重庆平湖变更后的工商登记事项如下：

公司名称：重庆平湖通信技术有限公司

公司住所：重庆市江北区红黄路10号华创大厦703房

注册资本：1,000万元

股东：广东日海（出资510万元，出资比例51%），重庆市高峡企业管理咨询有限公司（出资490万元，出资比例49%）

法定代表人：晏红

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2013年2月26日