证券时报多媒体数字报

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2013-008

浙江伟星实业发展股份有限公司

第二期股票期权激励计划（草案）摘要

二〇一三年二月

特别提示

1、本期激励计划（草案）依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求以及浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”或“公司”）的《公司章程》制定。

2、公司本期股票期权激励计划拟授予激励对象800万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。本期激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

3、本期激励计划拟授予的股票期权涉及的标的股票总数为800万股，占本期激励计划公告日公司股本总额25,898.8006万股的3.09%；公司首期股票期权激励计划已行权的股票总数为1,233.024万股，占本期激励计划公告日公司股本总额25,898.8006万股的4.76%；两期股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为2,033.024万股，没有超过公司股本总额的10%。

4、本期激励计划拟授予的800万份股票期权的行权价格为9.83元。

5、激励对象行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，行权价格和行权数量将做相应的调整。

股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会通过并经股东大会审议批准。

6、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。授予的股票期权自授权日起满12个月后，按以下安排行权：

注：若未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销。若激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

7、行权业绩条件：

注：（1）上述各业绩考核年度净利润指标以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据；加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司股东的净资产作为计算依据；如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润应在其招股说明书公告的募投项目达效期后计入当年及以后年度的净资产收益率和净利润。

（2）本期股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依据本期激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、本期股权激励计划披露前30日内，公司未进行过增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司承诺，自公司披露本期激励计划草案至本期激励计划草案经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

10、本期股票期权激励计划还须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

11、公司股东大会对本期激励计划进行投票表决时，将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事还将就本期激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

12、公司本期股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

二、实施本期股票期权激励计划的目的和基本原则

（一）实施股票期权激励计划的目的

为进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司及重点分、子公司核心经营管理骨干和核心技术骨干的激励和约束机制，形成科学的价值分配体系，提高公司的核心竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的有效实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》，《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本期激励计划。

（二）制定激励计划所遵循的基本原则

1、公平、公正、公开；

2、激励和约束相结合；

3、全体股东利益和核心骨干团队利益相一致，有利于公司的可持续发展；

4、维护全体股东权益，并为股东带来稳定、持续的回报。

三、本期激励对象的确定依据和范围

（一）本期激励对象的确定依据

1、本期激励对象确定的法律依据

公司本期激励计划的激励对象是以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》为依据而确定。

2、本期激励对象确定的基本原则

在公司和分、子公司领取薪酬并在其经营管理岗位、技术岗位担任重要职务10年以上。

3、本期激励对象确定的考核依据

就本期激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定《浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》作为考核依据。

4、本期激励对象的名单和获授股票期权的数量由薪酬与考核委员会提出，监事会对本期激励对象的名单进行核实并将其核实的情况在股东大会上予以说明。

5、有下列情形之一的，不能成为本期激励计划的激励对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本期激励计划实施过程中，激励对象出现上述规定不能参与本期激励计划情形的，公司将终止其参与本期激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

（二）本期激励对象的范围

1、公司和主要分、子公司的核心经营管理骨干；

2、公司核心技术骨干。

公司本期股票期权的激励对象不包括独立董事、监事，无持股5%以上的主要股东以及实际控制人或其配偶、直系亲属；根据以上范围确定的激励对象总数为10人，均不存在第（一）款激励对象的确定依据第5项所列不能成为激励对象的情形。

四、本期激励计划的股票数量、来源和种类

（一）本期激励计划的标的股票数量

本期激励计划拟授予激励对象800万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利；涉及的标的股票数量占本期激励计划公告日公司股本总数的3.09%。

（二）本期激励计划的标的股票来源和种类

本期激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行800万份伟星股份股票，所涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股）。

五、本期激励对象的股票期权分配情况

公司本期授予激励对象的股票期权总数为800万份，已获公司董事会确认并经监事会核实的激励对象共10人。公司董事及高级管理人员没有参与本期的股票期权激励计划，全部为公司和分、子公司的核心经营管理骨干和核心技术骨干。公司本期拟授予激励对象的股票期权具体分配情况如下：

注：1、以上激励对象为公司薪酬与考核委员会根据公司具体情况确认的在公司和主要分、子公司任职并担任重要岗位的核心经营管理骨干和核心技术骨干。

2、本期激励对象中无独立董事、监事、持有5%以上的股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属，且均未同时参加两个及以上上市公司的股权激励计划。

3、公司需聘请律师对激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本期激励计划有关规定出具专业意见；监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

4、本期激励对象最终获授的股票数量由其实际认购的数量确定，任一激励对象累计获授的股票期权总数不得超过公司当前总股本的1%。

六、本期激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期

（一）本期股票期权激励计划的有效期

本期股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起五年。

（二）本期股票期权激励计划的授权日

本期股票期权激励计划授权日在本期激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由董事会确定。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日。

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

自公司股东大会审议通过本期激励计划之日起30 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

(三) 本期股票期权激励计划的等待期

等待期指本期股票期权授予后至股票期权行权期首个可行权日之间的时间，本期激励计划等待期为一年。

（四）本期股票期权激励计划的可行权日

本期激励计划首次授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。激励对象应按本期激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为本期激励计划有效期内的交易日，但不得为下列期间：

1、定期报告公布前10日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本期股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司按规定注销。

（五）标的股票的禁售期

1、本期激励对象全部为公司核心经营管理骨干和核心技术骨干，非公司董事、高级管理人员，其转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

2、若本期激励对象未来成为公司董事、高级管理人员，转让其持有的标的股票，应当符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的25%；在离任信息申报之日起六个月内，不得转让其所持有的公司股份；在离任信息申报之日起六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股票数量占其所持有的本公司股票总数的比例不得超过50%。

3、若在本激励计划的有效期内，《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》关于董事和高级管理人员转让所持有的公司股票的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

七、本期股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）本期授予股票期权的行权价格

本期授予的800万份股票期权的行权价格为9.83元。

（二）本期授予股票期权行权价格的确定方法

本期授予的800万份股票期权的行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：

1、《浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）摘要》公布前一个交易日的公司股票收盘价9.83元；

2、《浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）摘要》公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价9.75元。

八、本期股票期权的获授条件和行权条件

（一）本期股票期权的获授条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）本期股票期权的行权条件

激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

1、根据《激励考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

2、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

4、公司业绩考核指标

公司在每个会计年度结束后对公司财务业绩指标进行考核，并将其作为激励对象行权的必要条件，具体考核指标如下：

注：（1）上述各业绩考核年度净利润指标以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据；加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司股东的净资产作为计算依据；如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润应在其招股说明书公告的募投项目达效期后计入当年及以后年度的净资产收益率和净利润。

（2）本期股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

（三）行权安排

本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分三次行权。股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：

注：若未能满足行权条件，则当期的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销。若激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

九、本期激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股公司股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格； n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格； n为每股的缩股比例；P为调整后的行权价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。

（三）股票期权激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权董事会依据本期激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应按照有关法规或主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，按照中国证监会的相关规定执行。

3、公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《公司章程》和本期激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十、本期股票期权激励计划变更、终止及其他事项

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司发生控制权变更、合并、分立的，所有已授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。但若因控制权变更、合并分立导致本期激励计划涉及的标的股票发生变化，则应对股票期权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项

1、激励对象职务发生变更，但仍为公司核心管理人员、经营管理骨干或员工，或者被公司委派到公司的分、子公司任职，其已获授的股票期权不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

3、激励对象丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。但因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象给予合理现金补偿。

4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。激励对象离职后，若因发生泄露公司商业机密等不当行为的，公司董事会薪酬与考核委员会有权要求其返还其因实施本期股权激励计划所得的全部收益，包括转让行权所得标的股票所获收益。

5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。公司可以根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象给予合理现金补偿。

6、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的本期股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的本期股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据有关法律由其继承人继承。

7、对于因上述原因被注销或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被注销的期权，由公司注销。

（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本期股权激励计划，激励对象根据本期激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

（四）在本期股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（五）其他

董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本期激励计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的本期股票期权终止行权并被注销，未获准行权的本期股票期权作废。

浙江伟星实业发展股份有限公司

2013年2月27日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2013-004

浙江伟星实业发展股份有限公司

2012年度业绩快报

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所载2012年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2012年度主要财务数据和指标

单位：元

注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）的要求计算，2011年度基本每股收益按总股本250,391,845(207,411,040+51,576,966*10/12)股计算。

2、上述数据以合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况情况说明

1、经营业绩说明

受国内外不利经济形势的持续影响，市场竞争进一步加剧，公司2012年度的产销规模及利润均出现下降。报告期公司实现营业总收入1,854,810,035.61元，比上年同期下降4.08%；实现营业利润224,424,573.14元，比上年同期下降13.95%；实现利润总额215,273,656.82元，比上年同期下降17.01%；实现归属于上市公司股东的净利润168,488,423.90元，比上年同期下降14.11%。

2、财务状况说明

截止2012年12月31日，公司总资产2,391,360,704.45元，比年初增长3.62 %；归属于上市公司股东的所有者权益1,648,803,897.69元，比年初下降0.87%。

三、与前次业绩预计的差异说明

本业绩快报披露的经营业绩与2012年10月27日披露的《公司2012年第三季度报告》中对2012年度业绩预计不存在差异。

四、备查文件

1、经公司现任法定代表人章卡鹏先生、主管会计工作的负责人沈利勇先生和会计机构负责人杨令先生签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2、经公司内部审计部门负责人签字的《关于公司2012年度业绩快报的内部审计报告》。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2013年2月28日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2013-005

浙江伟星实业发展股份有限公司第五届董事会第四次（临时）会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股票自2013年2月28日上午开市时复牌。

一、董事会会议召开情况

公司第五届董事会第四次（临时）会议的通知于2013年2月24日以传真或电子邮件的方式发出，2013年2月27日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及摘要。

其中，对激励对象拟获授的股票期权情况分项表决如下：

（1）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于洪波先生获授80万份股票期权；

（2）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于徐明照先生获授80万份股票期权；

（3）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于许先春先生获授80万份股票期权；

（4）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于冯永敏先生获授80万份股票期权；

（5）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于余吕德先生获授80万份股票期权；

（6）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于卢立明先生获授80万份股票期权；

（7）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于张云先生获授80万份股票期权；

（8）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于郑阳先生获授80万份股票期权；

（9）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于金祖龙先生获授80万份股票期权；

（10）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于张玉明先生获授80万份股票期权。

《公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司第二期股票期权激励计划（草案）摘要》刊登于2013年2月28日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》。

《公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》全文登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

为顺利实施公司第二期股票期权激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理股票期权如下事宜：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《公司首期股票期权激励计划（草案）》规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会办理股票期权及不得转让的标的股票的锁定事宜；

（8）授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

（10）授权董事会办理公司股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

以上第一和第三项议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关股东大会审议上述议案事宜，公司董事会将按相关程序另行通知。

三、备查文件

公司第五届董事会第四次（临时）会议决议。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

2013年2月28日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2013-006

浙江伟星实业发展股份有限公司第五届监事会第四次（临时）会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司第五届监事会第四次（临时）会议通知于2013年2月24日以传真或电子邮件等方式发出，并于2013年2月27日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及摘要。

并对公司第二期股票期权激励对象名单发表如下核查意见：《公司第二期股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定的任职条件，激励对象的主体资格合法、有效。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》。

三、备查文件

公司第五届监事会第四次（临时）会议决议。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司监事会

2013年2月28日