证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  报告期内，公司按照“稳定、融合、巩固、提高”的发展方针，稳定经营发展局面，增进集团内部融合，巩固转型升级成果，提高集团发展能力，在宏观经济下行压力较大的形势下，确定了“强化作风、强缩成本、强拓市场、强占资源”的经营措施，秉承“诚实韧”的企业文化精神，通过全体员工的共同努力，公司各项经营工作有序开展。

  报告期内，公司积极抓住政府推动北斗产业化的发展机遇，在国家重大专项“多模多频高精度ＯＥＭ板卡”和“多模导航型基带芯片”实物比测中，子公司和芯星通参测产品继续均获得第一；同时政府支持的多项北斗应用项目获得批准，其中本年度内到位资金１３６３万元。

  报告期内， 为了加快推进公司的持续、健康发展，提升公司的核心竞争力，公司拟申请向原股东配售人民币普通股（Ａ股）股票，截至２０１２年１２月３１日，配股融资工作已完成证监会意见反馈书面答复。２０１２年度公司积极推进内部业务协作取得积极成效，推动公司以及下属子公司内部控制体系建设工作；完成了北京和海南房产的处置，优化了资产结构；北京中关村永丰导航产业基地建设目前已经进入内部装修阶段，江苏北斗星通汽车电子产业园投入使用；“北斗星通”当选为２０１２中关村十大卓越品牌。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  ２０１２年，北斗星通增加对和芯星通投资，投资金额４０００万元，增资后，北斗星通占和芯星通的控股比例由原来的７０％增加到７６．５２％。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码:002151 证券简称:北斗星通 公告编号:2013-012

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  董事会关于募集资金2012年度存放

  与使用情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截止２０１２年１２月３１日的《募集资金年度存放与使用情况专项说明》。

  一、募集资金基本情况

  ２０１０年９月１４日，中国证券监督管理委员会以《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１２５３号）核准公司非公开发行不超过１，５００万股新股。本次发行股票的最终发行价格由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、数量优先”的原则确定，最终确定发行的数量为９１７万股，发行价格为３２．２０元／股。２０１０年 １０月１８日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（２０１０）综字第０１０１１６号《验资报告》，截止２０１０年１０月１８日，公司募集资金总额为２９，５２７．４０万元，扣除发行费用 １，５６５．０５万元后，募集资金净额为２７，９６２．３５万元，其中新增股本９１７．００万元，新增资本公积２７，０４５．３５万元。

  截止２０１２年１２月３１日，公司已累计投入募集资金总额 ２７，７９８．３７万元，其中，２０１０年度直接投入项目运用的募集资金５６４．９５万元，２０１１年度，直接投入项目运用的募集资金１９，０５４．８６万元（含上年度已经使用本年度进行置换的２，１５８．７９万元），２０１２年度，直接投入项目运用的募集资金８，１７８．５６万元，尚未使用募集资金金额为１６３．９８万元。公司２０１２年１２月３１日募集资金专户余额为４１６．１５万元，与尚未使用募集资金余额的差异２５２．１７万元，系募集资金专户累计利息收入。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定并修订了《募集资金管理办法》，并于２００７年９月２１日经公司２００７年第一次临时股东大会及２００８年９月５日公司２００８年第一次临时股东大会审议通过。

  在募集资金到位后，本公司在交通银行股份有限公司北京分行上地支行开设了募集资金专项账户，并于２０１０年１１月１７日根据中小企业板上市公司募集资金管理的要求，同保荐机构民生证券有限责任公司、交通银行交通银行股份有限公司北京分行上地支行签订了《募集资金三方监管协议》；２０１１年３月１４日，公司将５，７２０．００万元的募集资金汇入北斗星通信息服务有限公司（简称“北斗信服”，原名为“海南北斗星通信息服务有限公司”），用于“北斗／ＧＰＳ海洋渔业生产安全保障与信息服务规模化应用高技术产业化示范工程”项目，并于２０１１年３月２８日，根据中小企业板上市公司募集资金管理的要求，北斗信服与保荐机构民生证券有限责任公司、招商银行股份有限公司北京上地支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  截止２０１２年１２月３１日，募集资金存放专项账户的余额如下：

  单位：万元

  ■

  截止２０１２年１２月３１日，募集资金三方监管协议履行正常，不存在重大差异。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  ２０１２年２月３日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金为永久补充流动资金的议案》，将项目尚未使用的募集资金３，０５１．５３万元（不含利息）变更为永久补充流动资金。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

  2013年2月26日

  附表１：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  ＊注１：该项目已于２０１２年６月３０日结项。

  ＊注２：该项目已于２０１２年６月３０日结项。

  ＊注３：２０１２年２月３日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金为永久补充流动资金的议案》，将项目尚未使用的募集资金３，０５１．５３万元（不含利息）变更为永久补充流动资金。

  附表２

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  证券代码:002151 证券简称:北斗星通 公告编号:2013-010

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于２０１３年２月１６日以专人送递和邮件方式发出会议通知和会议议案，并于２０１３年２月２６日在公司第三会议室召开。会议应到监事３名，实到监事３名，会议由监事会主席秦加法先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效，经审议和表决，形成如下决议：

  一、审议通过了《２０１２年监事会报告》；

  表决结果：３票同意，占出席会议有效表决权的１００％，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

  二、审议通过了《２０１２年度报告》及摘要

  监事会认为：

  １、公司《２０１２年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；

  ２、公司《２０１２年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该报告客观地反映了公司２０１２年度的财务状况和经营成果。

  表决结果：３票同意，占出席会议有效表决权的１００％，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

  三、审议通过了《２０１２年度财务决算报告》

  表决结果：３票同意，占出席会议有效表决权的１００％，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

  四、审议通过了《２０１２年度利润分配预案》

  监事会认为此预案符合相关法律、法规的要求，未侵犯公司及股东利益，并且此预案符合公司实际，与公司的可分配利润总额和资金状况匹配。

  表决结果：３票同意，占出席会议有效表决权的１００％，０票反对，０票弃权。该议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项说明》

  表决结果：３票同意，占出席会议有效表决权的１００％，０票反对，０票弃权。

  六、审议通过了《关于前次募集资金存放与使用情况报告》

  表决结果：３票同意，占出席会议有效表决权的１００％，０票反对，０票弃权。

  七、审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》）。

  监事会认为：

  １、公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、财政部《内部会计控制规范》、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系和相关制度，符合相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并已得到比较有效的执行，该体系的建立和运行对公司经营管理的各个环节起到了较好的管理控制作用，对公司各项业务的健康运行及经营风险的防范和控制提供了有效保证。

  ２、公司《２０１２年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：３票同意，占出席会议有效表决权的１００％，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会

  2013年2月26日

  证券代码:002151 证券简称:北斗星通 公告编号:2013-013

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于２０１３年３月２０日召开２０１２年度股东大会，现就召开２０１２年度股东大会有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  １．会议时间：２０１３年３月２０日上午９时

  ２．会议地点：公司第二会议室

  ３．会议召集人：公司董事会

  ４．会议召开方式：采用现场投票的表决方式

  ５．股权登记日：２０１３年３月１５日

  ６．出席对象：

  （１）截止２０１３年３月１５日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或股东代理人）；

  （２）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）保荐机构代表；

  （４）本公司聘请的律师。

  全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

  二、会议审议事项

  （１）审议《２０１２年度董事会报告》；

  （２）审议《２０１２年度监事会报告》；

  （３）审议《２０１２年度报告》及摘要；

  （４）审计《２０１２年度利润分配预案》；

  （５）审议《２０１２年度财务决算报告》；

  （６）审议《关于前次募集资金使用情况报告》；

  （７）审议《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》。

  独立董事将在本次股东大会上述职。

  三、参加现场会议登记办法

  （１）登记方式：

  法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

  异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在２０１３年３月１９日１７：００ 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

  （２）登记时间：２０１３年３月１９日上午９：００－１１：３０，下午２：００－５：００。

  （３）登记地点：北京市海淀区上地信息产业基地三街９号金隅嘉华大厦Ａ座１０层北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会办公室。

  四、联系方式

  地址：北京市海淀区上地信息产业基地三街９号金隅嘉华大厦Ａ座１０层

  电话：０１０－６２９６９９６６；传真：０１０－６２９６６６４６

  邮编：１０００８５

  联系人：段昭宇 姜治文

  五、其他事项

  会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

  2013年2月26日

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京北斗星通导航技术股份有限公司２０１２年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

  ■

  委托股东姓名及签章：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股股票账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  回 执

  截至２０１３年３月１５日，我单位（个人）持有北斗星通公司股票 股拟参加公司２０１２年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

  证券代码:002151 证券简称:北斗星通 公告编号:2013-009

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于２０１３年２月２６日在公司第二会议室召开。会议通知及会议资料已于２０１３年２月１６日以专人送递和邮件形式发出。会议应到董事７名，实到董事７名。会议由公司董事长周儒欣先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。经讨论，会议形成了如下决议：

  一、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１２年度总经理工作报告》；

  二、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１２年度财务决算报告》；

  ２０１２年度公司实现营业收入５６，９５４．６３万元，较２０１１年增长１７．４９％；实现营业利润１，８７６．５５万元，较２０１１年下降５７．４８％；实现净利润５，５９９．９４万元，较２０１１年度增加４５．７６％；实现归属母公司净利润４，６１１．１４万元，较２０１１年增加２０．８２％。

  《２０１２年度财务决算报告》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此报告尚需提交２０１２年度股东大会审议。

  三、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项说明》；

  《关于２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项说明》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），编号２０１３－０１２。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《２０１２年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构民生证券有限责任公司对此出具了核查意见，分别刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１２年度董事会报告》；

  公司独立董事周放生、钟峻、仇锐向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在２０１２年度股东大会上述职；《２０１２年度独立董事述职报告》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此报告尚需提交２０１２年度股东大会审议。

  五、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１２年度报告》及其摘要；

  《２０１２年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》，编号２０１３－０１１；《２０１２年度报告》及其摘要刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此报告及摘要尚需提交２０１２年度股东大会审议。

  六、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１２年度利润分配预案》；

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１２年度实现归属于母公司普通股股东的净利润４６，１１１，４０２．１６元，加年初未分配利润１２９，７６７，３５２．９８元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取法定盈余公积金５，９８６，５６１．９５元、上年现金股利分配１５，１２５，３６１．７０元后，公司可供股东分配利润１５４，７６６，８３１．４９元。

  ２０１２年度利润分配预案为：以２０１２年１２月３１日总股本１８１，５０４，３４０股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币０．５０元（含税），剩余未分配利润１４５，６９１，６１４．４９元滚存至下一年度；２０１２年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。

  此预案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

  七、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１２年度内部控制自我评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》）；

  《２０１２年度内部控制自我评价报告》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  独立董事、监事会和保荐机构民生证券有限责任公司分别对此报告发表了独立意见和核查意见，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告出具了《内部控制专项鉴证报告》，以上意见及报告均刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《内部控制规则落实自查表》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  保荐机构民生证券有限责任公司对内控自查表出具了核查意见，刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告》；

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，公司对前次募集资金使用情况做出专项报告。

  《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《北京北斗星通导航技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》，刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案尚需提交公司２０１２年度股东大会审议。

  九、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘２０１３年度审计机构的议案》；

  根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，公司拟继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１３年度财务报告审计机构，聘期一年。对大华会计师事务所（特殊普通合伙）２０１３年的审计报酬，拟提请公司股东大会授权董事会根据２０１３年公司实际业务情况并参照有关标准确定，并与其签订相关协议。

  独立董事对此议案发表了独立意见，该独立意见刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案尚需提交２０１２年度股东大会审议。

  十、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１２年度股东大会的议案》。

  《关于召开２０１２年度股东大会的通知》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），编号２０１３－０１３。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

  2013年2月26日