证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年度，受国际国内市场需求持续疲软、产业竞争程度不断加剧等不利因素影响，锌冶炼行业受来自国内国际不利经济环境的冲击，国内产能过剩及需求疲软导致有色金属行业利润大幅下滑，高库存导致锌锭价格持续低迷，偏高的锌精矿价格更是进一步压缩冶炼企业的生产利润，锌冶炼市场竞争日趋激烈。公司为了适应生产经营环境的发展和变化，通过加强基础管理、合理规划原料采购工作、严格控制产品生产成本、强化产品市场销售、改进浮选技术、抓好水力发电工作等一系列管理举措，积极改善公司持续经营能力，在一定程度上扭转了公司产品销售市场下滑的不利局面，实现企业扭亏为盈。

  本报告期，公司实现营业收入126,220.09万元，较上年同期增加0.35%，归属于上市公司股东的净利润2,086.34万元，较上年同期增长107.38%，公司整体生产经营情况同比去年有一定幅度的提升。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：净利润同比下降50％以上

  净利润同比下降50％以上

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  证券代码：002114 证券简称：*ST锌电 公告编号：2013-11

  云南罗平锌电股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2013年2月16日前以传真、电子邮件等方式发出通知与会议资料，并经电话确认。会议于2013年2月26日上午在公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议董事为9名（包括现任三名独立董事），董事陈柱生先生和独立董事尹晓冰先生因出差在外，特分别授权委托董事李尤立先生和独立董事杨海峰先生代为表决，实际到会的董事为7名。公司监事、高级管理人员、年审注册会计师和法律顾问列席了本次会议。会议由董事长许克昌先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议如下议案：

  一、关于《公司2012年度总经理工作报告》的议案

  经书面记名表决，该议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

  二、关于《公司2012年度董事会工作报告》的议案

  公司独立董事尹晓冰先生、朱德良先生、杨海峰先生已向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经书面记名表决，该议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、关于《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》的议案

  2012年公司实现营业收入126,220.09万元，比上年同期增加0.35%；实现利润总额1,947.80万元，比上年同期增加107.45%。其中归属于母公司所有者的净利润2,086.34万元，比上年同期增加107.38%。

  2013年公司根据生产经营计划预计实现营业收入126,039.20万元，比2012年减少0.14%。主要原因是市场消费需求减缓，产品市场价格下滑所致。该财务预算为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

  经书面记名表决，该议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、关于《公司2013年度生产经营计划》的议案

  2013年，公司计划采掘硫化矿9750金属吨、氧化矿3900金属吨；生产铅锌矿金属量11530吨，生产锌锭80000吨、超细锌粉6000吨、发电22000万度。

  该经营目标为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

  经书面记名表决，该议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

  五、关于《公司2012年度利润分配预案》的议案

  根据信永中和会计师事务所有限公司出具的“XYZH/2012KMA1036-1” 号《审计报告》确认，2012年，公司共实现利润总额19,477,984.29元，归属于母公司所有者的净利润为20,863,386.02元、母公司净利润为21,831,582.56元，未提取法定盈余公积金，加上年初母公司累计未分配利润-228,853,884.79元，截止报告期末母公司可供投资者分配的利润数为-207,022,302.23元。

  鉴于公司 2012年年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。

  经书面记名表决，该议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、关于《公司高级管理人员（含董事长）2012年度薪酬》的议案

  (1) 关于《公司董事长2012年度薪酬》的议案

  经书面记名表决，该议案以8票赞成，1票回避，0票反对，0票弃权获得通过。

  （2）关于《公司高级管理人员2012年度薪酬》的议案

  经书面记名表决，该议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、关于《公司2012年年度报告及其摘要》的议案

  内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2012年年度报告摘要》还刊登于2013年2月28日的《证券时报》、《中国证券报》。

  经书面记名表决，该议案以9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  八、关于《公司2013年度日常关联交易》的议案

  具体内容详见2013年2月28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2013-15”的《公司2013年度日常关联交易公告》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，在关联交易对方罗平县锌电公司任职的公司董事许克昌先生(党委委员)、杨建兴先生(党委委员)、陈柱生先生(总经理)、喻永贤先生(党委委员)在表决时回避了对该项议案的表决。

  经书面记名表决，5票赞成，4名关联董事回避表决，0票反对，0票弃权获得通过。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  九、关于《公司申请撤销退市风险警示》的议案

  具体内容详见2013年2月28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2013-16”的《关于申请撤销股票交易实行退市风险警示的提示性公告》。

  经书面记名表决，9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

  十、关于《公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案

  公司监事会和独立董事对《公司2012年度内部控制自我评价报告》分别发表了审核意见和独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  经书面记名表决，9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

  十一、关于《修改公司<章程>》的议案

  为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护中小投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，从而保障公司可持续性发展， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，以及中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，结合公司实际情况，董事会拟对《公司章程》第八章第一节中关于利润分配政策相关条款进行相应的修订（公司章程修正案附后）。

  经书面记名表决，9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十二、关于制订《公司突发事件应急处置预案》的议案

  全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  经书面记名表决，9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

  十三、关于《续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构》的议案

  审计委员会对信永中和会计师事务所有限责任公司的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。

  公司独立董事就公司聘任2013年度审计机构发表意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经书面记名表决，9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十四、关于《提请召开公司2012年年度股东大会》的议案

  公司决定于2013年3月21日（星期四）上午9:00召开2012年年度股东大会，通知内容详见 2013年2月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上公告编号为“2013- 13”的《关于公司召开2012年年度股东大会的通知》。

  经书面记名表决，9票赞成，0票反对，0票弃权获得通过，

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  附件：

  云南罗平锌电股份有限公司

  《公司章程》修正案

  为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护中小投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，从而保障公司可持续性发展， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，以及中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，结合公司实际情况，董事会拟对《公司章程》第八章第一节中关于利润分配政策相关条款进行相应的修订。详细如下：

  原章程第八章第一节第一百九十二条：“公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额的10－70%用于分配。

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但现金分配的比例不低于实际分配利润数的50%。公司以现金形式分红可以按年度进行，也可以进行中期现金分红。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

  修改为：“公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

  1、按法定顺序分配的原则；

  2、存在未弥补亏损不得分配的原则；

  3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

  （三）现金分红的条件

  公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

  2、公司累计可供分配的利润为正值；

  3、当年每股收益不低于0.1元；

  4、当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%；

  5、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。

  （四）现金分红的比例及时间

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配净利润的15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  （五）股票股利分配条件

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （六）利润分配的决策机制与程序

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  （七）有关利润分配的信息披露

  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

  （八）利润分配政策调整的决策机制与程序

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。

  （九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策发表意见。

  （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  云南罗平锌电股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  证券代码：002114 证券简称：*ST锌电 公告编号：2013-12

  云南罗平锌电股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  云南罗平锌电股份有限公司第五届监事会第三次会议于2013年2月16日前以电话、书面传真的方式进行了通知，以传真和电子邮件的方式传送了会议资料，并经电话确认。本次会议于2013年2月26日下午15:00在公司六楼会议室以现场方式召开，应参会监事5人，实际参会表决的监事5人。本次会议由监事会主席李进先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

  1、经书面记名表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，全票通过了《公司2012年度监事会工作报告》。

  2、经书面记名表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，全票通过了《公司2012年年度报告及其摘要》。审核意见如下：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司2012年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2012年度的生产经营实际情况。

  3、经书面记名表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，全票通过了《公司关于2012年度财务决算及2013年度财务预算报告的议案》。

  监事会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。经信永中和会计师事务所有限责任公司审计出具的标准无保留意见审计报告客观、真实反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。

  4、经书面记名表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，全票通过了《公司关于2012年度利润分配预案的议案》。

  监事会认为：公司董事会鉴于公司 2012年年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，2012 年度暂不分红，也不进行资本公积转增股本。此利润分配预案符合公司实际，我们同意《公司2012年度利润分配预案》。

  5、经书面记名表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，全票通过了《公司关于2013年度日常关联交易的议案》。

  监事会认为：公司2013年日常关联交易内容属于公司日常生产经营所需的原辅材料，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决。

  6、经书面记名表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，全票通过了《董事会关于2012年度内部控制自我评价报告》。审核意见如下：

  经审核，监事会认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制实际情况。

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司

  监 事 会

  2013年2月28日

  证券代码：002114 证券简称：*ST锌电 公告编号：2013-13

  云南罗平锌电股份有限公司关于

  召开2012年年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）根据2013年2月26日召开的第五届董事会第四次会议，决定于2013年3月21日（星期四）上午9:00召开2012年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：云南罗平锌电股份有限公司董事会

  2、会议召开时间：2013年3月21日（星期四）上午9:00

  3、股权登记日：2013年3月18日（星期一）

  4、会议地点：云南罗平锌电股份有限公司五楼会议室

  5、会议召开方式：现场投票

  6、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）

  7、出席对象

  （1）股权登记日截至2013年3月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、关于《公司2012年度董事会工作报告》的议案

  2、关于《公司独立董事2012年度述职报告》的议案（不进行表决）

  3、关于《公司2012年度监事会工作报告》的议案

  4、关于《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》的议案

  5、关于《公司2012年度利润分配预案》的议案

  6、关于《公司高级管理人员（含董事长）2012年度薪酬》的议案

  7、关于《公司2012年年度报告及其摘要》的议案

  8、关于《公司2013年度日常关联交易》的议案

  9、关于《修改公司<章程>》的议案

  10、关于《关于公司独立董事津贴预案》的议案

  该议案已经2012年12月31日召开的公司第五届董事会2012年第一次（临时）会议审议通过，并公告在2013年1月4日的《中国证券报告》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  11、关于《续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构》的议案

  三、会议登记方法

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

  2、登记时间：2013年3月20日上午9:00-11:30，下午14:30-17:30。

  3、登记地点：公司董事会办公室

  4、登记和表决时提交文件的要求

  （1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

  （2）委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函上请注明“股东大会”字样。

  四、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

  2、联系方式

  地址：云南省罗平县九龙镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司董事会办公室

  邮编：655800

  联系人：桂志坚、石磊

  电话：0874－8256825

  传真：0874－8256039

  附件：授权委托书

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2013年2月28日

  附件：授权委托书

  云南罗平锌电股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席云南罗平锌电股份有限公司于2013年3月21日召开的2012年年度股东大会，并按本授权书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；

  2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次年度股东大会结束止；

  3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证件号码一项中填写营业执照号码。

  ■

  说明：请在“表决意见”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  证券代码：002114 证券简称：*ST锌电 公告编号：2013-14

  云南罗平锌电股份有限公司关于

  举办2012年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》第七条之规定，云南罗平锌电股份有限公司（简称“公司”）将于2013年3月7日（星期四）下午3：00—5：00 通过深圳证券信息公司提供的网上投资者关系互动平台举办2012年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，说明会网址为：http://irm.p5w.net/002114/。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长许克昌先生、副董事长、总经理杨建兴先生、董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监喻永贤先生和独立董事尹晓冰先生。

  欢迎广大投资者积极参与

  特此公告。

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2013年2月28日

  证券代码：002114 证券简称：*ST锌电 公告编号：2013-15

  云南罗平锌电股份有限公司

  2013年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  为保证公司生产经营的稳定持续运行，2013年，公司与罗平县锌电公司关联单位预计发生日常关联交易，涉及向关联单位采购辅料、销售产品、接受劳务等事项，其2013年度预计总金额为2271.5万元。2012年实际发生总金额为1984.78万元。

  1、上述关联交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第（二）款的规定，在关联交易对方罗平县锌电公司任职的公司董事许克昌先生(党委委员)、杨建兴先生(党委委员)、陈柱生先生(总经理)、喻永贤先生(党委委员)在表决时回避了对该项议案的表决，非关联董事一致同意。

  2、此项议案需提交公司2012年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东罗平县锌电公司在股东大会上将对该项议案回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  预计2013年日常关联交易的基本情况(以下交易均不含税) 如下：

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  （三）2013年年初至关联交易信息披露日与前述关联企业累计已发生关联交易金额为4.23万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方介绍

  名称：罗平县锌电公司（为国有独资企业，属罗平县财政局全资子公司）

  法定代表人：陈柱生

  注册资本：5038万元

  注册地址：云南省罗平县九龙大道南段

  经营范围和主营业务：铅锭、磷肥、硫酸购销，铅、精锌矿购销，硫铁矿、硫酸生产。

  兼营：工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。

  2、与公司的关联关系

  罗平县锌电公司为公司控股股东，该关联单位符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  罗平县锌电公司最近一期主要财务指标和经营情况：总资产27391万元、净资产7593万元，2012年度主营业务收入5932万元、净利润-2514万元。

  从上述财务数据和以往日常关联交易履行情况分析，罗平县锌电公司具备履行2013年度的日常关联交易内容的能力。

  4、日常关联交易总额

  公司预计2013年与罗平县锌电公司发生的关联交易金额为2271.5万元。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  上述关联交易的价格按照公允性的原则，依据市场公允价格确定。采购价格不高于向市场同类厂家采购价格，销售价格不低于本公司同类产品的销售价格，委托加工价格参照市场公允价格执行。每月月末结算一次，并出具相应发票。

  2、关联交易协议签署情况

  在董事会审议通过此议案后，公司与关联人签署了协议，协议规定了关联方关联交易的额度。经公司股东大会通过后，关联方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。协议有效期为2013年全年。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  1、本公司与关联方进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要的原辅材料，交易的产品在质量、成本、服务上均能达到公司的要求，且控股股东罗平县锌电公司的生产车间与本公司生产车间相互毗邻，在市场同等价格的前提下，可以减少运输费用，节约采购成本，对公司的生产经营产生积极影响。

  2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，不构成对公司独立性的影响。

  五、独立董事意见

  1、公司独立董事尹晓冰先生、朱德良先生、杨海峰先生事前认可本关联交易，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易双方资信良好，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将2013年日常关联交易预计的议案提交董事会讨论。

  2、公司独立董事在审议此项议案时发表了独立意见，认为：本项关联交易审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决，合法有效。公司2013年日常关联交易内容属于公司日常生产经营所需的原辅材料及产品，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。

  六、关联交易协议签署情况

  公司与罗平县锌电公司签订了《硫化锌精矿委托加工合同》、《采购硫酸、蒸气和生产用水合同》、《销售二氧化硫的协议》。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第四次会议决议；

  2、公司第五届监事会第三次会议决议；

  2、独立董事关于2013年度日常关联交易的事前同意函和独立意见；

  3、公司与罗平县锌电公司签订的《硫化锌精矿委托加工合同》、《采购硫酸、蒸气和生产用水合同》、《销售二氧化硫的协议》。

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  证券代码：002114 证券简称：*ST锌电 公告编号：2013-16

  云南罗平锌电股份有限公司

  关于申请撤销股票交易实行

  退市风险警示的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  由于2010年、2011年连续两个会计年度的审计报告结果显示公司净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，本公司股票交易于2012年3月23日起实行退市风险警示，股票简称相应变更为“*ST锌电”，股票代码不变，仍为“002114”，股票交易的日涨跌幅限制改为5％。

  本公司于2013年2月28日披露了《2012年年度报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的《云南罗平锌电股份有限公司审计报告》（XYZH/2012KMA1036-1），报告显示公司2012年度实现营业收入126,220.09万元，归属于上市公司股东的净利润为2,086.34万元，归属于母公司所有者权益为19,855.07万元。据上述审计结果表明公司最近两年连续亏损的情形已经消除。

  鉴于目前公司业务运营正常，已不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定的被实施退市风险警示的条件以及被实行其他风险警示的情形，经公司第五届董事会第四次董事会审议通过，公司决定向深圳证券交易所提出撤销“退市风险警示”的申请。若此申请获得深圳证券交易所核准，公司股票将被撤销“退市风险警示”，股票简称将由“*ST锌电”变更为“罗平锌电”，公司股票日涨跌幅限制恢复为10%，股票代码不变。

  本公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所的核准。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2013年2月28日