证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

  单位：股

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  1、行业发展趋势

  党的十八大报告中提出“加快完善社会主义市场经济体制和加快转变经济方式”，其中指出要坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合。同时党的十八大提出大力推进生态文明建设。国家“十二五”规划中也指出，要推进以数字中心为总目标的数字城市建设，计划到“十二五”末完成全国地市级和有条件县级市的数字城市建设，力争到“十二五”末建成较为完备的数字中国。同时，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确把“节能环保产业”和“新一代信息技术产业”作为重点产业发展方向。

  2012年11月，住房城乡建设部办公厅正式发布了关于开展国家智慧城市试点工作的通知，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》两个文件，于即日开始试点城市申报。国家政策的引导，推进了智慧城市等战略新兴产业的大力发展。

  智慧城市产业，是基于新一代信息技术研发应用的传统信息服务业智慧化和产业融合创新发展的产业，它以重大技术突破和重大发展需求为基础，是知识技术密集、物质能耗少、发展潜力大、综合效益好的产业。

  智慧城市建设是多个垂直行业和细分市场的智能系统联动并形成的一个智慧的大系统。因此，智慧城市将推动各个纵向行业整体解决方案的发展，推动以服务金融、商务、企业、政府机构、医疗卫生、博览园区等方面为目标客户的传统信息服务业的发展和提升。

  智慧城市建设对智慧城市产业具有关联效应和催化效应。建设智慧城市需要海量的智慧基础设施、智慧产品、智慧技术和智慧设备，由此将形成市场大、范围广、关联多、链条长的产业链和产业群，更能够进一步催生出一大批新的智慧产业。

  发展智慧城市产业将对城市加快产业结构转型升级，对构建现代产业体系和经济社会全局和长远发展等产生重大引领带动作用。毫无疑问，伴随智慧城市建设的逐步推进和持续运营，包括平安城市、数字医疗、智能交通、智能建筑等众多应用领域将受到带动，从而对智能化系统集成、云计算、物联网、自动控制、数据挖掘及处理等产业链上下游软硬件企业起到一定的促进作用。

  据相关调查，中国有上百个城市或已经进入智慧城市建设阶段，或正在规划智慧城市发展蓝图，包括北京、上海、广州、深圳、宁波、佛山等城市已经走在智慧城市建设军第一集团，并带动更多城市竞相效仿，智慧城市建设在全国的迅速蔓延，给城市信息化建设带来了庞大的市场机遇。

  目前，智慧城市在全国范围内初步完成规划部署，成为“十二五”时期我国城市发展的新主题。虽然我国智慧城市发展水平总体仍处于起步阶段，但智慧城市产业已在逐渐形成和扩大，发展势头强劲。

  有数据表明，国家及各省市的“十二五”规划中也都把建设智慧城市作为政府工作的重要内容之一，在“十二五”规划或政府报告中提出建设智慧城市的地级以上城市共有41个。截至2012年9月，全国47个副省级以上地方的规划文件中，明确提出智慧城市建设的有22个，占比46.8%，随着城市建设步伐的持续加快，比例还在不断增加。目前，全国开始建设“智慧城市”的地方涉及东中西部地区。从城市类型来看，除了北京、上海、广州、深圳等一线城市外，杭州、厦门、珠海等一些东部沿海地区的经济发达城市也纷纷开始了“智慧城市”的建设。另外，湖北、湖南、山东、辽宁、四川、河南、安徽等省则提出建设“智慧城市群”。例如，湖北省的“智慧城市群”涉及17个省内城市，广东省的“智慧城市群”涉及21个省内城市，预计到2012年底，全国开建“智慧城市”的城市数有望突破400个，“十二五”期间，全国各级城市用于建设“智慧城市”的投资总规模有望达5000 亿元，而随着日后更多城市启动“智慧城市”建设，以及相关服务的推出，“十二五”期间各地“智慧城市”建设将带来2万亿元的产业机会。

  2、行业竞争优势

  智慧城市产业链牵涉甚广，覆盖面很大，当前，智能建筑行业尚属于充分竞争性行业，参与者众多，但是业内具有较强竞争力和影响力的公司较少。据不完全统计，全国从事智能工程的企业不少于3000家，但大部分企业规模较小，行业集中度较低，单个企业占行业的市场份额均较小。

  国内政府部门对智能工程服务企业进行资质管理，当前，全国具备“建筑智能化工程设计与施工壹级资质”和“计算机信息系统集成壹级资质”这两项重要资质的建筑智能化行业企业还很少。未来随着市场管理逐渐规范，资质优异的公司和有示范性工程经验的公司将占据越来越多的市场份额，没有类似工程经验和业绩，或不具备相关行业技术的企业较难在智能工程行业形成竞争力。

  3、公司发展战略

  未来一两年是公司深化战略转型、全面推进实施的关键时期，也是公司不断提升企业核心竞争力，实现跨越式发展的重要节点。在未来的几年中，公司主要将在以下几个方面加大投入，着力发展：一是全面进入“中国智能建筑与智慧城市服务商”领域。积极参与并努力引领全国智慧城市的建设与发展，进一步在绿色智慧医院、大型博览会展、金融数据中心、电力行业系统、高端星级酒店等细分市场拓展，全面整合科技创新资源，深入挖掘与拓展智慧城市产业新兴细分行业。二是全面完善和实施人才发展战略。一方面进一步加强完善和落实“全员绩效管理”体系，细化指标，强化跟踪落实，突出绩效考核的引领作用，切实提高企业整体团队的凝聚力和战斗力。另一方面全面开展“全员三年成长计划”，加大在人才培养和队伍建设方面的投入力度，构建管理梯队，优化人才组织架构，形成具有延华精神的管理和运营团队。三是不断完善和加强公司“三维发展模式”。在事业部建设方面，在夯实医疗卫生事业部、咨询事业部、新业务拓展事业部等原有部门实力的基础上，整合资源，广纳贤才，努力在智慧交通、绿色数据中心、工业环境控制、服务外包等方面进一步发展，拓展区域中心发展模块。在区域建设方面，在保持原有区域核心竞争力的基础上，加强区域中心建设，进一步拓展企业发展版图，不断提升公司覆盖全国的销售能力与品牌影响力。在专业公司建设方面，以人才队伍建设为重点，通过上市公司的良好平台与资源，深化整合经营班子管理力量，通过外部吸收和内部培养等方式建立各公司专业化经营团队，形成强有力的团队战斗力，进一步提升企业核心竞争力。

  4、公司2013年的经营计划目标

  根据行业发展趋势及市场情况，结合公司2012年销售及工程完工量，公司2013年计划实现合同额10亿元。

  5、风险因素

  （1）经济周期的风险

  公司所处工程建设行业与国家宏观经济运行状况密切，公司的发展与国民经济运行状况呈正相关性，所以国家宏观调控政策的力度、经济复苏振兴政策的力度都直接和间接影响公司业绩和公司客户。

  对策与措施：公司为减少因行业集中形成的风险，更积极筛选优质客户，围绕智慧城市建设，增加各相关行业领域的投入，力求提高城市基础设施、公共建筑及其配套等智能工程的业务比例。选择资信良好的开发商共同合作，规避客户风险。

  （2）工程毛利降低的风险

  智能化工程项目由于市场竞争激烈，工程毛利率呈下降趋势。此外公司智能工程总承包业务中包含人工费用成本，工程原材料、工程设备的采购，项目施工进行过程中原材料及设备价格的波动可能影响工程毛利和公司的业绩。

  对策与措施：公司提高项目预核算的精准度，加强工程项目的绩效管理与考核，把抓好工程项目的结算与回款工作作为工程管理的重中之重，强化措施，及时落实，与此同时，也尽可能科学合理地控制好工程施工费用及人工成本。鼓励项目经理精准原材料和设备购置，纳入项目经理绩效考核范畴。为了防范原材料价格波动带来的经营风险，公司尽量选择信誉良好的供应商进行长期合作，同时分析采购成本对项目收益的影响，提高采购预见性。

  （3）公司资源整合及规模扩张后带来的管理风险及应对措施

  随着公司资源整合和全国市场战略布局的实施，各类工程在全国各地的分布不断增多，覆盖区域更广，使公司充分及时地掌握全国各地项目现场工程进度、安全、质量、人力资源配备等方面信息的难度进一步加大，给公司带来一定的经营风险。

  应对措施：为了确保及时了解和掌握全国范围内各类项目的进度、安全、质量、人力资源配备等诸要素，公司加强各区域管理中心的建设力度，引进高端职业经理人对公司进行更加科学专业的企业管理，同时，针对各类工程项目，实施属地化管理和本地化服务的政策措施，切实保障工程进度和质量，做好区域管理工作，最大程度规避因规模扩张带来的管理风险。

  （4）应收账款发生坏账的风险及其应对措施

  公司所处的智能建筑行业的工程涉及的合同金额较大，工程周期长，结算手续繁琐和结算时间长，工程完工至工程验收和竣工结算有相当的滞后期，应收账款周转速度慢，此外合同纠纷、工程质量、工期延长或业主支付能力不足等因素也可能造成业主单位拖欠工程款，给公司带来应收账款发生坏账的风险。

  应对措施：为了有效防范上述风险，公司将强化项目结算与回款工作，以经营活动现金流量净额最大化为目标，同时，公司严格筛选项目工程，选择优质可靠的客户，并从工程项目跟踪、合同签订、客户关系维护、款项回收等环节都制定了一整套防范措施。

  （5）识别、评估及应对人才竞争的风险

  人才的竞争是建筑智能工程业务市场竞争最重要的因素之一，国内对行业专家型专业人才、高端职业经理人以及有资质的项目管理和工程技术人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是同类企业和外资企业的人才竞争，对公司的人才优势形成威胁。公司面临人才引进、稳定和发展的风险。

  应对措施：?公司认识到人才资源是公司核心竞争力，公司把对国内外高端专业和管理人才的引进，对企业青年骨干及后备人才的培养提到了前所未有的高度出台了一系列如“全员三年限期成长”、“伯乐奖”等人才培养计划和激励机制，以不断适应公司业务拓展、转型、快速发展和层次提升的需要。4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明：

  1．深圳南方延华科技有限公司

  深圳南方延华科技有限公司系经深圳市市场监督管理局批准，由本公司出资设立的全资子公司，于2012年8月29日取得440301106514749号企业法人营业执照，注册资本1,000万元，本年实收资本300万元。报告期内本公司对该公司合并期间为2012年8-12月。

  2．上海延华卡申物联网有限公司

  上海延华卡申物联网有限公司系经上海市工商行政管理局批准，由本公司和上海睿孚投资有限公司以及加连有限公司共同出资组建，于2012年9月20日取得310000400693320号企业法人营业执照，注册资本1,000万元，本年实收资本230万元，公司出资210万元，占总实收资本的91.30%，报告期内本公司对该公司合并期间为2012年9-12月。

  3．嘉柏电子系统工程（北京）有限公司

  北京嘉柏系经北京市工商行政管理局朝阳分局批准，由深圳嘉柏出资设立的全资子公司，于2012年3月23日取得110105014751133号企业法人营业执照，注册资本200万元，本年实收资本200万元。报告期内本公司对该公司合并期间为2012年3-12月。

  合并报表范围增加的原因：

  深圳延华：由于南方区域中心的发展日益壮大、业务不断扩大、项目日益增多，为进一步加强以深圳为中心的南区市场的经营管理、业务拓展及人才团队建设，进一步落实公司“属地化管理”和“本地化服务”的经营方针，切实提升服务能级，在当地设立了深圳延华。

  延华卡申：为进一步整合公司在软件研发方面的技术优势和团队力量，并引进国际先进技术与人才，进一步提升公司的软件平台及其产品的集成创新能力和自主研发能力，公司成立了延华卡申。同时，该公司的成立也将有利于进一步整合解决方案上下游相关技术、系统及产品，优化服务内容和体系，进一步完善公司智慧城市解决方案，提升公司服务智慧城市建设的能级。

  北京嘉柏：为加强以北京为中心的北方区域中心的多媒体影音领域的技术力量与团队实力，依托和扩大深圳嘉柏的专业优势与辐射效应，成立了北京嘉柏，有利于北方区域进一步开拓、承接和实施如博览会展、高端办公等关联细分市场的重点项目。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  董事长：胡黎明

  二O一三年二月二十八日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2013-006

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于举行2012年年度报告网上说明会的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（ 以下简称“公司”）将于2013年3月7日（星期四）下午15：00－17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2012年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长胡黎明先生、总经理顾燕芳女士、独立董事罗贵华先生、董事会秘书许星女士、财务人员孙晓燕女士等。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  董事会

  2013年2月28日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2013-008

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关于变更保荐代表人的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）《关于更换持续督导保荐代表人的函》。公司原保荐代表人李鹏先生、崔岭先生，现因工作变动，不再担任公司保荐代表人。为保证募集资金的持续督导工作的有序进行，平安证券现委派保荐代表人张星明先生、张逊先生继续履行公司募集资金的持续督导工作。

  本次变更后，公司保荐代表人为张星明先生、张逊先生。

  张星明先生、张逊先生简历附后

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年2月28日

  附：张星明先生、张逊先生简历

  张星明先生，吉林大学管理学硕士，保荐代表人，具有会计师及注册会计师资格，平安证券投资银行事业部高级业务总监。2008年加盟平安证券，具有5年投资银行从业经验。曾参与或负责了禾欣股份（002343）、东山精密（002384）、天马精化（002453）、春兴精工（002547）、中泰桥梁（002659）、苏大维格（300331）等首发以及盾安环境（002011）2009年非公开发行等融资项目的保荐与承销工作。

  张逊先生，上海交通大学经济学硕士、保荐代表人，平安证券投资银行事业部高级经理，2009年加盟平安证券，具有4年投资银行从业经验。曾负责并参与了贝因美（002570）、通达动力（002576）、瑞康医药（002589）等IPO项目及万马电缆（002276）等再融资项目的保荐和承销工作。

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2013-004

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第二次会议通知，于2013年2月15日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2013年2月26日11:00在公司多媒体会议室举行。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，均进行表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由公司监事长黄复兴先生主持，经与会监事认真讨论，审议并通过以下事项：

  一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2012年度监事会工作报告》的议案。。

  《2012年度监事会工作报告》详见2013年2月28日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2012年年度报告》中监事会工作报告部分。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2012年度财务决算报告》的议案。。

  监事会认为公司2012 年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2012年年度报告正文及摘要》的议案。

  与会监事一致认为：

  1、公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在签署本决议之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。

  公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2012年度利润分配预案》的议案。

  根据《公司章程》、《股东未来分红回报规划（2012年至2014年）》及公司实际情况，公司2012年度利润分配预案为：

  以2012年12月31日的公司总股本13,440万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利672万元，剩余未分配利润结转至下一年度。2012年度不进行资本公积金转增股本。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》的议案。

  经审核，与会监事一致认为：

  报告期内，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效地执行。公司出具的《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

  七、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司担任公司2013年度财务审计机构》的议案。

  为保证审计工作的连续性，同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司担任公司2013年度财务审计机构。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  监事会

  2013年2月28日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2013-007

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的

  通知公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（ 以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2013年2月26日召开。会议决议于2013年3月21日（星期四）召开2012年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）召开时间：2013年3月21日（星期四）上午9:00

  （三）召开地点：上海市普陀区怒江路257号金沙江大酒店2楼会议室

  （四）召开方式：现场投票表决的方式

  （五）会议期限：半天

  （六）股权登记日：2013年3月15日（星期五）

  （七）参加对象：

  1、公司董事、监事及高级管理人员。

  2、截至2013年3月15日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后）

  3、公司聘请的律师。

  4、保荐机构代表。

  二、会议审议事项

  （一）《2012年度董事会工作报告》；

  （二）《2012年度监事会工作报告》；

  （三）《2012年度财务决算报告》；

  （四）《2012年年度报告正文及摘要》；

  （五）《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  （六）《2012年度利润分配预案》；

  （七）《第三届董事、监事薪酬方案》；

  （八）《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》；

  （九）《续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司担任公司2013年度财务审计机构》；

  独立董事将在本次年度股东大会上述职，独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn?）。

  三、参与现场会议的股东的登记方法

  （一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （三）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （四）异地股东可以信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

  （五）登记时间：2013年3月18日（星期一）上午9：30至11：30，下午14：30至16:30;

  （六）登记地点：上海市西康路1255号普陀科技大厦六楼

  四、其它事项：

  （一）会议联系人：许星 、张膑

  电话：021-61818686*309

  传真：021-61818696

  地址：上海市西康路1255号普陀科技大厦六楼

  邮编：200060

  （二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  五、附件

  《授权委托书》

  特此通知。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年2月28日

  附件

  授权委托书

  本人（本单位）作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席上海延华智能科技（集团）股份有限公司2012年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  一、本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  1、《2012年度董事会工作报告》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  2、《2012年度监事会工作报告》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  3、《2012年度财务决算报告》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  4、《2012年年度报告正文及摘要》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  5、《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  6、《2012年度利润分配预案》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  7、《第三届董事、监事薪酬方案》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  8、审议《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  9、《续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司担任公司2013年度财务审计机构》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是（ ） 否（ ）

  本委托书有效期限：

  委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

  委托日期： 年 月 日

  说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

  注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2013-003

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议的会议通知于2013年2月15日以传真及电子邮件的方式发出。会议于2013年2月26日上午10：00在公司7楼多媒体会议室以现场表决方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。会议由公司董事长胡黎明先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

  一、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012年度董事会工作报告》的议案；

  《2012年度董事会工作报告》详见2013年2月28日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2012年年度报告》中董事会工作报告部分。

  公司独立董事将在2012年年度股东大会上述职。独立董事述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012年度财务决算报告》的议案；

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对2012年度的经营及财务情况进行了决算， 并由华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了标准无保留意见的《审计报告》(会审字[2013]0549号)。

  报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012年年度报告正文及摘要》的议案；

  2012年年度报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。2012年年度报告正文（摘要）刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012年度总经理工作报告》的议案；

  五、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

  报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012年度利润分配预案》的议案；

  根据《公司章程》、《股东未来分红回报规划（2012年至2014年）》及公司实际情况，公司2012年度利润分配预案为：

  以2012年12月31日的公司总股本13,440万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税），共派发现金红利672万元，剩余未分配利润结转至下一年度。2012年度不进行资本公积金转增股本。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》的议案；

  报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  八、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《第三届董事、监事薪酬方案》的议案；

  公司制定第三届董事、监事薪酬方案如下： 1、公司董事、监事采用固定津贴制，职务津贴为6.0万元/年·人（含税）；2、在公司及公司控股子公司内部经营管理岗位任职的董事、监事，按其职务根据公司现行薪酬制度，参考公司经营业绩和个人绩效，领取报酬，公司不再另行支付董事、监事津贴。上述薪酬所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  九、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

  《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司担任公司2013年度财务审计机构》的议案；

  鉴于华普天健会计师事务所（北京）有限公司自2007年担任公司财务审计机构以来，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公证的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，公司拟续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司担任公司2013年度财务审计机构。

  该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  十一、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《召开2012年年度股东大会》的议案。

  本次年度股东大会定于2013年3月21日以现场方式召开，股权登记日为2013年3月15日。《关于召开2012年年度股东大会的通知》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  特此公告。

  备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  董事会

  2013年2月28日

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2012年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]351号文《关于核准上海延华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价为7.89元，应募集资金总额为人民币15,780.00万元，根据有关规定扣除发行费用1,743.80万元后，实际募集资金金额为14,036.20万元。该募集资金已于2007年10月25日到账。上述资金到账情况业经安徽华普会计师事务所[现已更名为华普天健会计师事务所（北京）有限公司]华普验字[2007]第0441号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  （二）募集资金使用及结余情况

  公司募集资金承诺投资总额为14,036.20 万元，调整后的募集资金投资总额为14,215.61 万元，已使用募集资金13,677.81 万元，结余537.80 万元，占募集资金总额比例为3.83%。募集资金节余原因主要是武汉技术中心项目建设前期公司已使用自有资金投入，剩余差额用募集资金支付。因此，项目虽建设完成仍有部分结余。

  2012年4月23日，经公司第二届董事会第三十一次会议决议批准，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的相关规定，鉴于公司募集资金投资项目全部实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，公司将结余募集资金及利息净收入总额546.96万元永久补充公司流动资金。募集资金结余中新增的金额，系2011年12月31日至永久补充公司流动资金之日，募集资金存放银行新增的利息收入所致。

  二、募集资金存放和管理情况

  根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2007年11月，公司与中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行、中国民生银行上海分行营业部、上海银行普陀支行和平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行（账号：1001177429200138945）、中国民生银行上海分行营业部（账号：0201014210013381）、上海银行普陀支行（账号：315778-0300561192）开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2012年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  金额单位： 人民币元

  ■

  三、2012年度募集资金的实际使用情况

  截至2012年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币13,677.81万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2012年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  2013年2月26日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  注：调整后投资总额（1）14,215.61万元，比募集资金承诺投资总额14,036.20万元多179.41万元，系募集资金户存款利息。

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■