证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司在董事会、监事会、管理层的共同努力下，紧紧围绕公司发展方针和目标，通过完善和深化渠道网络，推进品牌战略，调整产品结构，加大新产品研发力度，强化食品安全监控，优化内部管理，控制成本费用等手段，不断提升市场占有率和市场竞争力，公司继续保持行业龙头地位。

  报告期内，公司实现营业收入268,057.19万元，同比增长2.06%；营业成本177,993.82万元，同比下降0.45%；实现归属于上市公司股东的净利润13,994.42万元，同比增长1.55。

  深化经营管理创新，提升公司治理水平

  速冻食品行业的发展前景仍然十分广阔，企业要实现又好又快发展，就必须苦练内功。2012年公司相继实施了HR人力资源管理系统，并对CRM系统进行了优化升级使之更加贴近渠道的实际情况，更好的服务于市场销售活动。同时，公司依托信息资源优势，逐步建立经销商门户，加强了对经销商的服务支持，也促进了公司与经销商的联系。除此之外，公司努力提升软管理水平，着重加强全员工作能力及先进工作方法的培养，通过组织相关培训，提高了全员业务素质能力，有效缓解了公司快速发展面临的管理压力。2012年，开展了以校园招聘为核心的招聘计划，在郑汴川津等地区吸纳优秀大学生加入，并依据各自特点量身定制了发展规划，为公司今后的发展储备了人才。通过上述措施，2012年公司各项经营管理工作取得了良好的成绩。

  进一步加强食品安全管理

  质量是企业生存、发展的基石，公司依照法律、法规和食品安全标准从事生产经营活动，保证食品安全。公司通过各种举措进一步强化质量意识，加强生产全过程质量监控，确保到达消费者手中的产品都是安全的。通过ISO9001：2000质量管理体系和ISO22000 食品安全管理体系的实施更加有效控制产品质量。公司继续加大检测手段的投入，扩大原料和产品的检测范围，提高检测水平和检测数据的科学、准确性，更好的保证产品质量安全。

  加强科技和产品创新，夯实品质基础，巩固品牌形象

  2012年是公司品牌优势集中显现的一年，继公司进行品牌资源整合以来，今年公司相继推出了私厨水饺、新派汤圆等全新系列产品。其中私厨水饺包含虾皇、黑椒牛肉、韩式泡菜、咖喱鸡肉、干贝韭菜、豆干荠菜6个口味，在北京、深圳、南京、杭州、郑州5个城市进行了推广，自私厨水饺诞生以来，迅速得到消费者的认可，其全新的口味，突出的品质使公司在高端市场竞争上又多了一把利器，因为私厨产品的良好市场表现，公司计划逐步上海、广州等城市扩大推广范围；新派汤圆作为公司汤圆产品的又一力作，在咸汤圆领域占据了优势，主要有梅菜烧肉、芽菜烧肉、笋衣烧肉等7个口味，掀起了一波咸口味汤圆的热潮；果然爱汤圆在取得了良好的效果下继续推广，业务市场也取得了较好的成绩。这些新产品的一个共同特点是都具备优秀的产品品质，这跟公司一贯在产品品质方面高标准、严要求是分不开的。品质是品牌的基石，2012年随着这些高品质新产品的推出，公司的品牌形象更加稳固。2012年9月在第十二届中国面制品大会、第十一届冷冻冷藏大会及方便食品二十年成果展上，我公司经媒体及参会代表评估被中国食品科学技术会授予中国方便食品20年展最佳形象奖。2012年，郑州市委宣传部组织开展的“2012我心中的郑州市十大城市品牌”系列评选活动中，我公司成功入选郑州市“十大名企”名单。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本公司于2012年1月出资100万元设立全资子公司济南三全食品有限公司，于2012年5月出资1,000万元设立全资子公司凤阳全丰现代农业有限公司，并自成立之日起将此两公司纳入本公司合并报表。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  郑州三全食品股份有限公司

  董事长：陈南

  二〇一三年二月二十六日

  证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2013-007

  郑州三全食品股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2013年2月16日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

  2、本次会议于2013年2月26日上午9:00在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长陈南先生主持，公司监事李玉女士和李涵女士，总经理陈希先生，财务负责人戚为民先生和董事会秘书郑晓东先生等高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2012年年度报告和年度报告摘要》。

  2012年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2012年年度报告摘要同时刊登于2013年2月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  3、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。

  4、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字（2013）第110ZA0606号],文出具了标准无保留意见的审计报告。公司2012年实现营业收入268,057.19万元，比上年同期增长2.06%；营业利润12,225.44万元，比上年同期增长0.77%；归属于上市公司股东的净利润13,994.42万元，比上年同期增长1.55%。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  5、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2013年度财务预算报告》。

  考虑到外部环境的不确定性，公司2012年计划实现营业收入300,000万元，经营成本费用控制在285,000万元左右。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  6、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  公司董事长陈南先生基于公司未来发展需要及回报股东，并结合公司2012年实际经营情况，于2013年1月17日提出了公司2012年度利润分配预案：拟以公司截止2012年12月31日总股本201,054,383股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），共计派发现金红利40,210,876.60元；同时用资本公积金转增股本，以公司截止2012年12月31日总股本201,054,383股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增201,054,383股，转增后公司总股本将增加至402,108,766股。经半数以上董事对上述预案进行讨论研究，一致认为：董事长陈南先生提议的公司2012年度利润分配预案与公司未来发展相匹配，上述利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定，并签署了书面承诺：在公司召开董事会审议该分配预案时投赞成票，并严格遵守《公司内幕信息知情人登记管理制度》，在该预案披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（致同审字（2013）第110ZA0606号）审计报告确认，2012年度母公司实现净利润 83,992,315.90元，提取10%法定盈余公积金8,399,231.59元，加年初未分配利润217,107,260.07元，减去已分配的2011年现金红利20,105,438.30元，可供分配的利润为272,594,906.08元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，按以下方案进行分配：

  （1）2012年度利润分配预案：以总股本201,054,383股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税），本次利润分配40,210,876.60元，利润分配后，剩余未分配利润232,384,029.48元转入下一年度。

  （2）2012年度资本公积金转增股本预案：以总股本201,054,383股为基数，公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增10股，转增后，公司资本公积金由853,961,184.03元减少为652,906,801.03元。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  7、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》。

  董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（原“京都天华会计师事务所有限公司”，公司已于2012年7月4日在巨潮资讯网上披露“关于聘请的会计师事务所更名公告”）为公司2013年度审计机构，年度审计费用为80万元。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  8、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》。

  2013年4月至2014年4月期间，公司计划向当地有关金融机构申请总额为146,000万元的资金综合授信，授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  9、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  郑州三全食品股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告详见2013年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

  10、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价报告的议案》。

  郑州三全食品股份有限公司内部控制自我评价报告详见2013年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。

  关于使用自有资金进行投资理财的公告详见2013年2月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  12、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《修改<公司章程>的议案》。

  《公司章程》修正案详见2013年2月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

  13、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于签订收购“各龙凤实体”股权的框架协议二的议案》。

  关于签订收购“各龙凤实体”股权的框架协议二的公告详见2013年2月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  14、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2012年度社会责任报告的议案》。

  郑州三全食品股份有限公司2012年度社会责任报告详见2013年2月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  15、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2013年3月21日召开2012年年度股东大会，召开2012年年度股东大会通知刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

  2、公司2012年年度报告；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  郑州三全食品股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2013-008

  郑州三全食品股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2013年2月16日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

  2、本次会议于2013年2月26日下午2:00在公司会议室以现场会议方式召开。

  3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

  4、本次会议由监事会主席李玉女士主持。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2012年年度报告和年度报告摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核郑州三全食品股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  2、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  3、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  4、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  5、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2013年度财务预算报告》。

  此议案需提交2012年年度股东大会审议。

  6、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告》。

  公司已建立了较为健全的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  7、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《更换监事的议案》。

  公司监事会于2013年2月26日收到监事朱文丽女士的书面辞职报告，因工作原因辞去公司监事职务。公司股东陈南先生提名庞德红女士担任公司监事，经监事会审议，同意庞德红女士作为第四届监事会监事候选人（简历附后），并提交公司2012年年度股东大会审议。

  朱文丽女士辞职后，仍在公司担任生产副总经理。但由于朱文丽女士辞职后公司监事会人数少于法定最低人数，其本人的辞职报告并不立刻生效，从朱文丽女士递交辞职报告至股东大会审议通过补选庞德红女士为公司第四届监事会监事期间，朱文丽女士继续履行监事的职责。

  本公司监事会声明：最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案尚须提交公司2012年年度股东大会审议。

  8、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

  经核查，监事会认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第四届监事会第十七次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  郑州三全食品股份有限公司监事会

  2013年2月28日

  附件：

  监事候选人庞德红女士简历

  庞德红，1975年7月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1999年9月至今，在郑州三全食品股份有限公司财务部工作。庞德红女士目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2013-010

  郑州三全食品股份有限公司

  关于使用自有资金进行投资理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提升资金使用效率，增加公司收益，同时有效控制风险，郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三全食品”）于2013年2月26日召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财事项的议案》，同意公司拟用不超过3亿元的自有资金进行投资理财。详细情况公告如下：

  一、投资概述

  1、投资目的：

  为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金进行低风险的理财产品投资，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、投资额度：

  不超过3亿元的自有资金，在上述额度内，资金可以滚动使用,该议案一年内有效。

  3、投资方式：

  公司运用自有资金，进行低风险的理财产品投资，包括国债、债券、货币市场基金、银行理财产品等短期投资品种，严禁进行二级市场股票投资,不得用于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中涉及的风险投资品种。

  4、资金来源：

  资金为公司自有资金，资金来源合法合规。不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

  5、投资期限：

  根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买中短期理财产品，单个理财产品的最长期限不超过一年。

  二、审批程序

  针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，总经理任副组长，公司财务部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

  三、对公司的影响

  1、公司运用自有资金进行投资理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过适度的投资理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  四、投资风险及风险控制措施

  1、风险分析

  主要面临的风险有：

  （1）投资风险；

  （2）资金存放与使用风险；

  （3）相关人员操作和道德风险。

  2、拟采取的风险控制措施

  （1）针对投资风险，拟采取措施如下

  公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险或保本型的投资品种。在选择投资时机和投资品种时，财务部负责编制投资建议书，必要时外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告，提交公司经理财小组批准后方可进行。

  公司持有的货币市场基金、保本型银行理财产品等金融资产，不能用于质押。

  （2）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

  ① 建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

  ②财务部于发生投资事项当日应及时与证券公司、银行核对账户余额，确保资金安全；

  ③资金使用情况由公司内审部进行日常监督。

  （3）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

  ①实行岗位分离操作，投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人应相互独立；

  ②公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；

  ③公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

  公司已制定了《投资理财管理制度》，并将加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，规范运作。

  五、专项意见说明

  1、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立意见制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司第四届董事会独立董事，对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

  （1）通过对资金来源情况的核实，我们均认为公司用于投资理财的资金为公司自有资金；

  （2）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  （3）该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，自己安全能够得到保障。

  基于此，我们同意公司投资理财事项。

  2、监事会意见

  2013年2月26日，公司第四届监事会第十七次会议审议并通过了《关于使用自有资金进行投资理财事项的议案》。

  公司监事会对本次使用自有资金投资理财产品事项进行了核查，监事会认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险理财产品，提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。

  3、保荐机构意见

  公司在保证流动性和资金安全的前提下，购买理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率。

  因此，保荐机构对公司拟使用不超过3亿元自有资金进行投资理财一事无异议。

  六、其他

  该议案需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层负责上述投资理财额度、范围等相关事宜的审批和风险控制。

  公司在此次公告前十二个月内，未使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。并承诺：此项投资理财后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十七次会议决议；

  3、独立董事关于使用自有资金投资理财的独立意见；

  4、国信证券股份有限公司关于公司使用自有资金投资理财的核查意见。

  特此公告。

  郑州三全食品股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2013-011

  郑州三全食品股份有限公司

  2012年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2012年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）首发募集资金情况

  (1) 实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2008〕134号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2008年1月30日采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21.59元。截至2008年2月4日，本公司共募集资金507,365,000.00元，扣除与本次发行有关的费用18,723,100.00元后，募集资金净额为488,641,900.00元。

  上述募集资金净额已经北京京都会计师事务所有限公司北京京都验字[2008]第010号《验资报告》验证。

  (2) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1．以前年度已使用金额

  截至2011年12月31日止，本公司募集资金累计投入募投项目37,987.10万元，尚未使用的金额为12,825.05万元（其中募集资金10,877.09万元，专户存储累计利息扣除手续费1,108.68万元，三全食品华东基地建设工程项目旧址土地补偿款与该项目已投资额差额411.09万元，三全食品（苏州）有限公司收到苏州市太仓经济开发区财务分局拨付的补助款428.19万元）。

  2．本年度使用金额及当前余额

  2012年度，本公司以募集资金直接投入募投项目5,626.56万元。截至2012年12月31日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目43,613.66万元。尚未使用的金额为7,316.32万元（其中募集资金5,250.53万元，专户存储累计利息扣除手续费1,226.51万元，三全食品华东基地建设工程项目旧址土地补偿款与该项目已投资额差额411.09万元，三全食品（苏州）有限公司收到苏州市太仓经济开发区财务分局拨付的补助款428.19万元）。

  (二)增发股票募集资金情况

  (1) 实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2011﹞1154 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)14,054,383股，每股发行价格为35.50元，应募集资金总额为人民币498,930,596.50元，扣除承销费14,000,000.00元后的募集资金为人民币484,930,596.50元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年8月29日汇入本公司中国光大银行郑州中原路支行77180188000048947账号内，另扣减保荐费、审计费、律师费等其他发行费用1,950,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币482,980,596.50元。

  上述募集资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具京都天华验字（2011）第0160号《验资报告》。

  (2) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1．以前年度已使用金额

  截至2011年12月31日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目8,582.19万元。尚未使用的金额为39,898.95万元（其中募集资金39,715.87万元，专户存储累计利息扣除手续费183.08万元）。

  2．本年度使用金额及当前余额

  2012年度，本公司以募集资金直接投入募投项目9,585.35万元。截至2012年12月31日止，本公司募集资金累计直接投入募投项目18,167.54万元。尚未使用的金额为30,751.27万元（其中募集资金30,130.52万元，专户存储累计利息扣除手续费620.75万元）。

  二、募集资金的管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2009年4月21日经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

  根据管理办法并结合经营需要，本公司从2008年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2012年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

  (二) 募集资金专户存储情况

  （1）首发募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日止，公司首发募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  ■

  上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,229.02万元（其中2012年度利息收入118.02万元），已扣除手续费2.51万元（其中2012年度手续费0.19万元），包括三全食品华东基地建设工程项目旧址土地补偿款与该项目已投资额差额411.09万元，2011年12月三全食品（苏州）有限公司收到苏州市太仓经济开发区财务分局拨付的补助款428.19万元。

  (2)增发募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日止，公司增发募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  ■

  上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入621.10万元（其中2012年度利息收入437.92万元），已扣除手续费0.36万元（其中2012年度手续费0.26万元）

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注：速冻冷链建设项目是为公司提高销售额、扩大市场占有率提供支持的，该项目不单独产生经济效益，本报告期末本公司对该项目已累计支出8,190万元。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2010年11月10日，经本公司第三次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：人民币万元

  ■

  五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  （一）对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

  ■

  （二）对外转让或置换的收益情况

  三全食品公司华东基地建设工程项目旧址土地使用权由当地政府回收，当地政府按土地评估价格给予补偿，补偿后的每亩土地价格与新址每亩土地价格基本相当。2010年10月本公司收到旧址土地补偿款1,428.00万元，此笔补偿款仍将用于该项目建设。

  （三）置换进入资产的运行情况

  本公司于2011年2月28日取得置换的土地61.60亩，于2011年10月27日取得置换的土地142.73亩，合计取得置换土地面积204.33亩。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  郑州三全食品股份有限公司董事会

  2013年2月26日

  证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2013-012

  郑州三全食品股份有限公司

  关于收购“各龙凤实体”的股权进展之签订框架协议二的公告

  特别提示:

  1、公司已于2013年2月22日就收购“各龙凤实体”的股权事宜签订《框架协议》并公告，经过与亨氏各方沟通，公司董事会于2013年2月26日对《框架协议二》进行了审议并决定签署。尽管各方已经达成了收购股权框架协议，但正式收购协议仍在商议，不排除发生各方在此后的协商中未能签署正式收购协议的可能性。

  2、本协议仅为交易各方就收购内容、程序达成的原则性意见的框架性协议，存在一定的不确定性及交易不成功的可能。本次股权收购的正式收购协议及后续执行尚需公司董事会及股东大会决策审批程序。

  3、公司拟购买各龙凤实体的股权应付的对价为人民币2亿元（但存在就交割时各龙凤实体的净流动资金作出正负调整的可能），资金来源为公司自有资金，此次收购对公司现金流不构成重大影响。各龙凤实体的主营业务与公司主营相一致，此次收购不会对公司业务造成重大调整，本次收购行为是行业间的强强联合,优势互补,有利于提高公司的市场竞争力。《框架协议二》是原《框架协议》的补充协议，增加了双方约定的交易对价，其余部分与原《框架协议》主要条款内容无重大变化。

  因此，上述收购股权行为存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。关于上述收购股权意向的最新进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务。

  公司已于2013年2月22日就收购“各龙凤实体”的股权事宜签订《框架协议》并公告，经过双方的沟通，公司董事会于2013年2月26日对《框架协议二》进行了审议，就交易细节、交易流程、交易的其他重要事项与亨氏各方达成了一致的原则性共识，并决定于2013年2月28日与亨氏各方签署“关于收购各龙凤实体股权”的《框架协议二》。《框架协议二》是原《框架协议》的补充协议，增加了双方约定的交易对价，其余部分与原《框架协议》主要条款内容无重大变化。

  交易概述、交易对方及交易标的基本情况详见公司2013年2月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于签订收购“各龙凤实体”的股权意向性框架协议的公告》。

  一、本框架协议的主要内容

  本框架协议为本次交易基本原则的框架性约定，具体收购事项需双方就本次协议达成的原则进一步协商后签署相关协议。本框架协议的主要内容如下：

  1、价格

  本公司购买出售股权应付的对价将为人民币2亿元，不包括账面的现金和债务，并需就净流动资金作出调整。如果交割时龙凤实体的净流动资金为正数，本公司将向亨氏各方支付该金额；如果该金额为负数，亨氏各方将向本公司支付该金额。

  2、陈述和保证

  亨氏各方将作出关于龙凤实体的陈述和保证，包括公司组建、分公司及投资、资本和所有权、税项、龙凤实体及其关联方之间的已有交易的公允、财务报表、账簿和记录、资产和经营、不动产、保险、租赁、合同、责任、合规和诉讼、许可和证照、客户关系、在客户或供应商等处存有利益输送、破产，以及所提供文件的真实性和准确性。

  3、赔偿

  除依照国际惯例受到限制的责任之外，亨氏各方和本公司将就违反任何陈述和保证或者未能履行任何义务，赔偿另一方的损失。

  4、适用法律和争议

  正式协议将适用中国法律。任何争议将由上海的中国国际经济贸易仲裁委员会通过仲裁解决。

  二、本次交易的保障措施

  1、亨氏各方已保证提供给三全或三全聘请的专业机构的关于各龙凤实体的相关文件在所有重大方面是真实、准确和完整的，不存在任何重大遗漏事项、误导性陈述及/或虚假事项。

  2、亨氏各方确保在本协议有效期内各龙凤实体的业务按照以往状况与行业惯例一致的方式继续经营运作。

  3、公司实际控制人及董事戚为民先生亲历本次交易的筹划、谈判阶段，根据自亨氏各方提供的信息，在各龙凤主体被出具无保留意见的审计报告、亨氏各方关于提供资料的保证属实且各龙凤实体未发生重大不利事件的前提下，将对本次交易持赞成态度。

  4、亨氏各方和三全将在三全股东大会批准本次拟定交易后即时签署与本次框架协议达成的主要条款内容符合的正式协议。

  5、在各方签署本次拟定交易的正式协议前，若发生：(i)洪水、地震、台风、海啸等自然性灾害事件；或(ii)战争、恐怖行为、瘟疫，导致(1)龙凤实体连续2个月至少2个生产场地停产或(2)龙凤实体连续2个月产量同比下跌25%（“特别不利事件”），则本公司可选择终止本协议。

  三、本次交易的风险及收购意向对公司的影响

  （一）本次交易的风险

  1、尽管各方已经达成了收购股权框架协议，不排除发生各方在此后的协商中未能签署正式收购协议的可能性，仍尚需就收购细节签订正式收购协议。

  2、本协议仅为交易各方就收购内容、程序达成的原则性意见，存在一定的不确定性及交易不成功的可能。公司拟购买各龙凤实体的股权应付的对价为人民币2亿元，资金来源为公司自有资金，此次收购对公司现金流不构成重大影响。本次股权收购的正式收购协议及后续执行尚需公司董事会及股东大会决策审批程序。

  3、各龙凤实体的主营业务为速冻食品的生产与销售，与公司主营业务相一致，此次收购不会对公司业务造成重大调整。

  4、本次交易尚需履行商务部门、工商行政管理部门等相关审批机构的审批及备案程序。

  5、本次公告系公司董事会经审议通过《框架协议二》文本，并决定于2013年2月28日与亨氏各方签署。若公司届时未能与之签署或《框架协议二》文本发生实际变动，公司将及时公告。

  （二）本次收购意向对公司的影响

  鉴于各龙凤实体与公司均为速冻食品的生产和销售企业，此次的收购是行业龙头间强强联合，将实现优势互补和资源共享，有利于公司进一步丰富产品结构，多品牌运作，完善市场布局，增强市场竞争力，扩大市场份额。

  特此公告。

  郑州三全食品股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2013-013

  郑州三全食品股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2013年2月26日召开，会议决定于2013年3月21日召开公司2012年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2012年年度股东大会；

  2、召集人：公司董事会（《关于召开2012年年度股东大会的议案》已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过）；

  3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

  4、召开时间：2013年3月21日上午9:30

  5、召开方式：现场会议

  6、股权登记日：2013年3月15日

  7、出席对象：

  （1）截至2013年3月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8、召开地点：郑州市惠济区天河路366号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2012年年度报告和年度报告摘要》；

  《公司2012年年度报告》刊登在2013年2月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2012年年度报告摘要》刊登在2013年2月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

  2、审议《公司2012年度董事会工作报告》；

  《公司2012年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2012年年度报告》第四节。

  3、审议《公司2012年度监事会工作报告》；

  4、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  上述议案的内容详见公司于2013年2月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》。

  5、审议《公司2013年度财务预算报告》；

  上述议案的内容详见公司于2013年2月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》。

  6、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  上述议案的内容详见公司于2013年2月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项应当为特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  7、审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》；

  上述议案的内容详见公司于2013年2月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》。

  8、审议《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  上述议案的内容详见公司于2013年2月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》。

  9、审议《关于审议2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

  上述议案的内容详见公司于2013年2月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《郑州三全食品股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  10、审议《关于使用自有资金进行投资理财的议案》；

  上述议案的内容详见公司于2013年2月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。

  11、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

  上述议案的内容详见公司于2013年2月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》。同时修订后的《公司章程》于2013年2月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项应当为特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  12、审议《更换监事的议案》

  上述议案的内容详见公司于2013年2月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《郑州三全食品股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，述职报告具体内容详见2013年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2013年3月20日（上午9:30—11:30,下午13:30—17:00）。

  2、登记地点：郑州三全食品股份有限公司证券法务部

  3、登记办法：

  （1） 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

  （2） 法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记(须在2013年3月20日下午17:00点前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

  四、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：郑晓东、徐晓

  联系电话：0371-63987832

  传真：0371-63988183

  邮箱：xuxiao@sanquan.com

  地址：郑州市惠济区天河路366号

  邮政编码：450044

  2、会议会期及费用情况

  会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  五、备查文件

  1、郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

  2、郑州三全食品股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  郑州三全食品股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席郑州三全食品股份有限公司2012年年度股东大会,并授权其按照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  ■

  委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数量： 委托人股东账户：

  受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

  受托日期：