证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，受欧债危机反复恶化影响，全球经济增长明显放缓，导致内外贸需求下降、市场竞争日趋激烈、国际航运景气度大幅回落。面对多方面不利因素影响，董事会和经营层带领全体员工努力奋斗，克服困难，生产经营取得了良好的业绩。2012年公司生产经营主要指标完成如下：

  公司共完成装卸自然吨1,211万吨，比上年同期增加27万吨，公司实现了生产经营业务总量在逆境中的稳定健康发展，实属难能可贵。其中原油完成385万吨，虽比上年同期减少29万吨，但是原油结构相对较好，原油中费率较高的一程船完成167万吨，比上年增加17万吨；化工原料完成229万吨，比上年增加2万吨；成品油完成446万吨，比上年增加45万吨；其它完成152万吨，比上年增加11万吨。

  2012年，公司合并报表共实现营业总收入17,040万元，比上年增长4.5%，实现利润总额3,688万元，比上年下降14.85%，净利润3,317万元，扣除少数股东损益432万元后，实现归属于上市公司股东的净利润为2,885万元，比上年下降21.83%。其中，对参股公司的投资收益为1,620万元，比上年下降32%，主要是对联营公司中化扬州的投资收益减少所致。

  2012年，公司按照既定的港口发展战略，着力实现四个推进，加大市场开发力度、落实安全基础管理，努力提高公司盈利水平，回馈股东和社会。主要完成了以下几方面的工作：

  1、推进“三前三后”经营模式，确保货源稳定。

  2012年，公司董事会继续着力推进“三前三后”（“前港后厂、前港后仓、前港后园”）的经营模式，深化与企业、园区的合作，各自发挥自己的专业优势，巩固和稳定直接腹地货源，进一步提升非竞争性货源在公司装卸总量中的比重。加大市场开发力度，关注上游化工园区和石油化工企业发展带来的中转货源的机会，对潜在客户密切跟踪，主动服务。在切实做好“一船一票”货的同时，实施大客户战略，集中做好重点客户的维护和开发工作，联合航运企业为客户度身打造全程物流方案，提高客户满意度。

  2、推进现场安全管理，确保本质安全。

  2012年，公司依照“完善、巩固、提升”的安全管理方针，提高全员安全和责任意识，加强教育培训和现场应急演练，坚持 “队为核心，班为基础”的安全管理模式，做好现场安全管理。继续强化ISO90001质量、GBT14001环保及GBT28001职业健康“三标”体系的深入贯彻与落实。加大安全投入，及时维修或更新设备设施，提升本质安全度。强化对环保安全的管控，确保公司生产经营稳定、安全、绿色发展。

  3、推进项目合资合作，确保效益水平。

  2012年，公司严格按照《子公司管理制度》的规定，充分行使股东权利，加强对控、参股公司的投资管理。大力推进已合作或潜在合资合作项目的进一步深入，争取早洽谈、早合作、早建设、早投产，保证公司盈利水平稳定。

  4、推进企业内控管理，确保规范运作。

  2012年，公司根据中国证监会和深交所对企业内部控制管理的相关要求，对照《企业内部控制基本规范》的规定，进一步建立健全公司内部控制体系建设。在已建立的包括财务、投资、担保、业务、人力资源等方面的内部控制制度的基础上，切实加强对财务管理、子公司管理、关联交易、信息披露等方面的控制和管理，提高规范运作的意识，全面提升公司经营管理水平。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，合并报表范围无重大变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2013－002

  南京港股份有限公司第四届董事会2013年第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京港股份有限公司（以下简称“股份公司”）第四届董事会2013 年第一次会议于2013年2月20日发出通知，于2013年2月26日在南京召开，共有董事9人出席了本次会议，占全体董事人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2012年度报告》及其摘要（《2012年度报告》于2013年2月28日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《摘要》于2月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》）。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会2012年度工作报告》。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《总经理2012年度工作报告》。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事、监事、高级管理人员2012年薪酬方案》的议案。

  董事总经理、董事党委书记年薪确定为23.8万元。其他高管人员、职工监事的薪酬按照总经理年薪的80%测算，具体方案由董事长、总经理制定并执行。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《南京港股份有限公司董事会关于2012年度内部控制自我评价报告》（详见刊登在2013年2月28日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的公司《董事会关于2012年度内部控制自我评价报告》）。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整董事会成员的议案》。

  黄绍斌同志因工作调整原因拟辞去公司董事职务，股东单位提名熊俊同志为第四届董事会董事，任期为股东大会决议通过至本届董事会届满时止。

  黄绍斌同志在任职期间始终以公司全体股东的利益最大化为己任，勤勉地为公司服务，公司全体董事对黄绍斌为公司发展作出的贡献表示感谢。

  熊俊同志简介：男，中国国籍，1971年12月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。曾任南京港务管理局二公司货运科计划员，南京港务管理局发展计划处规划办科员、副主任、处长助理，南京龙潭物流园区有限公司副总经理，南京龙潭物流基地开发有限公司副总经理，南京港（集团）有限公司发展部部长。经审查熊俊同志不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，与公司或其他控股股东、实际控制人以及董事，监事、高级管理人员不存在关联关系，并未持有公司股票。该同志当选公司董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过董事的二分之一。

  此议案需提交股东大会审议通过。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

  黄绍斌同志因工作调整原因拟辞去公司副总经理职务。总经理提名熊俊同志为公司副总经理，任期为本次董事会通过之日至2013年11月9日。

  八、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为扬州奥克石化仓储有限公司提供担保的议案》，关联董事徐跃宗回避表决。

  详见公司2013-004号公告。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购南京港清江码头有限公司1%股权的议案》。

  截至2012年12月31日，该公司总资产为81,631,850元，净资产为50,176,966元，尚处于筹建期。我公司目前持有其49%股权，拟收购其1%的股权，收购价格以评估机构确定的评估价格为准，我公司将根据评估价格及相关规定及时履行审批程续和信息披露义务。收购完成后将持有其50%的股权。

  十、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续签相关日常关联交易协议的议案》，关联董事章俊、王建新、施飞回避表决。

  详见公司2013-005号公告。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》。

  公司拟继续聘任普华永道中天会计师事务所为公司2013年度审计机构。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2012年度利润分配预案的议案》。

  公司2012度利润分配方案为：以公司总股本245,872,000 股为基数，每10股派发现金股利0.3 元（含税），共计派发现金股利7,376,160 元（含税）。不进行资本公积金转增股本和送股。

  本议案需提交股东大会审议通过。

  十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  会议通知详见公司2013-006号公告。

  特此公告

  南京港股份有限公司董事会

  2013 年2月28日

  证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2013－006

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经公司第四届董事会2013年第一次会议审议，公司决定召开2012年度股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：

  一、召开会议基本情况：

  1、会议召集人：南京港股份有限公司第四届董事会

  2、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2013年3月22日（周五）下午14:30

  （2）网络投票时间：2013年3月21日—2013年3月22日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年3月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票时间为：2013年3月21日15:00 至2013年3月22日15:00期间的任意时间。

  3、现场会议地点：南京市下关区江边路19号南京港股份有限公司223 室。

  4、现场会期半天，与会股东食宿和交通自理。

  5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、股权登记日：2013年3月20日

  7、出席会议人员：

  （1）2013 年3 月20 日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员、公司的法律顾问及董事会邀请的相关人员。

  二、会议审议事项：

  1、《公司2012年度报告及其摘要》。

  以上议案经公司第四届董事会2013年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2013年2月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2013-002、2013-003、2013-007。

  2、《董事会2012年度工作报告》

  以上议案经公司第四届董事会2013年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2013年2月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，公告编号2013-002。

  3、《监事会2012年度工作报告》

  以上议案经公司第四届监事会2013年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2013年2月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，公告编号2013-008。

  4、《董事、监事、高级管理人员2012年薪酬方案》

  以上议案经公司第四届董事会2013年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2013年2月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，公告编号2013-002。

  5、《关于调整董事会成员的议案》

  以上议案经公司第四届董事会2013年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2013年2月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，公告编号2013-002。

  6、《关于为扬州奥克石化仓储有限公司担保的议案》

  以上议案经公司第四届董事会2013年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2013年2月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2013-002、2013-004。

  7、《关于续签相关日常关联交易协议的议案》

  以上议案经公司第四届董事会2013年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2013年2月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，相关公告编号2013-002、2013-005。

  8、《关于续聘2013年度审计机构的议案》

  以上议案经公司第四届董事会2013年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2013年2月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，公告编号2013-002。

  9、《公司2012年度利润分配方案》

  以上议案经公司第四届董事会2013年第一次会议审议通过，相关董事会决议于2013年2月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网，公告编号2013-002。

  独立董事将在2012年度股东大会上进行述职。

  三、出席现场会议的股东登记办法：

  （1）登记手续：法人股股东持法人营业执照、单位授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证登记；股东代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可以传真或信函方式进行登记。

  （2）登记时间：2013年3月21日（上午9:00-11:30、下午13:00-17:00），逾期不予受理。

  （3）登记地点：南京港股份有限公司证券部

  （4）授权委托人出席会议应持有本人身份证原件、股东帐户卡、授权委托书和授权委托人的持股凭证原件办理登记。

  四、采用交易系统的投票程序

  1、投票的起止时间：2013年3月22日上午9:00-11:30、下午13:00-15:00。

  2、投票代码与投票简称：

  ■

  3、股东投票的具体程序：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362040；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的“委托数量”具体如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、投票注意事项

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （4）本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合规定的，计为“弃权”。

  （5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击"投票查询"功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、采用互联网投票系统的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  (1)登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南京港股份有限公司2012年第二次临时股东大会投票”；

  (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者进行投票的时间

  本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为：2013年3月21日15:00 至2013年3月22日15:00期间的任意时间。

  4、投票注意事项

  （1）对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

  （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

  六、其它事项

  1、表决权

  公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、互联网投票系统投票或交易系统投票中的一种表决方式,不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  2、会议联系方式：

  联系地址：南京下关区江边路19号南京港股份有限公司319室

  联系电话：025-58815738 025-58582089

  传真：025-58812758

  联系人：胡世海 李 钢 王林萍

  邮政编码：210011

  南京港股份有限公司董事会

  2013 年2月28 日

  附件一：回执

  回 执

  截止2013年3月20日，我单位（个人）持有“南京港”（002040）股票＿＿＿股，拟参加南京港股份有限公司2012年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称（签字或盖章）

  2013年 月 日

  附件二：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席南京港股份有限公司2012年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人：＿＿＿ 身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东帐户：

  被委托人签名：＿＿＿ 被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期：2013年 月 日

  委托意见表

  ■

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2013－008

  南京港股份有限公司

  第四届监事会2013年度第一次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开和出席情况

  南京港股份有限公司（以下简称“股份公司”）第四届监事会2013

  年第一次会议于2013年2月20日发出通知，于2013年2月26日在南京召开，共有监事3人出席了本次会议，占全体监事人数的100%，符合本《公司章程》的规定。

  二、议案审议情况

  会议审议并以举手表决的方式通过了以下议案：

  1、审议《南京港股份有限公司第四届监事会2012年度工作报告》，同意该议案的监事3人，占出席监事人数的100%。

  本议案需提交股东大会审议。

  2、审议《南京港股份有限公司2012年度报告及摘要》，同意该议案的监事3人，占出席监事人数的100%。详见于2013年2月28日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com. cn）的《公司2012年度报告》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的《南京港股份有限公司2012年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交股东大会审议。

  3、审议《南京港股份有限公司2012年度利润分配预案》，同意该议案的监事3人，占出席监事人数的100%。

  公司2012度利润分配方案为：以公司总股本245,872,000 股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），共计派发现金股利7,376,160 元（含税）。

  本议案需提交股东大会审议。

  4、审议《南京港股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》，同意该议案的监事3人，占出席监事人数的100%。

  监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《公司2012 年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  三、备查文件目录

  1、经与会监事签署的南京港股份有限公司第四届监事会2013年第一次会议决议。

  南京港股份有限公司监事会

  2013年2月28日

  证券简称：南京港 证券代码：002040 公告编号：2013-004

  南京港股份有限公司

  关于对外担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外担保情况概述

  经公司 2013年2月26日召开的第四届董事会2013年第一次会议审议通过，我公司拟为参股公司扬州奥克石化仓储有限公司（以下简称“扬州奥克”）提供担保。

  扬州奥克因建设需要，拟向银行贷款人民币16,600万元，银行提出借款担保的要求。我公司持有其17%的股权，拟对其提供不超过2,822万元的担保。

  我公司董事徐跃宗为扬州奥克董事，因此，此项担保构成关联担保。在董事会审议该事项时公司关联董事徐跃宗同志回避了表决，符合相关规定，该项担保事件还需提交公司股东大会审议通过。

  二、被担保方的基本情况

  本公司于2011年12月11日第四届董事会2011年第五次会议审议通过，同意以自有资金和土地使用权共计4,624万元与辽宁奥克化学股份有限公司、台湾大连化学（扬州）公司、长春人造树脂厂股份有限公司、长春石油化学股份有限公司共同增资扬州奥克石化仓储有限公司（以下简称“扬州奥克”），增资后我公司占该公司17%股份。2012年11月8日，该公司在扬州领取营业执照，注册资本25,898万元，法定代表人为董振鹏，注册地址为仪征市青山镇油港路20号，经营范围为：一般化学产品仓储；化工产品销售（不含危险化学品）。

  截至2012年12月31日，扬州奥克实收资本为18,106.48万元，我公司对其出资3,303.2万元。扬州奥克总资产19,173.55万元、总负债621.91万元、所有者权益18,551.64万元、资产负债率为3.24%；2012年度亏损52.81万元。

  扬州奥克的控股股东为辽宁奥克化学股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上市公司，注册资本为25,920万元人民币，法定代表人为朱建民，注册地址为辽宁省辽阳市宏伟区万和七路38号，经营范围包括：主要生产聚乙二醇、聚醚、化工助剂和销售化工产品（环氧乙烷、烯丙醇、苯酚凭许可证经营至2013年11月9日，其他危险品不得经营），公司具有自营进出口权。

  三、董事会意见

  为拓展融资渠道，降低财务费用，积极推进扬州奥克的建设进程，确保该公司能够按时投产，保障我公司的投资收益，公司董事会同意在扬州奥克贷款总额不超过16,600万元的前提下，公司按照股比17%提供不超过2,822万元的担保。扬州奥克其他股东按持股比例提供相应担保，该担保对股东方公平、合理。

  四、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至2013年2月26日，包括拟为扬州奥克提供的担保，公司实际批准的对外担保额度为17,422万元，实际担保余额为5,100万元，占公司2012年末净资产的比例为8.49%。逾期担保额为0元。

  五、独立董事意见

  此次担保事项经公司第四届董事会2013年度第一次会议通过，其中，关联董事回避了表决，还将提交公司股东大会审议。被担保方扬州奥克石化仓储有限公司为公司持股17%的参股公司，本次担保金额为不超过2,822万元人民币，该公司其他股东按照股比提供相应担保。本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。

  特此公告。

  南京港股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  证券简称：南京港 证券代码：002040 公告编号：2013-005

  南京港股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  公司第四届董事会2013年度第一次会议通过了《关于续签相关日常关联交易协议的议案》。为公司生产经营的需要，经与南京港（集团）有限公司协商，拟根据实际情况修改部分条款后续签《生产辅助服务协议》和《办公室租赁合同》。因董事章俊、王建新、施飞三位同志在南京港（集团）任职，属关联董事，回避表决。此项关联交易尚需获得股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东南京港（集团）有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  2012年关联交易履行情况及2013年预计数据

  单位：人民币元

  ■

  二、关联人介绍

  南京港（集团）有限公司持有公司63.38％的股权，是我公司的控股股东，该集团于2011年2月28日在南京市工商行政管理局登记，注册资本226670 万元，法定代表人为张映芳，注册地址为南京市下关区江边路19 号。经营范围包括港口（管理）装卸搬运货物；客货集散（运输）联运。引水领航（服务）拖驳船（服务）代理客货运输、仓储。港口设备（安装、修理）港口机械（制造）码头、机械、仓库、船舶（租赁）港口（技术咨询、培训）水运辅助；外轮理货；港区驳运；煤炭销售；场地租赁。

  南京港（集团）有限公司2010年至2011年12月31日主要财务情况如下：

  （单位：万元）

  ■

  南京港（集团）有限公司具有完备的港口服务体系，具备履行以上两协议规定的服务能力。

  三、关联交易的主要内容

  1、拟签订的《生产辅助服务协议》的主要内容为：

  ■

  关联交易定价原则为：国家物价管理部门规定的价格；国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；若无可比之当地市场价格，按推定价格（推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格）。结算及支付方式为：协议双方的交易数量按实际用量计算，每个季度预付一次，原则上以转账方式结算，协议双方也可根据具体情况另行协商。成本费用于会计年度结束时按照实际用量确认，利润水平按照8.36%的毛利率水平计算。

  2、拟签订的《办公室租赁协议》的主要内容为：我公司租赁南京港（集团）有限公司江边路19号第3层作为办公场所，面积为807.26平方米，预计年租金包括物业管理费共计366173.16元/年。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  公司主营业务范围为原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存服务，上述日常关联交易为公司生产经营过程中所必须，接受关联方提供的劳务可以使公司充分利用关联方的辅助系统，降低公司成本，交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

  公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不影响公司业务的独立性，是公司安全生产的前提和保障，对公司未来的财务状况及经营状况都会有积极的影响。

  五、独立董事的独立意见

  我们认为上述关联交易的决策程序符合法律法规和公司章程的规定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，通过执行上述关联交易能够有效的保障公司生产经营的顺利进行。

  南京港股份有限公司

  董事会

  2013 年2月28日