证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  报告期内，公司管理层能够准确把握政策动态和市场走势，坚持年初制定的以销售作为所有工作的核心的工作部署，以市场为导向，针对刚性需求采取各种灵活多样的营销策略，取得了良好的经营业绩，全年实现合同销售额８．２６亿元，同比去年大幅增长。经营业绩数字的增长是公司治理结构不断完善，治理水平和项目开发管理能力显著提升的结果。２０１２年，公司的整体运营管理能力在以下几个方面取得了重大突破，为公司下一时期开始快速发展奠定坚实基础：

  １、全面疏理完善各项内控管理制度并规范实施，提高了决策的科学性和工作效率，为下一步公司在做快的基础上做强做大的发展战略练好内功；

  ２、开始推行全项目运作和管理模式，有效缩短了项目开发周期，初步实现快速周转和可复制的项目开发模式，为未来跨区域发展做好准备；

  ３、在销售方面，采取自销、与知名中介机构联合销售、异地代理的营销模式，在全国范围铺设销售网络并基本形成，既拓宽了销售渠道，同时也有力的推广企业和楼盘的品牌；

  ４、全面有效的实施财务预算管理，进一步提高公司的经营成本管控能力、资金使用效率和目标管理能力，最终提高公司的整体盈利能力；

  ５、成功进行股权投资运作，盘活存量资产，提前获得了高额的股权投资收益和大量的现金回笼，增强了公司拓展新项目的能力；

  ６、启动下一个５年（２０１３年—２０１７年）发展战略规划，为公司把握行业发展机遇，实现跨越式发展提供指导和战略安排。

  ２０１２年，公司主要销售的项目有三个：１、里维埃拉二期“翠湖苑”；２、里维埃拉三期“碧水岸”一区；３、世荣名筑，其中世荣名筑为２０１２年１０月份新开盘项目。公司准确抓住２０１２年下半年房地产市场开始企稳回暧的市场机会，以市场为导向，调整营销策略，取得显著成效，全年实现合同销售额８．２６亿元。报告期，公司营业收入６１７５８．１４万元，主营净利润１１０６５．５８万元，归属于母公司所有者净利润７３６１．７６万元，通过股权投资运作实现投资收益９６３５．２６万元，合并归属上市公司股东净利润１７０１１．８１万元，同比增长１００．４４％，每股收益０．３７元，同比增长１０５．５６％。截止２０１２年１２月３１日，公司总资产２６．１１亿元，同比增长６．３９％，归属上市公司股东所有者权益１１．１２亿元，同比增长１８．０６％；资产负债率４９．８５％（剔除预收账款后，实际资产负债率为４２．１１％），远低于同行业平均水平，公司未来融资空间巨大，公司具备较强的运用财务杠杆进行规模扩张的能力。报告期内，公司整体经营实力进一步增强，资产质量不断提高，良好的财务状况确保公司有充分的能力抵御市场风险和进行快速发展。

  二、公司核心竞争力分析

  经过几年的发展，现在公司已具备一定的竞争优势，主要体现在以下两方面：

  １、在珠海区域市场具有强大的持续的发展能力和日益显著的品牌影响力

  公司在珠海区域有充分的低成本的土地储备，使得公司在本区域市场的持续发展能力、抵御风险能力、市场竞争力等各方面都明显优于其他竞争对手；同时，经过几年来在本区域市场的深耕细作，无论是企业品牌还是楼盘品牌已获得市场高度认可，竞争优势越来越突显。

  ２、优质的资产和健康的财务状况使公司有足够的能力应对各种风险，可以胸怀大志，从容发展

  目前公司的资产主要为具有较大增值空间的大量土地，具有较高的开发价值和盈利能力以及较强的流动性和变现能力，为公司抵御各种风险奠定坚实的基础。至报告期末，公司实际资产负债率仅为４２．１１％，远低于行业平均水平，利用财务杠杆放大效应加快发展的潜力巨大。因此，公司能够根据行业整体发展动态和市场形势来调整自身的发展规划，自主应对外部环境挑战的能力较强。

  三、公司未来发展的展望

  （一）２０１３年度工作计划

  １、在专业机构的指导下，完成５年发展战略规划并开始落地实施，以此为契机，实现高效的精细化管理

  公司将对宏观形势和战略环境做进一步分析，结合公司的发展现状和可支配资源，确定公司定位及发展目标，制定业务发展战略以及相应的实施策略与关键举措，并逐步实施。以此为推手，使公司内部管理精细规范高效，经营和规模扩张路径清晰，措施到位有效，从而实现做快、做强、做大的协同发展，稳健的走上快速发展的快车道。

  ２、全面推行全项目管理开发模式，提高项目开发运作效率，进一步缩短开发周期，项目开发全面提速，综合效益进一步提升

  公司对工程管理架构及部门职能、人员做全面调整，使其适应全项目管理的要求。实施项目总经理负责制，并将制定相应的奖惩制度，目的在于提高项目开发的综合效益。在推进全项目管理的过程中，不断总结和完善，做到管理过程格式化、技术标准化，实现管理模式可复制，为跨区域，多项目同时开发积累经验和储备人才资源。

  ３、继续深入实施预算管理，提高管理的实效性；注重运用财务杠杆加快存量资产周转速度，从关注产品利润率向重视提升财务综合经营指标质量转变，为公司做快、做强、做大提供强有力的财务支持

  公司将总结上一年度预算管理过程中的不足之处，结合本年度的各项发展计划，不断完善相关预算管理制度，使之切实可行，行之有效，真正起到加强内部管控特别是经营成本控制，提高资金使用效率，降低财务成本的作用。充分利用财务杠杆的放大效应，加快资产周转速度，提高净资产收益率，从而改善盈利模式，使公司大量的优质资产有效的转化为经营规模和效益。

  ４、通过多种渠道，采取各种方式，努力拓展新项目，增加项目储备，做大房地产主业规模

  尽管房地产行业受国家政策调控将持续成为常态化，但决定行业广阔发展前景的长期性因素并未发生改变，特别是城镇化作为国策的确立及实施，城镇化新增人口持续增加将成为必然趋势，人口定向流动将形成巨大的房地产市场需求，从而驱动房地产业持续发展。基于上述判断，公司将在按计划加快开发现有储备土地和项目的基础上，加强拓展新项目的力度，为公司加快发展增加项目储备。

  ５、优化营销策略，强化企业品牌营销

  营销工作将继续是２０１３年公司的工作重点，在销售过程中，必须十分重视品牌的营销，因为，品牌代表着产品的质量，更意味着能短时间内获得客户的信任。随着全国性销售网络初步形成，营销方面必须从过去只注重产品营销向强化企业品牌营销转变，这样品牌的影响力和生命力才更加持久，更有利于为跨区域、多项目开发的发展战略的实施奠定品牌基础。

  （二）２０１３年项目开发计划

  １、世荣名筑：继续各项后续开发工作，计划２０１３年１１月份之前全面完工并交付使用。

  ２、蓝湾半岛项目：该项目总建筑面积约７０万平方米，２０１３年１月份已开始动工建设其中的一、二、三期工程，建筑面积约为１９．６万平方米，计划于２０１３年９月份开始预售。

  ３、碧水岸二区：该项目总建筑面积约２７万平方米，计划在２０１３年１１月份动工建设其中１３．５万平方米，现正进行前期准备工作。

  上述项目为在建和已启动开发的项目，在确保这些项目按计划顺利实施的同时，公司将根据正在拓展的新项目的进展情况，适时调整相关工作。

  （三）年度资金安排计划

  １、上述开发项目的资金需求可以通过自有资金、销售回笼款及取得的银行授信额度得以解决；

  ２、充分利用公司债权融资空间巨大的优势和财务杠杆作用，谋划拓宽多种融资渠道，为公司未来发展战略规划的顺利实施提供资金保障。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  公司本年度财务报告与上年度相比会计政策、会计估算和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正而追溯重述的情形。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期增加合并单位１家：原因为报告期内设立子公司北京世荣兆业控股有限公司；

  本报告期减少合并单位１家：原因为报告期内出售子公司石家庄远荣房地产开发有限公司。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （５）对２０１３年１－３月经营业绩的预计

  ２０１３年１－３月预计的经营业绩情况：净利润同比上升５０％以上

  净利润同比上升５０％以上

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  广东世荣兆业股份有限公司

  董事长：梁家荣

  二〇一三年二月二十八日

  证券代码:002016 证券简称:世荣兆业 公告编号:2013-007

  广东世荣兆业股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东世荣兆业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议通知于2013年2月16日分别以书面和电子邮件形式发出,会议于2013年2月26日在公司五楼会议室召开。会议应出席董事9人,亲自出席董事7人,董事严军先生因出差未亲自出席本次董事会会议,书面委托董事陈宇先生代为出席并行使表决权;董事张陶伟先生因工作原因,未亲自出席本次董事会会议,书面委托董事张世明先生代为出席并行使表决权。会议由董事长梁家荣先生主持,公司监事、高管人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  与会董事经过认真审议,以记名投票的方式形成如下决议:

  一、审议并通过《2012年度董事会工作报告》

  表决结果:9票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议并通过《2012年度财务决算报告》

  公司2012年度实现营业收入617,581,363.04元,较上年同期增长12.38%,归属于上市公司股东的净利润170,118,122.39元,较上年同期增长100.44%。公司基本每股收益0.37元,较上年同期增长105.56%。报告期,公司取得了较好的经营业绩。

  表决结果:9票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、审议并通过《2012年度利润分配预案》

  2012年度利润分配预案为:

  1、以年末母公司未分配利润298,698,382.73元为依据,根据公司章程,按10%提取法定公积金29,869,838.27元,剩余可供股东分配的利润为268,828,544.46元。

  2、以2012年12月31日公司总股本数461496880股为基数,每10股送4股派1.5元。该方案实施后,公司总股本由461496880股增加为646095632股,公司需向股东支付现金红利69,224,532元;公司未分配利润减少为15,005,260.46元。

  表决结果:9票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议并通过《2012年年度报告及其摘要》

  表决结果:9票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  年报摘要刊登在2013年2月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),年报全文同日在巨潮资讯网披露。

  五、审议并通过《2012年度内部控制自我评价报告》

  董事会认为,公司现有的内部控制体系符合有关法律法规和监管部门的规范性要求,与公司的经营规模、业务范围,竞争状况和风险水平等相适应,截至2012年12月31日,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并有效执行,达到了公司内部控制的目标。

  表决结果:9票同意,0票否决,0票弃权。

  报告全文于2013年2月28日在巨潮资讯网披露。

  六、审议并通过《关于2013年度日常关联交易的的议案》

  公司2013年度拟向珠海市兆丰混凝土有限公司采购总金额不超过7000万元的商品混凝土、管桩,由于兆丰混凝土为公司控股股东控制,该项交易构成关联交易。

  关联董事梁家荣先生回避表决,其他8名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果:8票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  该议案详情见2013年2月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《2013年度日常关联交易预计公告》。

  七、审议并通过《关于2013年度融资授权的议案》

  董事会授权董事长办理单笔金额在15亿元以下(含15亿)及全年度总额不超过35亿元的融资事项。

  表决结果:9票同意,0票否决,0票弃权。

  八、审议并通过《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构的议案》

  董事会同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构,聘用期为一年,年度审计费用为70万元。

  表决结果:9票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  九、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果:9票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  修订方案见附件。

  十、审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  表决结果:9票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  十一、审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  表决结果:9票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  十二、审议并通过《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

  表决结果:9票同意,0票否决,0票弃权。

  十三、审议并通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

  表决结果:9票同意,0票否决,0票弃权。

  十四、审议并通过《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

  表决结果:9票同意,0票否决,0票弃权。

  十五、审议并通过《关于制订〈风险投资管理制度〉的议案》

  表决结果:9票同意,0票否决,0票弃权。

  公司上述修订/制订的制度全文于2013年2月28日在巨潮资讯网披露。

  十六、审议并通过《关于召开2012年度股东大会的议案》

  董事会决定于2013年3月28日(星期四)召开2012年度股东大会,审议《2012年年度报告及其摘要》等11项议案。

  表决结果:9票同意,0票否决,0票弃权。

  有关本次股东大会的具体安排见2013年2月28日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于召开2012年度股东大会的通知》公告。

  公司独立董事对相关事项发表了独立意见,详情请见2013年2月28日巨潮资讯网本公司公告。

  特此公告。

  广东世荣兆业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年二月二十八日

  附件:《公司章程》修订方案

  原第四十七条:

  “有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足六人时;

  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

  (三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时;

  (四)董事会认为必要时;

  (五)监事会提议召开时;

  (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。”

  修改为:

  “有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足六人时;

  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

  (三)连续90日以上单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时;

  (四)董事会认为必要时;

  (五)监事会提议召开时;

  (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。”

  原第七十三条:

  “在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。”

  修改为:

  “在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。担任公司年度财务报表审计工作的会计师出席年度股东大会,对股东关心和质疑的公司年报和审计问题作出解释和说明。”

  原第八十一条:

  “下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)发行公司债券或其他有价证券及上市方案;

  (三)公司合并、分立、解散、清算;

  (四)公司章程的修改;

  (五)回购本公司股票;

  (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (七)股权激励计划;

  (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

  修改为:

  “下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)发行公司债券或其他有价证券及上市方案;

  (三)公司合并、分立、解散、清算;

  (四)公司章程的修改;

  (五)回购本公司股票;

  (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

  (七)股权激励计划;

  (八)现金分红;

  (九)分拆上市;

  (十)重大关联交易:公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易;

  (十一)非因换届选举改选董事会或监事会成员;

  (十二)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

  原第八十四条:

  “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:

  (一)证券发行;

  (二)重大资产重组;

  (三)股权激励;

  (四)股份回购;

  (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);

  (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;

  (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

  (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;

  (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;

  (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;

  (十一)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。”

  修改为:

  “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:

  (一)证券发行;

  (二)重大资产重组;

  (三)股权激励;

  (四)股份回购;

  (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);

  (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;

  (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

  (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;

  (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;

  (十)现金分红;

  (十一)修改公司章程;

  (十二)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;”

  注:第八十四条其余部分保持不变,详见《公司章程》全文。

  原第八十六条:

  “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  1、董事(含独立董事)候选人提名方式和产生程序:

  第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名;第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名;单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出董事候选人的提案,其递交的董事候选人总人数不得超过董事会总额;该提案递交董事会并由董事会审核后公告。

  股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

  2、监事候选人提名方式和产生程序:

  第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名;第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提名;单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出监事候选人的提案,其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额,该提案由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。”

  修改为:

  “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  1、董事(含独立董事)候选人提名方式和产生程序:

  第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名;第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名;连续180日以上单独或合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以提出非独立董事候选人的提案,单独或合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人的提案,其递交的董事候选人总人数不得超过董事会总额;该提案递交董事会并由董事会审核后公告。

  股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

  2、监事候选人提名方式和产生程序:

  第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名;第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提名;连续180日以上单独或合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以提出监事候选人的提案,其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额,该提案由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。”

  注:第八十六条其余部分保持不变,详见《公司章程》全文。

  原第一百零一条:

  “董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  董事选聘程序如下:

  (一)连续180日以上单独或合计持有公司有表决权总数的百分之三以上的股东及/或董事会提出董事候选人的提案;

  (二)董事会审核董事候选人资格;

  (三)董事会公告董事候选人提案并提交股东大会审议;

  (四)股东大会对董事候选人提案进行表决;

  (五)获股东大会决议通过的董事就任。”

  修改为:

  “董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  董事选聘程序如下:

  (一)发布董事选举提示性公告,详细披露选举董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等要求;

  (二)公开征集董事候选人,连续180日以上单独或合计持有公司有表决权总数的百分之三以上的股东及/或董事会提出董事候选人的提案;

  (三)董事会审核董事候选人资格;

  (四)董事会公告董事候选人提案并提交股东大会审议;

  (五)股东大会对董事候选人提案进行表决;

  (六)获股东大会决议通过的董事就任。”

  原第一百零九条:

  “下列人员不得担任独立董事:

  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (二)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员;

  (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员;

  (五)公司章程规定的其他人员;

  (六)中国证监会认定的其他人员。”

  修改为:

  “下列人员不得担任独立董事:

  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (二)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (三)最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员;

  (四)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员;

  (五)公司章程规定的其他人员;

  (六)中国证监会认定的其他人员。”

  注:第一百零九条其余部分保持不变,详见《公司章程》全文。

  原第一百一十六条:

  “董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

  修改为:

  “董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不同时兼任总裁职务。”

  证券代码:002016 证券简称:世荣兆业 公告编号:2013-008

  广东世荣兆业股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  与会监事经审议通过如下议案:

  一、审议并通过《2012年度监事会工作报告》

  表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议并通过《2012年度财务决算报告》

  表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、审议并通过《2012年度利润分配预案》

  2012年度利润分配预案为:

  1、以年末母公司未分配利润298,698,382.73元为依据,根据公司章程,按10%提取法定公积金29,869,838.27元,剩余可供股东分配的利润为268,828,544.46元。

  2、以2012年12月31日公司总股本数461496880股为基数,每10股送4股派1.5元。该方案实施后,公司总股本由461496880股增加为646095632股,公司需向股东支付现金红利69,224,532元;公司未分配利润减少为15,005,260.46元。

  表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议并通过《2012年年度报告及其摘要》

  监事会关于2012年年度报告的专项审核意见:

  经审核,监事会认为董事会编制和审核广东世荣兆业股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议并通过《2012年度内部控制自我评价报告》

  监事会对2012年度内部控制自我评价报告的核查意见:

  公司建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行,内部控制体系符合有关制度规则的要求,对公司生产经营起到较好的风险防控作用。公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。

  表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权。

  六、审议并通过《关于2013年度日常关联交易的的议案》

  公司2013年度拟向珠海市兆丰混凝土有限公司采购总金额不超过7000万元的商品混凝土、管桩,由于兆丰混凝土为公司控股股东控制,该项交易构成关联交易。

  表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、审议并通过《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构的议案》

  同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构,聘用期为一年,年度审计费用为70万元。

  表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、审议并通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  表决结果:3票同意,0票否决,0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  修订后的《监事会议事规则》于2013年2月28日在巨潮资讯网披露。

  特此公告。

  广东世荣兆业股份有限公司监事会

  二〇一三年二月二十八日

  证券代码:002016 证券简称:世荣兆业 公告编号:2013-009

  广东世荣兆业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东世荣兆业股份有限公司(以下简称“公司”)定于2013年3月28日(星期四)召开2012年度股东大会,现将有关事项公告如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)会议时间:2013年3月28日(星期四)下午2:00,会期:半天

  (二)股权登记日:2013年3月25日

  (三)会议地点:公司五楼会议室

  (四)召集人:公司董事会

  (五)会议方式:现场表决

  (六)会议出席对象

  1、截至2013年3月25日(星期一)下午3:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司的股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、见证律师。

  二、会议审议事项

  1、《2012年度董事会工作报告》;

  2、《2012年度监事会工作报告》;

  3、《2012年度财务决算报告》;

  4、《2012年度利润分配方案》;

  5、《2012年年度报告及其摘要》;

  6、《关于2013年度日常关联交易的议案》;

  7、《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构的议案》;

  8、《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  9、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》;

  10、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》;

  11、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

  公司独立董事将在2012年度股东大会上进行述职。

  上述议案的内容详见2013年2月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式:

  ①法人股东持法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记;

  ②个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记;

  ③异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续,但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编,并附上身份证及股东帐户复印件。

  2、登记时间:2013年3月27日(上午9:00-11:30,下午2:00-5:00)。

  3、登记地点:广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼公司证券部。

  四、其他事项

  1、与会股东食宿及交通费用自理。

  2、本公司联系方式

  联系人:詹华平

  联系电话:0756-5888899 传真:0756-5888882

  联系地点:广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼公司证券部。

  邮政编码:519180。

  特此通知。

  广东世荣兆业股份有限公司董事会

  二〇一三年二月二十八日

  附件:

  授权委托书

  致广东世荣兆业股份有限公司:

  兹全权委托 先生(女士),代表我单位(本人)出席于2013年3月28日召开的广东世荣兆业股份有限公司2012年度股东大会并代为行使表决权,我单位(本人)对审议事项投票表决指示如下:

  ■

  注:请选择在议案相应栏内填入表决股数,如果未填写任何内容则视为对该议案弃权。对于在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿进行表决。

  委托人姓名或名称(签章): 受托人(签名):

  委托人身份证号码(营业执照号码): 受托人身份证号码:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数:

  委托书有效期限:

  委托日期: 年 月 日

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托须加盖单位公章。

  证券代码:002016 证券简称:世荣兆业 公告编号:2013-010

  广东世荣兆业股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  甲方:广东世荣兆业股份有限公司

  乙方:珠海市兆丰混凝土有限公司

  交易内容:甲方于2013年1月1日至2013年12月31日向乙方采购混凝土、管桩。

  预计总金额:不超过7000万元人民币。

  本项交易经2013年2月26日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过,关联董事梁家荣先生回避表决。本项交易需提交股东大会予以审议。

  (二)预计关联交易类别和金额

  ■

  2013年度交易额较2012年大幅增加的主要原因为:2013年公司在建/开工工程项目较多,所需材料增多。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  珠海市兆丰混凝土有限公司(以下称“兆丰混凝土”或“乙方”),成立于2005年12月15日,注册资本2309万元人民币,主营业务为生产和销售自产的管桩、商品混凝土,法定代表人为梁振富,注册地址为珠海市斗门区白蕉工业开发区港源路18号。

  截至2012年12月31日,兆丰混凝土总资产45206.29万元,净资产25387.63万元;2012年度主营业务收入25087.62万元,净利润2997.42万元。

  2、与本公司的关联关系

  兆丰混凝土为广东世荣投资控股有限公司(以下简称“世荣控股”)的全资子公司,世荣控股的股东为本公司控股股东梁社增(持有世荣控股38.125%股权)和本公司董事长梁家荣(持有世荣控股61.875%股权)。

  兆丰混凝土符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第(三)款所规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  兆丰混凝土属于区域内规模较大的混凝土、管桩生产企业,公司采购量只占其销售总量的很小一部分,其生产、供应能力完全可以保障公司需求。兆丰混凝土之前均能及时供应公司所要求的材料,从未发生重大质量问题。

  三、关联交易的主要内容

  1、甲方于2013年度向乙方采购商品混凝土、管桩,预计采购总额不超过7000万元。

  2、定价原则为市场定价。乙方供应甲方的商品混凝土、预应力管桩销售价格应参照珠海市斗门、金湾、三灶三个辖区内80%以上的生产商的当期同类产品平均价格,不得高于此平均价格,且不得高于珠海市造价站发布的当期斗门区商品混凝土、预应力管桩信息价。

  3、款项按月结算。每月第3个工作日前乙方提交上月的商品混凝土、预应力管桩对账清单给甲方。甲方及时为乙方办理相关结算手续,支付工程款。

  4、若甲方因资金周转等原因致部分材料款不能及时支付,在甲方给予明确承诺的情况下,则乙方不能以材料款未支付为由而中止供货,若因乙方突然中止供货影响甲方施工连续性从而影响到施工质量,乙方须承担相应的责任和损失。

  5、甲方根据乙方的配合情况、供应能力、产品质量、产品价格高低等,随时有权停止向乙方采购相关产品并终止合作。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  1、混凝土、管桩属于建筑施工中的主要材料,从生产到使用具有较强的时间性限制,运输成本也比较高,因此其生产和销售具有很强的地域性。兆丰混凝土为距离本公司项目最近的混凝土、管桩生产企业,其长期以来供应公司的产品在质量、供货时间上均有很强的保障。选择兆丰混凝土作为供应商,有利于降低采购成本,保证工程质量。

  2、交易定价采用市场定价方式,且不高于市场平均价,充分保证了价格的公允性。先供货后付款,按月结算,符合商业惯例,有利于提高公司的资金使用效率。

  3、混凝土、管桩市场是充分竞争的市场,公司可以随时根据市场状况选择最佳供应商,公司在交易中拥有主动权,不会形成对任何单一供应商的依赖。

  五、独立董事意见

  在董事会审议该事项前,公司将相关材料送独立董事审阅,我们就该项交易涉及的有关事项向公司管理层进行了详细的询问和了解,对有关情况进行了认真的核查,认为该项交易属于公司的日常经营事项,且定价、结算方法公允合理,有效保障了公司的利益。公司在该项交易中拥有充分的主动权,亦不存在任何重大风险。在董事会审议该交易事项时,关联董事回避了表决,审议程序合法合规。同意本次关联交易。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二次会议决议;

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;

  特此公告。

  广东世荣兆业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年二月二十八日

  证券代码:002016 证券简称:世荣兆业 公告编号:2013-011

  广东世荣兆业股份有限公司关于举行

  2012年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司定于2013年3月8日(星期五)下午3:00-5:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年度报告说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的公司人员包括:公司董事长梁家荣先生、总裁严军先生、副总裁兼董事会秘书郑泽涛先生、财务总监唐志徽女士、独立董事郑丽惠女士。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此通知。

  广东世荣兆业股份有限公司董事会

  二〇一三年二月二十八日