证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）报告期内公司总体经营情况

  2012年是公司面临压力和挑战最大的一年：外部宏观经济形势依然严峻，国外美欧日等主要经济体复苏乏力，新兴经济体增长回落，国内GDP全年增速降至7.8%，为1999年以来中国经济增速的最低值，整体市场需求严重萎缩，变压器行业产能过剩的矛盾持续激化，全行业盈利水平进一步下滑；内部面临着实现业绩扭亏为盈、推进全面内控建设的挑战。

  面对以上不利因素，公司依据年初制定“稳定经营、持续发展”的思路，围绕着提升盈利能力为工作主线，以市场为导向，深化客户管理，整合公司销售力量，稳步提高市场份额，加强货款催收工作力度，提高资金周转率；坚持开展优化设计、加强成本控制，全面启动内控建设、降低经营风险，并且按期完成银行信用调级工作、降低融资成本，适时处置部份金融资产和长期股权投资，积极盘活闲置房产、提高资产利用效益。经过全体员工同心协力、攻坚克难，各下属企业都发展良好且呈现出稳中有进的良好态势，绝大多数下属企业实现了盈利，公司整体业绩也扭亏为盈。

  报告期内，公司实现营业收入95730.5715万元，与上年同期相比减少0.03%；营业利润2250.2871万元，比上年同期增长111.2%，归属于母公司所有者的净利润为2409.3757万元，与去年同期相比增长113.51%。

  2012年公司主要完成了以下工作：

  ① 围绕客户进行市场布局，扩大主营产品的市场份额

  在输配电领域，公司主要传统客户都属于化工、有色金属冶炼行业。2012年受宏观调控影响和西部较低电价吸引，以电解铝为代表的传统行业客户呈现出由东向西的产业转移趋势。针对客户投资地域变化，公司及时调整思路和方案，积极整合下属三家变压器企业的市场资源，加大对西部市场开拓力度，增设相应办事处，加强对重大项目进程跟踪，提高项目运作成功率；同时深化客户管理，公司高层也参与到市场运作的第一线，积极走访主要客户，跟踪客户经营情况，及时满足客户个性化需求，深化与优良用户的长期战略合作伙伴关系，巩固扩大主营产品的市场份额。

  在电子信息领域，四川永星积极应对市场的变化，坚持军品增利润、民品降成本的经营思想，积极开发新市场、新客户，不断优化客户结构，围绕着军品用户的需求积极提升产品品质，增强军品销售力度。在同行业多数企业经营业绩下滑的形势下，其经营指标稳步增长，首次实现承接军品合同占到总合同金额的50%，创下四川永星建厂以来最好的经营业绩。

  ② 加强技术创新，夯实产业基础

  技术创新是企业发展的主要推动力。随着国内产业升级换代，客户需求也呈现出智能化、节能化、个性化发展趋势。为此，公司紧盯行业发展动态，跟踪研究技术发展趋势和客户需求，及时更新、调整技术开发计划，将优化设计、节能降耗作为产品设计出发点，通过对核心部件的全新设计，缩小产品体积、提高运行效率，降低产品成本。报告期内，四川永星新品研制计划立项 41 项，备案新品81 项，共计121 项，按计划完成70项，其中起草RFG国家标准2项，获专利2项；柳特变通过了220kV电力变压器省级鉴定，并获12项专利技术，碳化硅用变压器技术开发也取得了一定的进展；江变持续通过设计优化明显降低了大型整流变压器的制造成本，材料成本占合同金额的比重由77.97%下降到69.94%，提升了产品盈利水平。此外，公司技术中心定期组织下属企业技术人员进行全面交流，集中公司资源解决重大技术公关与技术创新的问题，实现技术资源共享，增强企业可持续发展的动力。

  ③ 实施全面内控建设，推进职能部门转型

  2012年是公司的内控建设年。内控体系建设的目地不仅在于满足监管部门合规要求，更要切实解决各企业管理中存在的问题，提升管理绩效、降低经营风险。经过严格筛选，公司聘请了毕马威咨询公司作为内控建设合作伙伴。报告期内，公司内控建设团队已经按照18项内控应用指引逐条对公司各个业务流程方面开展了制度建设、业务流程的梳理及评估、业务固有风险识别、关键控制点文档记录等内控阶段建设工作，并对公司成本管理提出宝贵意见，提升了公司盈利水平，并且为公司锻炼出一支合格的内控建设队伍，为以后内控工作的持续改进奠定了良好基础。在推进内控建设过程中，总部职能部门也对部门职责定位、工作方法以及重点做了深入思考，确立了加强沟通、深化管理、增强服务的转型思路，加强了人才队伍建设，进一步完善了工作制度，规范了工作流程，增强各项会议的务实性，提升了部门员工的专业服务能力，这些转变均得到了下属企业的认可，并切实提高了管理效率。

  ④ 恢复银行信用等级，加强应收款项催收力度

  2012年国家整体信贷政策仍然偏紧，下属部分企业融资额度被压缩，这增加了公司资金统筹工作难度。报告期内，公司在农业银行贷款的信用等级已恢复成“正常贷款”，这有利于公司调整负债结构，用成本较低的银行贷款替换成本较高的信托资金，从而降低公司融资成本，减轻资金压力；其次，公司加强应收款项催收力度，尤其是对应收账款的催收，各下属企业都成立专职的催款小组，金额排名前20的老款都在季度工作会议上落实具体回款任务，并按期督促进度，较大提高资金回笼速度和周转效率；再次，针对每次贷款到期，公司事前都做好还款安排，通过多种渠道筹措资金，适时减持部分金融资产和长期股权投资，及早做好与银行沟通、资金衔接等工作，从而确保资金管理工作有序开展，保障生产经营需求，为业绩提升创造了良好条件。截止2012年末公司贷款余额为79346万元，同比减少了25278万元。

  ⑤ 盘活闲置资产，培育新的增长点

  为了充分利用北海银河软件科技园区部分土地、厂房等闲置资产，公司已与北海市高新区管委会正式签署了共建国家级高新企业孵化器的合作协议，成立“北海高新技术创业园发展有限公司”，目前已顺利完成企业工商注册、入园企业管理制度拟定、办公场地装修及园区基础配套设施的安装、评审专家库建立等相关基础工作，并已吸引22家高新技术、文化创意型企业入驻。通过政企合作的这种模式，公司将实现对北海市高新科技资源整合，有利于挖掘新投资机会，推动公司产业转型和升级，有利于探索工业地产的开发利用的新型商务模式，培育新的利润增长点，同时新的优质项目入住园区，直接提高了闲置资产利用率，增加公司收入，并积极吸引了省内外科研成果、项目、企业、人才、资金来此聚集，将形成较大的社会经济效应，从而有利于获得了当地政府部门的关注和支持，提升公司的企业形象。

  （2）公司主营业务及其经营情况

  ① 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币

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  ② 成本分析

  行业分类 单位：元 币种：人民币

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  产品分类 单位：元

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  公司主要供应商情况

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  （3）公司发展战略和2013年经营计划

  “十二五”时期是充满挑战和机遇的发展期。一方面，宏观经济增长逐渐放缓，国家电力电网投资增速减速，变压器行业仍处于产能过剩、需求收缩窘境，同时劳动力成本将持续增加，大宗原材料价格也将呈现上扬趋势；另一方面，我国工业化、城镇化进程将加速推进，产业升级、行业洗牌也将带来新的发展机遇。为此，公司将继续贯彻稳定经营、持续发展的思路，以市场为导向、坚持客户为核心的经营理念，始终将夯实产业基础、提升竞争力作为首要任务，及时调整和优化产业结构，推进产业资源整合；紧随市场变化，加强市场开拓力度，突出技术优势，继续巩固在整流变压器的市场优势，大力拓展新兴市场领域，提升电子元器件在军品市场份额；积极探索工业地产的开发运作模式，寻找新的产业利润增长点，继续推进全面内控建设和职能部门转型，走可持续发展道路，将公司打造成主营突出、产业结构合理、具有持续盈利能力的大型多元化产业投资集团。

  公司2013年度经营计划如下：

  ① 多措并施，加强市场开拓力度

  变压器产品市场属于典型的买方市场，客户处于相对强势地位，因此市场工作必须围绕客户需求来开展。针对化工、有色金属冶炼等传统行业客户，公司应加强技术人员与客户沟通交流，定期回访主要客户，实地了解行业客户个性化需求，不断改进产品设计，充分实现客户要求，巩固公司在大型整流变压器市场的领军地位，不断扩大市场份额；对于电网客户，公司应从多层面与国家电网、南方电网进行接触，集中资源力争在电力变压器集中招标中实现重大突破，优化公司产品销售结构，形成整流变、电力变市场相互补充、相互促进的良好格局；加大对电炉变压器、碳化硅变压器等细分市场以及新能源行业调研，从客户需求的变化中发现新商机，培育新的利润增长点。在电子元器件领域，2013年四川永星将按照定行业、定企业、定产品、定人员、定目标、定进度的“六定”原则做好市场开发，深化与军方客户合作，借助宇高项目推进不断提高产品品质，强化军品营销力度，扩大军品市场分额，同时继续保持和华为、中兴、艾默生等优质民品客户合作，通过不断提高产品性价比实现销售规模扩张。

  ② 坚持技术创新和成本控制，强化企业核心竞争力

  技术创新与成本控制是提升企业市场竞争力的有效手段。公司将进一步丰富完善技术中心职责，陆续出台鼓励技术创新、工艺改进的激励政策，不断完善技术创新体系，激发技术人员的创新热情；以市场为导向，加强技术人员与市场信息的结合，不断推进技术进步，逐步提升产品节能化、智能化水平，从而提供为客户创造更多的附加价值。同时公司将坚定不移推进成本控制工作，在采购上及时把握原材料价格波动的节奏，合理利用套期保值工具，应对原材料价格波动的风险；强化内部管理，在产品设计上下功夫，节约原材料的耗用；在行政管理上，提倡节能办公风气来降低管理费用的支出；在财务费用上，合理调配公司及下属公司的资金安排，合理融资，减轻财务费用。通过上述系统性措施来降低生产成本，提高公司盈利能力。

  ③ 继续推进国家级孵化器建设，探索盘活闲置资产的新模式

  公司与北海市高新区合作成立的北海高新技术创业园有限公司是推进国家级孵化器建设载体。2013年公司将继续推进孵化器基础建设，完善从招商引资、项目评审、企业入园、成长培育、项目产业化、市场开拓、资金支持、辅导上市等各个环节职能，积极争取相关政府政策、资金支持，通过各种举措提高孵化器知名度和品牌，努力完善服务支撑平台，吸引更多高新技术企业入住。公司将在适当时候成立产业投资基金，通过入股等方式介入到新的产业运作中，分享相关企业成长的收益，从而有利于公司寻找新的投资机会、优化产业结构，增强了企业可持续发展的动力；也有利于提高公司闲置土地厂房的利用率，提升公司不动资产的价值，为今后尝试工业地产的开发奠定基础。

  ④ 启动ERP系统建设，继续推进内控建设和职能部门转型

  ERP系统是现代化企业提升管理效率的有效工具。目前各下属企业分别采用的不同信息系统，不利于公司总部加强内部管理、杜绝风险。为此，公司计划在2013年建立统一的ERP系统，并借此将内控建设成果巩化，通过信息收集反馈、流程梳理、审批权限界定等环节设定，减少企业内部存在“信息孤岛”现象，从而实现将内控管理工作和信息化建设相结合，切实规范公司管理运作，提高整体管理效益，降低经营风险，维护资产安全，为公司长期健康的发展提供信息技术平台支持。2013年公司职能部门仍将秉承“服务产业经营”的宗旨，进一步思考职能转型问题，理清思路，抓住重点，制定计划，形成可行方案并将其落到实处，在各自职责范围内为提高公司经营业绩出谋划策，指导、服务各企业加强内部管理、制度建设以及规避风险，提升各企业可持续发展的能力。

  ⑤加强人才队伍建设，完善人才培养机制

  无论什么事业，最终是靠合适的人才队伍去实现的，目标越高，对支撑目标实现的人才的要求也就越高。公司要迎接新年度的各种危机和挑战、实现既定目标，最终也要靠广大员工和中层、高层管理团队来完成。因此，要紧紧抓住吸引、培养、用好人才三个环节，大力实施人才保障战略，营造人才工作环境，创新人才工作机制，进一步建立健全人才工作制度，加大人才引进力度，并适时启动银河第三期后备管理干部培训活动，为公司发展挖掘、培育出一批年轻、负有才华和战斗力的人才队伍，这样才能为企业事业发展提供人才保证。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  因经营状况不理想，本公司对甘肃银河电力自动化设备有限公司享有的52.89%控制权的进行处置，本期不再将其纳入合并报表范围

  2012年4月28日，本公司投入货币资金70万元，占注册资本70%，成立北海高新技术创业园发展有限公司，经中众益（广西）会计师事务所有限公司北海分所出据中众益验[2012]6020号验资报告验证，本期将其纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  北海银河产业投资股份有限公司

  董事长： 唐新林

  二○一三年二月二十七日

  证券代码：000806 证券简称：*ST银河 公告编号：2013-006

  北海银河产业投资股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北海银河产业投资股份有限公司 (以下简称：“公司”或“本公司”)第七届董事会第十八次会议通知于2013年2月7日以书面和传真方式发出，2013年2月27日在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事7人，亲自出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长唐新林主持。会议符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度董事会工作报告》

  本议案尚须经2012年年度股东大会审议。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度财务决算报告的议案》。

  本议案尚须经2012年年度股东大会审议。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年年度报告全文及摘要的议案》。

  本议案尚须经2012年年度股东大会审议。

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  经大华会计师事务所审计，本公司2012年度利润总额为34,542,853.93 元，归属于母公司所有者的净利润24,093,757.38元，当期可供股东分配利润 24,093,757.38元，累计可供股东分配利润 -365,971,670.08 元。 经公司董事会研究决定，2012年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案为：不分配，不以资本公积金转增股本。

  该议案尚须提交2012年度股东大会审议通过。

  五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司董事会认为：现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

  独立董事对公司《2012年度内部控制自我评价报告》发表了意见，认为：公司上述内部控制自我评价，真实反映了本公司内控制度的基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍，就本公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素进行了说明，并对存在的问题提出了改进建议和措施。在报告期内，现有的内控控制制度比较符合法律法规的要求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能够发挥较好地控制、防范风险的作用。

  六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  2013年度，拟继续聘大华会计师事务所为本公司提供审计服务，期限为一年，审计费用拟定为人民币40万元（不含差旅）。

  该议案尚须提交2012年度股东大会审议通过。

  七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟对公司章程的部分条款进行如下修订：

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  本议案尚须经2012年年度股东大会审议。

  八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于在公司会计政策明确权益工具投资价值量化标准的条款的议案》。

  根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告》（[2012]42号）及相关法律法规的要求，上市公司应当在会计政策部分明确披露判断权益工具投资价值“严重”与“非严重”下跌的量化标准。结合本公司的实际情况，结合本公司的实际情况，拟在公司会计政策明确权益工具投资价值量化标准的条款，相关内容如下：

  原制度第二十九条金融工具第6项金融资产的减值第（2）点：

  资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。

  可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。

  现修订为：

  资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，超过其持有成本的30%以上，预期这种下降趋势属于非暂时性的（时间持续在12个月以上），可以认定可供出售金融资产已发生减值，按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。

  可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。

  可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，应通过权益转回，不得通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

  九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2013年为控股子公司提供银行融资担保的议案》

  为满足公司各控股子(孙)公司日常经营对流动资金的需要，保证控股公司各项业务的顺利开展，结合公司实际经营情况，2013年将为控股子(孙)公司提供银行综合授信业务（包括但不限于:流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保。现做如下安排：

  ■

  本议案尚须经2012年年度股东大会审议。

  十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计公司2013年日常关联交易的议案》

  本公司向长征电气控股子公司北海银河开关设备有限公司、广西银河迪康电气有限公司、广西银河风力发电有限公司提供办公场所及代收代付水电费用；本公司向长征电气出售相关配套产品，并向长征电气采购变压器开关等产品。预计2013年全年关联交易金额合计1895万元，其中销售产品、办公场地租赁及水电费用 895万元/年（水电费用由本公司代收代付），采购货物1000万元。

  根据有关要求，公司三位独立董事张志浩、陈丽花、梁峰对该议案的审议事前经得认可，并在会议上发表了独立意见：本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。（详见“关于预计公司2013年日常关联交易的公告”）

  十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  本次股东大会的内容详见《北海银河产业投资股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》

  十二、备查文件

  第七届董事会第十八次会议决议；

  特此公告。

  北海银河产业投资股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年二月二十七日

  证券代码：000806 证券简称：*ST银河 公告编号：2013-005

  北海银河产业投资股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2013年3月21日上午9:30

  2、召开地点：广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场直接投票方式

  5、出席对象：

  （1）公司董事、监事、高级管理人员、律师及公司邀请人员；

  （2）截止2013年3月15日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全部股东及其授权委托人。（即本次股东大会股权登记日为2013年3月15日）。

  二、会议审议事项

  ■

  议案一、三、四、五、六、七、八已经公司第七届十八次董事会会议通过，董事会决议公告已刊登于2013年2月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  议案二已经公司七届十一次监事会会议通过，监事会决议公告刊登于2013年2月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  三、现场股东大会会议登记方法

  全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  登记方式：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

  2、登记时间：2013年3月18日上午9：00—11：00，下午3：00—5：00。

  3、登记地点：北海银河产业投资股份有限公司董事会秘书处

  四、其它事项

  1、会议联系方式：

  地址：广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼，北海银河产业投资股份有限公司董事会秘书处

  邮政编码：536000

  联系电话：0779-3202636

  传  真：0779-3926916

  联 系 人：卢安军、邓丽芳

  2、会议费用：

  本次会议预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。

  五、授权委托书样式

  兹全权委托 先生（女士），代表本人出席北海银河产业投资股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东帐号：         委托人持股数：

  委托人（签字）：          委托人身份证号码：

  受托人（签字）：         受托人身份证号码：

  本人/本单位（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格标识，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

  委托人签字（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  六、备查文件

  1、北海银河产业投资股份有限公司董事会第七届十八次会议决议。

  2、公司第七届监事会十一次次会议决议；

  特此公告。

  北海银河产业投资股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年二月二十七日

  证券代码：000806 证券简称：*ST银河 公告编号：2013-010

  北海银河产业投资股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北海银河产业投资股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2013年2月27日在广西北海市银河科技软件园综合办公楼四楼会议室召开。会议应到监事5名，亲自出席监事5名。本次会议符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人刘琛如主持，与会监事经认真审议，以记名投票的方式进行了表决，审议通过以下议案：

  一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度监事会工作报告》。

  公司监事会通过一系列检查、监督、审核活动，形成下列独立意见：

  1、公司依法运作情况。监事会成员通过列席报告期内董事会会议参与了公司重大经营决策讨论和重大经营方针的制定，并依据相关法律法规和《公司章程》等规定对公司经营运行情况进行监督。监事会认为，公司决策程序符合法律法规和《公司章程》的要求，公司建立了较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时恪尽职守，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务的情况。公司2012年度财务报告真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，大华会计师事务所对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为注册会计师出具的审计意见是恰当的。

  3、募集资金使用情况。报告期内公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期的情形。

  4、审阅公司内部控制自我评价报告的情况。监事会已经审阅了2012年公司内部控制自我评价报告，对其内容和结论没有异议。监事会认为，公司的内部控制自我评价，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素对内部控制作了如实阐述，符合本公司内部控制活动现状的客观评价。

  5、公司购入、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失。

  6、报告期内发生的关联交易公平，未损害公司利益。

  二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度报告全文及摘要》。

  公司监事会认为：公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反有关规定的行为。

  三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度财务决算报告》。

  四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  经大华会计师事务所审计，本公司2012年度利润总额为34,542,853.93 元，归属于母公司所有者的净利润24,093,757.38元，当期可供股东分配利润 24,093,757.38元，累计可供股东分配利润 -365,971,670.08 元。 经公司董事会研究决定，2012年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案为：不分配，不以资本公积金转增股本。

  五、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  监事会已经审阅了2012年公司内部控制自我评价报告，对其内容和结论没有异议。监事会认为，公司的内部控制自我评价，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素对内部控制作了如实阐述，符合本公司内部控制活动现状的客观评价。

  上述第一至第四项议案均需提交股东大会审议。

  特此公告。

  北海银河产业投资股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年二月二十七日

  证券代码：000806 证券简称：*ST银河 公告编号：2013-007

  北海银河产业投资股份有限公司关于2013年为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足公司各控股子(孙)公司日常经营对流动资金的需要，保证控股公司各项业务的顺利开展，结合公司实际经营情况，2013年将为控股子(孙)公司提供银行综合授信业务（包括但不限于:流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保。现做如下安排：

  ■

  根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，上述担保金额经董事会审批通过后仍需经股东大会审议通过后方可实施。

  二、被担保人基本情况

  1、江西变压器科技股份有限公司

  成立日期：2000年12月；

  注册地点：南昌经济技术开发区双港大道；

  法定代表人：徐宏军；

  注册资本：10590万元；

  主营业务范围：变压器、互感器的制造及修理，电站锅炉、电线电缆及其它输变电设备的批发、零售，技术咨询服务。（以上项目国家有专项规定的除外）；

  公司持有江西变压器科技股份有限公司股权90.08% 。2012年经审计的主要财务数据：资产总额74688.75万元，负债总额53441.29万元，净资产21247.46万元，资产负债率71.55%，总收入46687.90万元，利润总额1400.14万元，净利润1087.42万元。

  2、广西柳州特种变压器有限责任公司

  成立日期：1997年3月；

  注册地点：柳州市阳和工业新区阳旭路6号；

  法定代表人：徐志坚；

  注册资本：10100万元；

  主营业务范围：配电变压器、电力变压器、有载调压变压器、组合式变压器、干式配电变压器、交流低压配电屏、整流变压器、电炉变压器的生产、销售，技术咨询，技术服务、新产品的开发、货物进出口业务；

  公司持有广西柳州特种变压器有限责任公司股权90.08%。2012年经审计的主要财务数据：资产总额56706.08万元，负债总额35023.93万元，净资产21682.14万元，资产负债率61.76%。2012年度实现总收入23661.87万元，利润总额1122.77万元，净利润994.04万元。

  3、四川永星电子有限公司

  成立日期：1998年9月25日；

  注册地点：四川省成都市新都区电子路98号；

  法定代表人：叶德斌；

  注册资本：4529.7万元；

  主营业务范围：自产自销及代理销售电阻器、电位器、应用电路、集成电路、半导体器件、数模转换器、衰减器、电阻网络、电子元件、工业专用设备、模具、零件及材料，电力自动化整机及相关进出口业务；

  公司持有四川永星电子有限公司股权99.34%。2012年经审计的主要财务数据：资产总额24168.23万元，负债总额7989.48 万元，净资产16178.75万元，资产负债率33.06%，总收入14268.62 万元，利润总额2196.87万元，净利润1807.62万元。

  相关的产权及控制关系：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  本公司为上述子（孙）公司提供2013年度银行授信业务（包括但不限于:流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保。公司将在上述提供担保的具体实施时签署有关担保协议。

  四、董事会意见

  1、为满足公司各控股子（孙）公司日常经营对流动资金的需要，保证以上控股子（孙）公司各项业务的顺利开展，董事会同意对上述控股子（孙）公司提供银行综合授信业务担保。由于本公司对上述公司拥有绝对优势的控股权，上述公司其资产和财务均受本公司控制，因此无担保风险。

  2、本公司通过江变公司间接持有柳特变公司股份，柳变为本公司的孙公司。

  由于江变科技其他三家参股股东因持股比例较小（合计不超过10%），未按其持有江变科技的股权比例提供相应担保；而四川永星电子的其它股东仅占0.66%的股份，也因持股比例较小，未按其持有四川永星电子的股权比例提供相应担保；本公司董事会经认真考量，认为本次担保公平、对等。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司对外担保累计为20203.77万元，占公司最近一期（2012年度）经审计净资产的24.06%。其中：公司为控股子公司提供的担保18703.77万元，对外担保1500万元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

  六、其他

  本次担保公告披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

  特此公告。

  北海银河产业投资股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年二月二十七日

  证券代码：000806 证券简称：*ST银河 公告编号：2013-009

  北海银河产业投资股份有限公司

  关于申请撤销公司股票交易退市风险

  警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司股票交易被实施退市风险警示的基本情况

  北海银河产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）因2010年、2011年连续两个会计年度经审计的年度净利润为负数，自2012年4月26日起公司股票实行“退市风险警示”特别处理，公司证券简称由“银河科技”变更为“*ST银河”，股票交易的日涨跌幅度限制为5%。

  二、公司申请撤销公司股票交易退市风险警示的原因

  根据大华会计师事务所对公司2012年度财务报告出具的审计报告，公司2012年度实现营业收入95730.5715万元，实现归属于母公司所有者的净利润2409.3757万元，2012年末公司净资产86,586.36万元，主营业务正常运营。公司认为，根据《深证证券交易所股票上市规则》的相关规定，对公司股票实行退市风险警示的原因已消除。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章13.2.9条的规定，公司向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的特别处理。

  三、风险提示

  公司关于撤销股票交易退市风险警示的申请，尚需深圳证券交易所核准，公司股票交易能否撤销退市风险警示存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北海银河产业投资股份有限公司

  董 事 会

  2013年2月27日

  证券代码：000806 证券简称：*ST银河 公告编号：2013-008

  北海银河产业投资股份有限公司

  关于预计2013年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2013年，本公司与贵州长征电气股份有限公司（以下简称“长征电气”因发生购买、销售相关产品及提供办公场地租赁、代收代付水电费等交易事项，预计全年将发生日常关联交易金额1895万元。

  因本公司与长征电气同为受银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）控制的子公司，本公司与长征电气存在关联关系，本次交易构成关联交易。2012年度，本公司与关联方长征电气实际发生日常关联交易金额为1089.84万元。

  公司于2013年2月27日召开了第七届董事会第十八次会议，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于预计2013年日常关联交易的议案》。该议案经公司独立董事事前认可，并发表了同意该议案的意见。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，此项交易不须获得股东大会的批准。

  二、关联方基本情况

  截至2012年12月31日止，贵州长征电气股份有限公司注册资本为人民币 509,204,846 元；企业法人营业执照注册号：520000000037463，住所:贵州省遵义市上海路100号；法定代表人:李勇；企业类型属于股份有限公司（上市）；公司主要经营范围为高、中、低压电器元件及成套设备，风力发电设备的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工、销售（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）。主要股东为银河天成集团有限公司。

  长征电气近三年经营业绩持续增长，截至2012年12月31日的总资产为人民币2,516,931,492.60元，净资产为1,181,277,844.78元，2012年度长征电气的营业收入为826,083,082.32元，实现净利润为74,851,070.16元。根据其财务状况和资信状况，该关联人生产经营正常，其经济效益和财务状况较好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

  该公司与本公司同为银河天成集团控制的子公司，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3第二款规定，本公司与长征电气存在关联关系。

  三、关联交易的基本情况

  本公司向长征电气控股子公司北海银河开关设备有限公司、广西银河迪康电气有限公司、广西银河风力发电有限公司提供办公场所及代收代付水电费用；本公司向长征电气出售相关配套产品，并向长征电器采购变压器开关等产品。预计2013年全年关联交易金额合计1895万元，其中销售产品、办公场地租赁及水电费用 895万元/年（水电费用由本公司代收代付），采购货物1000万元。预计全年日常关联交易的情况如下：

  ■

  注：其中水电费由本公司代收后支付给相关水电管理部门。

  四、定价政策和定价依据

  本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，经双方协商，上述交易产品以市场定价为依据，该定价依据不会损害上市公司的利益。

  五、关联交易协议情况

  上述预计的关联交易，经双方履行完审批程序后，公司将尽快与关联方及其下属公司签署产品采购合同、销售合同和租赁、服务协议。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  从目前公司的经营状况看，上述日常关联交易将持续发生，基于公司及控股子公司与各交易方已经形成了稳定的合作关系。本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的原材料来源；在销售方面的关联交易，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。本公司向关联方出租的办公场所提高了公司资产的使用效率；在代收代付水电费方面，也有利于公司的园区统一管理。

  该等关联交易事项对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  本次关联交易的相关议案材料在公司第七届董事第十八次会议召开前已提交公司独立董事陈丽花、梁峰、张志浩认可，三位独立董事在董事会会议上就此发表意见，认为：本次关联交易的表决程序符合有关规定，该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

  本年年初至公告披露日，本公司与长征电气发生各类关联交易总金额为28.16万元。

  特此公告。

  备查文件

  1、银河科技第七届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事意见。

  北海银河产业投资股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年二月二十七日