证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据：否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  报告期内，在国际国内经济低迷，工业特别是化工行业产品价格大幅下跌、效益下滑的不利形势下，公司董事会在股东及有关各方的大力支持下，克服了经济环境低迷对公司生产经营的不利影响，积极协调、争取天然气供应，两套化肥装置实现了稳定运行；坚持以精细化管理为立足点，实现了“一化”、“二化”、“三胺一期”、“三胺二期”等四套生产装置联运，经济运行效果明显；尿素和三聚氰胺等主产品顺利实现了市场销售；弛源化工项目建设按计划推进；公司债发行取得了重大成绩；法人治理与规范化运作进一步加强，圆满完成了董事会确定的２０１２年度各项经营指标。

  一、主营业务分析

  １、概述

  ２０１２年主要指标完成情况

  全年实现合并收入３３．２３亿元，同比增加７．３４亿元，净利润１．２亿元，同比增加３，１４１万元，归属于母公司净利润１．２１亿元，同比增加３，０４８万元，经营性现金流量净流入３４，９３０万元，同比增加１８，９４２万元，主要原因是“二化”、“三胺二期”投产后产销规模扩大。公司资产总额５１．８３亿元，负债总额２７．５１亿元，所有者权益总额２４．３２亿元，资产负债率５３％，高于２０１１年末１１个百分点，主要原因是发行公司债１０亿元。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  根据公司制定的战略规划和２０１２年度经营计划，本报告期内重点开展了如下工作：

  （１）天然气供应的争取实现了突破

  在市、区两级政府、中石化、化医集团、建峰集团等的大力支持和协调下，制约企业发展的“二化”天然气供应问题得到较好解决。“二化”自２０１２年１月１７日——２月２日供气２１天，较好地检验了长时间停产待气后对装置的影响，实现了一次开车成功的目标；４月２３日中石化正式对“二化”供气，装置开始正常运行。“一化”供气较２０１１年度也得到了较好的解决。

  （２）认真做好各装置的安稳长满优运行和节能降耗工作

  公司充分发挥“一化”运行积累下来的基础管理优势，通过扎实做好隐患管理，不断优化内部工作机制，实现了两套化肥装置长周期、稳定运行。自６月１９日起实现了公司两套大化肥装置同时运行，尿素产能进入国内百万吨行列。“一化”实现了运行史上的第五个１００天以上Ａ类长周期，合成氨装置Ａ类长周期达２７０天，Ｂ类长周期达３８８天，均创造了历史新纪录。公司一方面不断优化新装置运行，短时间内完成了装置性能考核；另一方面，公司加强对“一化”、“二化”、“三胺一期”、“三胺二期”四套关联装置的运行情况进行跟踪与测算，以公司利益最大化为目标，根据市场的变化情况用天然气供应情况调整联合运行模式。

  ２０１２年６月“一化”获得了中国石油与化学工业协会授予的“石油和化工行业重点耗能产品２０１１年度能效领跑者”称号，标志着“一化”能耗控制水平居行业同类装置优先水平。

  （３）强化营销推广，取得较好经济效益。

  公司按照１４０万吨尿素营销规划，围绕“做强销售平台、夯实贸易平台、构建农化平台”的工作主线，较好把握市场行情，实现了两套化肥投产后尿素产品的产销平衡，无论是营销渠道、营销策略以及营销队伍都经受住了市场的考验。

  下半年，“三胺二期”投产以后面临销量倍增、但市场疲软的压力，本着“以边际贡献决定产销规模的原则”，顺利实现了产销联动，维持了市场份额。

  （４）项目建设稳步推进，发展基础不断夯实。

  弛源化工完成了在建项目可研、初设、开工报告批复等建设程序，安监、质监提前介入，设备及主要材料采购基本完成，边坡处理、地下管网工程基本完成，主装置Ｉ、ＩＩ、Ⅲ标段全面进入施工阶段，目前已开工３５个单项，进度、投资、质量实现可控。

  （５）结构调整持续推进，发展后劲不断增强

  一是加强创新和研发工作力度，提高产品附加值。螯合钾尿素新产品投产，列入市级创新指导性计划和市级重点新产品，弛源化工年产６万吨１，４丁二醇／４．６万吨聚四氢呋喃项目列入重庆市重点项目。“三胺二期”利用设计上生产碳铵的尾气来生产尿素，实现了循环经济，且在国内首创低压法三聚氰胺装置与尿素装置的联运。

  二是大力推进工业生产性服务业务。公司在大型化工成套装置建设、开车与运行服务的专业能力得到广泛认可。在已有工业服务项目的基础上，积极做好新的大化肥工业服务项目开拓工作，呈现出良好的成长性。

  （６）筹融资工作取得积极进展，满足公司发展需要。

  根据在建项目的资金需要，积极开展银行贷款工作，已取得弛源化工在建项目所需的银行融资额度批复。

  ２０１２年１１月公司成功发行１０亿元公司债，为企业未来几年发展提供了稳定的中长期资金支持。

  （７）股权及资产管理

  ① 继２０１１年１１月启动重庆汉华制药有限公司５１％股权转让工作之后，于２０１２年３月圆满完成了股权转让及交割工作。

  ② ２０１２年７月公司与重庆化医控股（集团）公司、重庆医药（集团）股份有限公司等１０家公司共同以现金方式出资，设立重庆市北部新区化医小额贷款有限公司，充分发挥公司资本优势，增强公司盈利能力。

  ③ 受让弛源化工另一股东重庆市涪陵区恒达交通资产经营管理有限公司２４．５％股权。因国家宏观调控、恒达公司无法继续履行股东职责，公司为保障控股子公司弛源化工正常经营，与恒达公司依法履行变更弛源化工股东出资比例的法律手续后，公司以协议转让方式，按照评估值收购了恒达公司持有弛源化工２４．５％的股权，最终持有弛源化工１００％股权。

  该事项经２０１２年１２月第五届董事会第十四次会议及公司２０１２年第六次临时股东大会审议通过，同时得到相关国有资产管理部门的同意。相关转让手续及价款支付于２０１３年１月初完成。

  ④ 在确保资金安全的前提下，经公司２０１２年１１月第五届董事会第十三次会议审议通过，公司利用经营过程中短期闲置资金开展了短期银行理财业务，并根据不同融资成本的差异，提前偿还超过基准利率的部分银行贷款，实现了公司效益最大化。

  （８）加强人力资源开发，提升员工生活质量，为企业发展提供保障

  制定了公司“十二五”人力资源规划。在化肥分公司和检修分公司率先启动了员工职业生涯规划工作，建立起了管理人才、技术人才、技能人才的多通道晋升机制，给予员工充分的职业发展空间。强化人力资源结构调整，围绕重点项目和主要装置的人员需求，开展人力资源的引进与配置，通过公司内部无障碍流动和成熟人才引进，实现人力资源优化配置。

  在企业效益增长和可持续发展的前提下，实现了员工收入稳定增长，加大员工安全防护投入，着力改善员工工作和生活环境。

  （９）坚持融入中心，党组织充分发挥政治核心作用

  企业各级党组织始终把党的理论、路线、方针、政策与企业的中心工作相结合，积极发挥参与决策、推动发展和监督保障的政治核心作用。

  二、核心竞争力分析：

  公司通过自身分析具有如下优势：

  １、化肥生产的规模优势。公司第二套大化肥装置投产后尿素产能将达到１３２万吨，单套规模上在行业内具有较强的竞争力。

  ２、精细化管理优势。使现有化肥装置的运行管理水平一直位居同行业前列，能耗控制居同类装置先进水平。

  ３、区位及渠道优势。公司位于长江上游乌江之畔，可顺长江而下，达到两湖地区和中下游平原的主要尿素市场，还可向南辐射到两广地区，具有运输成本优势。经过多年的市场开拓后，已形成相对稳定的原料供应渠道和市场营销网络，具有较强的应对变化和抗击能力。

  ４、工艺装备优势。生产运行指标位居国内先进水平，两条化肥生产装备均采用了国际上最先进的工艺，技术成熟，产品质量好且稳定。三聚氰胺两条生产线分别采用了高压法和常压法两种工艺，其中一期高压法不需催化剂，可与尿素装置联产，长周期运行稳定，产品质量可达到国际标准；二期常压法投资少，建设周期短，运行成本低，并在国内首创常压法三聚氰胺装置与尿素装置成功联运，实现了循环经济。

  、三、公司未来发展的展望

  （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

  公司所处的行业为化学原料及化学制品制造业，主营业务为化肥、化工原料生产与销售，拥有年产７５万吨合成氨／１３２万吨尿素生产能力及６万吨三聚氰胺的生产能力，并在年内形成６万吨１，４丁二醇／４．６万吨聚四氢呋喃生产能力。

  １． ２０１３年公司面临的经营环境

  展望２０１３年的国际经济形势，有喜有忧，总体将好于２０１２年。新兴经济体２０１３年依旧会比较困难。增长缓慢和通货膨胀将同时存在。由于欧洲经济的低迷和美国的贸易保护，会让新兴经济体的外部需求长期疲软。资源价格上涨、劳动力成本上升会使新兴经济体的竞争力削弱。在造成增长缓慢的同时，资源价格上涨、劳动力成本上升又将推动国内物价上涨。伴随美国等发达国家的持续货币宽松政策，新兴经济体输入性通胀的压力也持续存在。其中，中国由于转型较早，加上城镇化的拉动，软着陆将成功。相对其他新兴经济国家而言，中国较为乐观。

  ２０１３年是新一届政府的“开局”之年。在中国经济企稳回升的关键时期，国家将保持宏观经济政策的连续性和稳定性，以提高经济增长质量和效益为中心，稳中求进，开拓创新，扎实开局，进一步深化改革开放，进一步强化创新驱动，加强和改善宏观调控，积极扩大国内需求，加大经济结构战略性调整力度，着力保障和改善民生，增强经济发展的内生动力和活力，保持物价总水平基本稳定，实现经济持续健康发展和社会和谐稳定。

  ２、 行业发展趋势及市场竞争格局

  （１） 尿素：２０１２年美国、英国等国家持续干旱，使得国际市场上粮食供应偏紧、库存较低、化肥生产资源供应紧张、需求持续增长等因素将延续２０１２年的化肥回暖走势，有利于我国化肥出口。２０１３年农产品价格、能源价格依然高位运行，虽然全球经济形势不乐观，但国际化肥市场整体仍被看好。

  ２０１３年尿素市场供大于求的现象仍存在，后期市场价格与国际行情、行业开工率状况密切相关。预计国内尿素价格与去年持平。

  因此，氮肥行业中，成本优势明显、市场控制力强的大型尿素生产企业将得到更好的发展。公司两套大化肥装置均具有工艺先进、能耗低、污染少、生产规模大等特点，也是重庆市的重点骨干企业和唯一的大化肥企业，在行业调整过程有明显的竞争优势。随着落后产能的逐步淘汰和天然气价格的最终并轨，公司的技术和管理优势将得到充分发挥，具有较好的发展前景。

  （２）三聚氰胺：２０１３年受需求制约及新装置投产影响，三聚氰胺供大于求的格局还未改变，但预计情况将好于去年。

  （３）１，４丁二醇／聚四氢呋喃：虽然需求正逐步增长，但新增产能较多，供求矛盾将逐步显现。

  （二）行业政策影响

  化肥工业“十二五”规划：２０１２年２月，工信部发布《化肥工业“十二五”发展规划》，规划要求，“十二五”期间，化肥工业在满足农业、工业的基本需求和淘汰落后产能的基础上，继续保持产量自给有余，到２０１５年，尿素占氮肥的比重７０％左右，碳铵和氯化铵占比将缩小，且大中型氮肥企业产能比重达到８０％以上，中小型氮肥企业将逐步退出，形成以大型产业集团为主的集约化产业格局。

  行业壁垒：国家为加快产业结构调整，加强环境保护，综合利用资源，规范行业投资行为，制止盲目投资和低水平重复建设，促进合成按行业健康发展，依据国家有关法律法规和产业政策特制定＜合成氨行业准入条件》。本准入条件从２０１３年１月１日开始实施，从国家对天然气使用对象的政策引导来看，以天然气制合成氨、乙炔、氮肥等属于“限制类”，将不再审批以天然气为原料的新增合成氨产能。该项政策对氮肥行业的健康发展将起到积极的作用。

  出口税率降低有望带来化肥出口行情：《２０１３年关税实施方案》已经国务院关税税则委员会第十次全体会议审议通过，并报国务院批准，自２０１３年１月１日起实施。该方案对明年化肥出口利好较大。与２０１２年出口关税政策相比，新关税政策对尿素、磷铵和二元肥出口均有利好。尿素淡季出口关税由７％下调至２％，淡季出口基准价上调１６０元至２２６０元／吨；化肥关税调整有利于增加化肥出口，有利于缓解国内尿素产能供大于求的矛盾。

  １，４丁二醇／聚四氢呋喃属于国家鼓励发展的化工新材料产业，随着国家经济结构的调整和人民生活水平的提高，该行业将迎来较好的发展机遇。

  （三）对公司未来发展战略、经营目标实现产生不利影响的风险因素及对策

  公司可能面临的风险因素主要有：

  一是天然气价格改革将进一步推进，面临政策上的不确定性。

  二是装置经济运行的压力。新老装置同时运行，运行难度较过去加大。四套装置联运模式还需继续探索。

  三是公司主产品化肥品种单一，基本都是初级肥料，改性肥料较少，同质化严重，竞争格局难以改变。

  四是三聚氰胺产品市场虽然将好于去年，但供求矛盾依然突出，房地产行业的调整仍将持续，国外需求短期内不会发生显著的回暖。

  五是预计年内公司将投产的１，４丁二醇／聚四氢呋喃产品将面临较大的市场竞争。该项目获得中央预算内投资的产业振兴资金补贴１亿元，属于国家鼓励发展的产业。与国内目前大量单一投资１，４丁二醇相比，该项目年联产聚四氢呋喃、产业链得到了有效延伸、降低了竞争风险，产品有较好的市场需求。

  公司采取的措施：

  公司将积极协调、最大限度的保证天然气的供应；狠抓装置经济运行，实现长周期运行；严格控制原材料及能源消耗，实现成本有效控制；切实抓好新投产装置的达产达标工作和抓好老装置的节能升级改造工作；充分发挥规模、质量、品牌、管理、技术等优势，实施品牌战略，打造行业精品。

  进一步加大市场营销力度，力争实现螯合钾系列尿素的大批量生产，努力使原本同质化严重的尿素产品实现差异化，并提升其附加值。

  继续本着“以边际贡献决定产销规模”的原则，组织好三聚氰胺产品的生产和经营，力争实现该产品对公司效益的正贡献。

  １，４丁二醇／聚四氢呋喃：充分发挥公司对化工装置建设丰富的经验，大幅度节省投资总额，并发挥公司对化工装置运行较好的驾驭能力，使装置尽早投入正常生产，凭借先进的生产工艺和优良的产品质量，积极开拓１，４丁二醇／聚四氢呋喃产品销售市场，使项目尽早发挥效益，并依托已经形成的具有较为丰富的产业链发展平台，尽快发展相关的下游产业，寻找公司新增的利润增长点。

  （四）公司战略及经营计划

  １、公司发展战略

  面对上述机遇与挑战，公司将大力发展循环经济，推进节能减排，以“农用化工产品与农化服务、专用化学品与化工新材料、化工生产性服务”三大产业作为公司跨越式发展的产业基础，做强做大以化肥为主业的农用化工产品与农化服务，做专做深专用化学品与化工新材料、做精做宽化工生产性服务。

  ２、２０１３年经营计划

  ２０１３年年度经营计划为：积极与各级政府、天然气公司协调，全力争取天然气的供应保障，确保化肥、三胺等四套装置的高效联运及新投产装置的达产达标工作。强化市场营销，拓展营销网络和营销渠道，同时继续做好新产品的推广和营销工作。

  ２０１３年预算实现销售收入３９亿元；实现净利润高于２０１２年水平；聚四氢呋喃项目建设及试生产按计划稳步推进。根据投资需求，保证项目建设所需资金。

  为实现上述目标公司将重点做好以下工作：

  １、优化经济运行，为企业生存发展奠定基础

  全力争取天然气的稳定供应，力争增量供应，最终达到足量供应，为装置高负荷长周期运行提供保障；做好产销平衡的工作。

  做好“二化”、“三胺二期”的达产达标和装置优化运行工作，做好经济运行过程跟踪监控、协调调度；以公司整体效益最大化为目标，做好“一化”、“二化”、“三胺一期”、“三胺二期”四套装置的经济联运工作。

  ２、推进项目建设、试生产及筹融资工作

  弛源化工项目按２０１３年上半年内实现机械竣工、三季度内投料试车、年内达产达标的目标推进，保证项目建设所需要的银行资金筹措。

  ３、加快技术创新，提升产业素质

  加快技术改造和研发步伐，推动传统产业的改造升级，做到差异化和附加值提升。螯合钾系列尿素实现批量生产，加快对肥料增效剂原液的合成研究和工业化。

  利用年度大修对现有的“一化”、“二化”、“三胺一期”、“三胺二期”装置存在的技术和设备瓶颈进行改造，以经济运行、节能减排、产品质量提升为目标做好装置大修和技改工作，促进装置性能提升。

  抓紧研究１，４丁二醇产业链发展项目，做好弛源化工在建项目投产以后新项目的论证和储备。

  ４、夯实基础管理，规范上市公司运作，完善内控规范体系

  以“全面预算管理”和“质量、安全环保、职业健康”三合一管理体系为基础，做好公司各项基础管理的融合。

  根据上市公司监管的要求，加强信息披露、内幕知情人的管理，避免同业竞争，坚持关联交易价格的公允性。

  以风险管控为导向，全面推进内控规范体系成为公司基础管理的重要方法，提升公司风险管理水平。

  ５、持续做好投资者管理工作，进一步提升资产管理质量

  维护良好的资本市场形象，保证上市公司融资平台的畅通，开展多种形式的投资者交流模式，不断提高投资者关系管理工作质量。

  继续开展公司资产完整性、避免同业竞争和减少关联交易相关的工作。

  ６、加强安全环保和职业健康工作

  科学发展首先要安全发展，要进一步落实安全生产责任制，强化隐患排查整治，提高员工安全素质，加强应急管理，加大安全投入，提升本质安全水平，确保安全目标。按要求开展环保管理标准化工作，抓好环保装置的有效运行，确保各类污染物达标排放。

  （五）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  ２０１３年，公司资金需求主要为经营管理活动资金需求和投资活动资金需求。

  公司经营管理活动资金主要来源于经营收入、金融机构贷款。根据投资需求，保证项目融资需要。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  １、本期不再纳入合并财务报表范围的子公司为：重庆汉华制药有限公司

  ２、出售股权而减少子公司的情况说明

  根据本公司与重庆科瑞制药（集团）有限公司于２０１１年１０月２５日签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，本公司以１，７７３．１９万元将所持有的重庆汉华制药有限公司５１％股权转让给重庆科瑞制药（集团）有限公司。重庆汉华制药有限公司的股权转让手续于２０１２年３月３１日办理完毕，故自２０１２年４月１日起不再将其纳入合并财务报表范围。

  重庆建峰化工股份有限公司

  法定代表人：曾中全

  二〇一三年二月二十六日

  证券代码:000950 证券简称:建峰化工 公告编号:2013-004

  债券代码:112122 债券简称:12建峰债

  重庆建峰化工股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）会议通知时间、方式

  会议通知于２０１３年２月１６日以电子邮件和电话通知方式发出。

  （二）会议召开时间、地点、方式

  公司第五届董事会第十五次会议于２０１３年２月２６日在重庆市涪陵区白涛街道公司会议室召开，采用现场表决方式。

  （三）董事出席会议情况

  本次会议应到董事１３名，实到１３名。

  （四）会议主持人和列席人员

  会议由董事长曾中全先生主持。监事会成员和全体高管人员列席会议。

  （五）会议召开的合规性

  本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、议案审议情况

  （一）审议通过《２０１２年度董事会工作报告》

  表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交２０１２年年度股东大会审议。

  （二）审议通过《２０１２年度总经理工作报告》

  表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

  （三）审议通过《２０１２年年度报告全文》及《２０１２年年度报告摘要》

  表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交２０１２年年度股东大会审议。

  详见２０１３年２月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网。

  （四）审议通过公司《公司２０１２年度财务决算和２０１３年度财务预算报告》

  表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交２０１２年年度股东大会审议。

  （五）审议通过《２０１２年利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司２０１２年度母公司实现净利润６７，３２９，５４２．６８元，提取盈余公积６，７３２，９５４．２７元，加上年初未分配利润６０２，０５０，９２９．２８元，减去经２０１２年第五次临时股东大会决议派发的２０１２年上半年现金股利８９，８１９，８８５．２５元后，本年度可供分配利润为５７２，８２７，６３２．４４元。

  公司董事会订２０１２年度利润分配预案如下：

  根据公司生产经营情况和现金流状况，为了满足聚四氢呋喃在建项目建设资金需求及未来发展，且考虑到２０１２年半年度已分红，公司本次董事会决定暂不分红、不送股、不转增。

  公司独立董事对本次董事会提出的现金利润分配预案发表了独立意见：董事会对２０１２年度利润分配做出的暂不分红、不送股、不转增的决定，有利于保证公司在建项目的顺利实施，有利于维护股东的长远利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，同意本次董事会现金利润分配预案。

  表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

  本预案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  （六）审议通过《２０１３年日常关联交易议案》

  独立董事对本关联交易事项进行了事前审核，发表了《关于２０１３年日常关联交易事前认可意见》，并同意提交本次董事会审议。在审议本议案时，独立董事发表独立意见如下：

  １、公司控股股东建峰集团和公司及控股子公司八一六农资有限公司的生产经营场所的地理空间，决定了相互之间存在产成品、劳务、综合服务方面的关联交易，上述日常关联交易是必需的，有利于保障公司生产经营的正常进行，提高运营效率，降低经营成本。

  ２、公司及控股子公司八一六农资有限公司与建峰集团签署的《２０１３年度日常关联交易协议》依据“公开、公平、公正”以及“互利互惠、等价有偿”原则订立，约定条件和价格对交易双方公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。上述关联交易不会影响本公司的独立性。

  公司２０１３年日常关联交易的决策、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，同意公司及控股子公司八一六农资有限公司与建峰集团签署的《２０１３年度日常关联交易协议》；同意将上述关联交易事项提交公司２０１２年年度股东大会会议审议。

  本议案因涉及关联交易，关联董事曾中全先生、何平先生、陈汉清先生、周章庆先生、李刚先生、栾继河先生回避表决。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交２０１２年年度股东大会审议。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《重庆建峰化工股份有限公司２０１３年日常关联交易公告》

  （七）审议通过《关于续聘２０１３年度公司财务报告审计机构及内控报告审计机构的议案》

  公司２０１１年年度股东大会决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务报告审计机构，２０１２年第四次临时股东大会决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度内控报告审计机构，最终审计报酬分别为５３万元和２２万元。基于双方良好的合作，公司董事会审计委员会根据《重庆建峰化工股份有限公司会计师事务所选聘制度》提议本公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１３年度财务报告审计机构和内控报告审计机构。

  公司独立董事对聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１３年度财务报告审计机构和内控报告审计机构发表了事前认可意见。

  ２０１３年度公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报酬，拟提请股东大会授权董事会，参照有关标准并结合公司实际业务情况确定，并与其签订相关协议。

  表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交２０１２年年度股东大会审议。

  （八）审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》

  公司监事会和独立董事分别对此报告发表了审核意见和独立意见。

  监事会认为：公司内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行现状，符合公司内部控制的需要。董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。监事会对该报告没有异议。

  独立董事认为：公司已建立健全了较为完善的内部控制制度体系，公司对关联交易、对外担保、重大投资等重点活动的内部控制均能得到有效实施，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司目前整体内部控制状况，符合公司实际。

  表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交２０１２年年度股东大会审议。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  （九）听取了公司独立董事安传礼、刘伟、孙芳城、王崇举、陈世泽、张孝友的《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在年度股东大会上述职。

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司独立董事２０１２年度述职报告》。

  （十）审议通过《关于公司在关联方重庆化医控股集团财务有限公司存款风险评估的议案》

  为了确保公司在财务公司的资金安全，公司委托大信会计师事务所对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》（大信专审字（２０１３）第１２－００００３号 ）。 财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》 （中国银监会令〔２００４〕第 ５ 号）规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。公司根据对风险管理的了解和评价，未发现截至 ２０１２年１２月３１日止与财务报表相关资金信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。

  本议案因涉及关联交易，关联董事曾中全先生、何平先生、陈汉清先生、周章庆先生、李刚先生、栾继河先生回避表决。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交２０１２年年度股东大会审议

  详细内容见同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》

  （十一）审议通过《关于为公司全资子公司重庆弛源化工有限公司银行贷款提供担保的议案》

  重庆弛源化工有限公司系公司全资子公司。弛源化工在建的年产４．６万吨聚四氢呋喃项目按２０１３年建成投产目标有序推进，根据聚四氢呋喃项目进展所需资金情况，需向银行融资２０亿元人民币。按照银行融资条件，须由弛源化工股东方提供连带责任保证担保。为保证聚四氢呋喃项目建设的资金需求，公司拟为弛源化工聚四氢呋喃项目向银行融资提供最高额度为２０亿元人民币的连带责任保证担保。

  公司全体独立董事对本担保事项发表了《关于为公司全资子公司重庆弛源化工有限公司银行贷款提供担保的独立意见》如下：

  重庆弛源化工有限公司系公司全资子公司，弛源化工聚四氢呋喃项目按２０１３年建成投产目标有序推进。公司本次为重庆弛源化工有限公司银行贷款提供担保，有利于保证该项目建设的资金需求，保证项目建设顺利推进。

  本次担保不会影响公司的持续经营能力，也不会影响公司股东利益，担保事项公平、合理，审批程序符合相关法律法规的要求。因此，同意公司为弛源化工银行贷款提供连带责任保证担保。

  该项目获得中央预算内投资的产业振兴资金补贴１亿元，属于国家鼓励发展的产业。与国内目前大量单一投资１，４丁二醇相比，该项目年联产聚四氢呋喃、产业链得到了有效延伸、降低了竞争风险，产品有较好的市场需求，本项担保风险可控。

  根据深圳交易所《股票上市规则》第９．１７条规定，本议案经本次会议审议通过后，公司可在２０亿元人民币的担保额度内，与弛源化工聚四氢呋喃项目的具体贷款银行签订担保协议并办理相关事项。

  表决结果：１３票赞成， ０ 票反对，０ 票弃权。

  （十二）审议通过《重庆建峰化工股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》

  公司自２０１３年起，持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过２５，０００万元。办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过３０，０００万元。办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务公司的承兑汇票日余额最高不超过２５，０００万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过３０，０００万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过５０，０００万元。

  公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。

  本议案因涉及关联交易，关联董事曾中全先生、何平先生、陈汉清先生、周章庆先生、李刚先生、栾继河先生回避表决。

  表决结果：７票赞成， ０ 票反对，０ 票弃权。

  本议案尚需提交２０１２年年度股东大会审议

  详细内容详见本公司同日披露在巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《重庆建峰化工股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》

  （十三）审议通过《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》

  公司将于２０１２年３月２０日（星期三）召开２０１２年年度股东大会。 详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  表决结果：１３票赞成， ０ 票反对，０ 票弃权。

  三、备查文件：

  第五届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一三年二月二十六日

  股票代码:000950 股票简称:建峰化工 公告编号: 2013-007

  债券代码:112122 债券简称:12建峰债

  重庆建峰化工股份有限公司

  2013年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  １． 关联交易概述

  本公司及全资子公司八一六农资有限公司（以下简称“八一六农资”）在日常生产经营中，需关联方重庆建峰工业集团有限公司及其控股子公司（以下简称“建峰集团”）有偿提供水、电、汽、部分原材料、共用设施维护、仓储租赁等服务。建峰集团需本公司有偿提供机器设备检修服务、液氨、脱盐水、三聚氰胺等原材料和代购原材料等服务。

  因建峰集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定， 公司与其发生的交易构成关联交易。２０１２年实际发生的日常关联交易金额３９７０２．６９万元，较２０１２年预计金额４４４４４．６４万元少４７４１．９５万元，主要原因系公司二化和三胺一期实际运行时间较预算减少所致。２０１２年向建峰集团实际提供劳务金额１０１８万元，比预计金额６５１万元超出３６７万元，主要原因系建峰热电厂２０１２年４月份发生临时设备事故，本公司检修分公司为其提供设备检修等劳务所致。

  ２０１３年预计发生关联交易总金额５１５１１万元。

  《２０１３年日常关联交易议案》经第五届董事会第十五次会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过，本议案属于关联交易，关联董事曾中全先生、何平先生、陈汉清先生、周章庆先生、李刚先生、栾继河先生回避表决。

  本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。

  ２． 预计关联交易类别和金额

  ２０１３年公司与建峰集团发生的日常关联交易预计金额为５１５１１万元，与２０１２年同比增加的主要原因：一是公司二化、三胺一期和三胺二期预计运行时间同比增加，向建峰集团采购水、电、蒸汽量同比增加；二是水、电价格同比上涨；三是二化装置经过技改使用外供蒸汽，由此可保证装置在天然气供应紧张时减少自产蒸汽对天然气的需求，从而保证装置得以较高负荷运行提高公司经济效益；四是对建峰集团容器加工业务同比增加。

  本公司、控股子公司八一六农资与建峰集团２０１２年实际发生及２０１３年预计发生经营性日常关联交易情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２０１３年１月份，公司、全资子公司八一六农资与建峰集团累计已发生的各类关联交易２，４２４．７６ 万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  １． 基本情况

  建峰集团前身国营八一六厂始建于１９６６年，１９９０年１２月更名为中国核工业建峰化工总厂，２００８年１２月３１日企业名称变更为重庆建峰工业集团有限公司，法定代表人为曾中全，注册资本１１５，１５４．４８万元，住所为重庆市涪陵区白涛镇，企业类型为国有独资的有限责任公司。

  建峰集团经营范围为普通货运、电力销售、精细及其他化工产品。２０１２年建峰集团未经审计：总资产７４５２２８万元，主营业务收入４０７７００万元，净利润６９６１万元。

  ２． 与公司的关联关系

  建峰集团持有本公司５２．０５％股权，系本公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第一款的情形。

  ３． 履约能力分析

  建峰集团依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力，本公司认为其能够向公司支付交易款项。

  三、关联交易主要内容

  １． 关联交易主要内容

  本项关联交易遵循公开、公平、公正的原则交易。其定价原则为：有国家定价的，参照国家定价；无国家定价的，参照市场价格定价；既无国家定价又无市场价格的，参照不高于向任何第三方提供相同产品和服务的价格。执行市场价格时，双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

  ２． 关联交易协议签署情况

  公司及八一六农资于２０１２年１２月３１日与建峰集团签署２０１３年度日常关联交易协议，约定双方相互提供服务的项目、定价原则、权利义务等，主要内容如下：

  （１）交易价格：按政府部门确定的定额标准或市场价格确定关联交易价格。

  （２）结算方式：按交易据实结算或按月结算。

  （３）协议生效条件：双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人印章；协议经本公司董事会及股东大会审议通过。

  （４）协议有效期：一年。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本公司为维系日常生产经营，需由建峰集团提供水、电、蒸汽、运输等服务，此部分关联交易对保证公司正常运转具有重要意义。建峰集团作为工业基础设施齐全的独立工矿区，多年来持续为公司提供燃料、动力、部分原辅材料以及通讯、网络服务、公路、桥梁、码头等共用设施及相关综合服务，有利于公司致力于主营业务发展。同时，公司向其提供少量产品及机器设备检修服务，必要的关联交易有利于达到降低经营成本、实现利润最大化的目的。

  公司在与任何第三方的同类交易价格优于建峰集团时，有权与第三方进行交易，以确保关联方建峰集团与公司以正常的条件和公允的价格相互提供产成品和相关服务，因此，上述关联交易不会影响本公司的独立性，亦不会损害非关联股东的利益。

  五、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司独立董事安传礼先生、刘伟先生、王崇举先生、孙芳城先生、陈世泽先生和张孝友先生于２０１３年２月２５日对以上关联交易进行了事前审核，发表了《２０１３年日常关联交易事前认可意见》，内容如下：

  １、公司控股股东建峰集团和公司的生产经营场所的地理空间，决定了相互之间存在产成品、劳务、综合服务方面的关联交易，上述日常关联交易是必需的，有利于保障公司生产经营的正常进行，提高运营效率，降低经营成本。

  ２、公司及控股子公司与建峰集团签署的《２０１３年度日常关联交易协议》依据“公开、公平、公正”以及“互利互惠、等价有偿”原则订立，约定条件和价格对交易双方公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。上述关联交易不会影响本公司的独立性。

  公司２０１３年预计日常关联交易的决策、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，同意公司及控股子公司八一六农资与建峰集团签署的《２０１３年度日常关联交易协议》；同意将该关联交易事项提交公司第五届董事会第十五次会议审议。在第五届董事会第十五次会议审议该事项时，提请关联董事回避表决；董事会审议通过该事项后，尚需提交２０１２年年度股东大会审议。

  六、备查文件

  １、 建峰化工与建峰工业集团２０１３年度日常关联交易协议；

  ２、 八一六农资与建峰工业集团２０１３年度日常关联交易协议；

  ３、 独立董事关于２０１３年日常关联交易的事前认可意见；

  ４、独立董事关于２０１３年日常关联交易的独立意见。

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司董事会

  二〇一三年二月二十六日

  证券代码:000950 证券简称:建峰化工 公告编号:2013-008

  债券代码:112122 债券简称:12建峰债

  重庆建峰化工股份有限公司

  与重庆化医控股集团财务有限公司

  持续关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、持续关联交易概述

  （一）２０１２年度，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，经公司第五届董事会第五次会议和２０１２年第二次临时股东大会审议通过，公司于２０１２年４月１２日与财务公司签订了《金融服务协议》，协议有效期为１年。协议约定：财务公司将为公司提供存款服务、贷款服务、融资租赁服务、委托贷款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。《金融服务协议》签订后，双方履约情况良好。截止２０１２年１２月３１日，公司在财务公司存款余额为１１，３７２，２２５．４８元人民币，存放于财务公司承兑汇票余额１１０，４２１，０４６．８７元，委托财务公司开具的银行承兑汇票余额１０，７７６，１８０．７３元。其间，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。

  公司拟自２０１３年起，持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过２５，０００万元。办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过３０，０００万元。办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务公司的承兑汇票日余额最高不超过２５，０００万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过３０，０００万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过５０，０００万元。

  （二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  财务公司注册资本５０，０００．００万元人民币，其中：化医集团出资人民币３１，５００万元，占注册资本的６３％；其余３７％的出资比例由化医集团的全资、控股公司共６家单位（含化医集团）参股形成。公司法定代表人：安启洪，注册及营业地：重庆市北部新区高新园星光大道７０号天王星Ａ１座２楼。

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复［２０１０］５８９号文件批准成立的非银行金融机构。２０１０年１２月１５日领取《金融许可证》（机构编码：Ｌ０１１９Ｈ２５００００００１），２０１０年１２月２２日取得《企业法人营业执照》（注册号：５００００００００００５５８６）。

  财务公司经营范围：为成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁。

  （二）财务状况

  根据公司２０１２年度经具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健渝审（２０１３）１７号审计报告，截至２０１２年１２月３１日，公司资产总额５９．４１亿元，存放同业款项２７．６３亿元，存放中央银行款项５．６１亿元，发放贷款及票据贴现资产２５．１９亿元，吸收存款５３．４８亿元；２０１２年度公司实现营业收入８，５３９．６５万元，实现经营利润５，６９２．２３ １万元，实现税后净利润４，３５９．２６万元。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于化医集团财务有限公司的风险评估报告》，对照银监会《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合第三十四条规定要求：

  １、资本充足率不得低于１０％：资本充足率为２３．３５％，资本充足率高于１０％。

  ２、拆入资金余额不得高于资本总额：拆入资金余额为０元，资本总额为５０，０００万元，拆入资金余额低于资本总额。

  ３、短期证券投资与资本总额的比例不得高于４０％：财务公司目前尚未取得证券投资业务资格。

  ４、担保余额不得高于资本总额：财务公司尚未开展担保业务。

  ５、长期投资与资本总额的比例不得高于３０％：尚未取得对外投资业务资格。

  ６、自有固定资产与资本总额的比例不得高于２０％：自有固定资产与资本总额的比例为０．２９％，低于 ２０％。

  三、关联交易主要内容及定价政策：

  双方拟签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现等业务：

  （一）财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、贷款服务、融资租赁服务、委托贷款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  （二）协议期限

  协议有效期为一年，在有效期满前３０天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

  （三）交易金额

  办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过２５，０００万元。办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过３０，０００万元。办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务公司的承兑汇票日余额最高不超过２５，０００万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过３０，０００万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过５０，０００万元。

  （四）定价原则

  定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于化医集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；财务公司向公司提供优惠的贴现利率，不高于公司在国内各商业银行取得的同期同档次贴现利率；提供贷款服务的贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于化医集团其他成员单位同期在财务公司同类贷款的贷款利率。提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不高于公司在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用，或提供免费的相关服务。

  （五）风险控制措施

  公司在财务公司的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的３０％，在发生存款业务期间，公司应定期取得由财务公司负责提供的财务报告，公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放在财务公司；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足财务公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

  四、风险评估情况

  为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司进行了风险评估。并出具了《关于化医集团财务有限公司的风险评估报告》，认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。”

  五、交易目的和对上市公司的影响

  财务公司为公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

  本公司认为，与财务公司签订的《金融服务协议》的条款公平，合理，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

  六、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  截至２０１２年１２月３１日，公司在财务公司结算户上累计存款２１４，７６１，７５５．６１元，累计取款３８６，５５１，６９７．７０元，存款余额为１１，３７２，２２５．４８元，收到存款利息金额为７６７，３２３．９２元；累计存放在财务公司的承兑汇票１４７，８２３，６２８．５６元，到期承兑３７，４０２，５８１．６９元，期末存放承兑汇票余额为１１０，４２１，０４６．８７元；累计在财务公司开具银行承兑汇票４４，３２７，０５６．４３元，到期支付３３，５５０，８７５．７０元，期末开具的承兑汇票余额为１０，７７６，１８０．７３元。

  七、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

  为保证公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《公司与财务公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定处置方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

  此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

  八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  鉴于：

  （一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆化医控股集团财务有限公司的风险评估报告》的结论意见为：根据对风险管理的了解和评价，未发现化医财务公司截至 ２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日止与财务报表相关的风险管理存在重大缺陷。

  （二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆建峰化工股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》的结论意见为：《重庆建峰化工股份有限公司２０１２年度通过重庆化医控股集团财务有限公司存款、贷款等金融业务汇总表》所载资料与建峰化工２０１２年度财务报表所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。

  经公司独立董事事前认可，并就本次关联交易发表了独立意见，认为：

  （一）财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

  （二）双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

  （三）公司已制定的《重庆建峰化工股份有限公司与化医集团财务公司发生存款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

  （四）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要；

  （五）公司董事会审议本议案，关联董事已回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  九、附件

  （一）《金融服务协议》

  （二）《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》

  （三）《关于重庆建峰化工股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款贷款等金融业务的专项说明》

  （四）《第五届董事会第十五次会议决议》

  特此公告。

  重庆建峰化工股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年二月二十六日

  证券代码:000950 证券简称: 建峰化工 公告编号:2013-009

  债券代码:112122 债券简称:12建峰债

  重庆建峰化工股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  （一）会议通知时间、方式

  会议通知于２０１３年２月１６日以电子邮件和电话通知方式发出。

  （二）会议召开时间、地点、方式

  公司第五届监事会第六次会议于２０１３年２月２６日在重庆市涪陵区白涛街道公司会议室现场召开。

  （三）监事出席会议情况

  应到监事５人，实到监事５人。

  （四）会议主持人和列席人员

  会议由监事会主席阴文强主持。

  （五）会议召开的合规性

  本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一） 审议通过了《２０１２ 年度监事会工作报告》

  表决结果：同意５ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

  本议案尚需提交２０１２年年度股东大会审议。

  （二） 审议通过了《２０１２年年度报告全文》及《２０１２年年度报告摘要》

  与会监事对公司２０１２年度报告及摘要进行了认真审核，发表审核意见如下：

  １、公司２０１２年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  （下转B63版）