证券时报多媒体数字报

  保荐机构、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

  （住所：上海市浦东新区商城路618号）

  声 明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  除本公司和保荐机构（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本公司本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为94.69亿元（截至2012年9月30日经审计的合并报表中股东权益）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.37亿元（2009年、2010年及2011年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司主体信用等级为AAA，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为AAA，该级别反映本期债券的信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  六、在本期债券评级信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知资信评级机构，并提供相关资料，资信评级机构将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn）和上交所网站（http://www.sse.com）予以公告。

  七、目前，发行人主要经营燃煤发电机组。燃煤是发行人最重要的原材料之一，燃煤成本在发行人主营业务成本中占较大比重。报告期内，煤炭价格波动幅度较大，对发行人业绩产生较大影响。虽然国家已经出台煤电联动机制，但尚未有效缓解燃煤价格波动对火电企业的影响。未来燃煤价格上涨将影响发行人的盈利水平。

  发行人控股子公司漕泾热电及参股公司临港燃机、镇海天然气、华电望亭经营燃气发电机组。报告期内，非居民用户燃气价格多次上调，使燃气电厂的经营成本上升。如天然气价格进一步上涨，将增加燃气电厂的经营成本，从而削弱发行人的盈利能力。

  八、目前，发行人主要通过下属全资电厂和控股、参股的发电公司进行生产经营，拥有完善的公司管理制度。其中，全资电厂由发行人经营管理，控股、参股的发电公司独立经营，有独立的会计核算体系。2009年、2010年、2011年及2012年1-9月，发行人合并报表投资收益分别为6.34亿元、4.33亿元、3.87亿元和5.24亿元，占营业利润的比重分别为128.10%、95.89%、116.79%和67.42%。其中，对参股发电公司的投资收益是公司投资收益主要组成部分，占投资收益总额的比例分别为88.36%、76.27%、93.60%和93.31%。如果发行人参股公司经营业绩产生波动，将会对发行人盈利水平产生影响。

  九、2012年12月20日，经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2011年4月27日评定本公司主体长期信用等级和本公司2011年第一期中期票据债券信用等级均为AA+。

  自2011年以来，火电行业经营环境明显趋好。一方面，2011年国家发改委多次上调电价。另一方面，自2011年11 月起，受工业增速回落、市场需求下降的影响，国内煤价较明显回落，对火力发电企业降低成本、提升盈利水平效果显著。

  本公司为上海地区三大发电企业之一，截至2011年12月31日，公司权益装机容量(上海地区)占区域内公用电厂总装机容量的30.92%，拥有较高的市场份额。近几年，公司通过关停小机组、新建高参数、大容量发电机组，电力资产质量显著改善，机组运营效率快速提升，主要运营指标不断优化。此外，自2010 年开始，在适度控制总体债务规模的前提下，本公司通过发行中期票据、增加长期借款等方式逐步置换短期借款，债务期限结构日趋合理，财务风险不断降低。

  随着本公司电力资产质量显著改善、机组运行效率持续提升以及上网电价上调、煤炭价格逐渐下跌，公司盈利能力进一步提升。2011年公司净利润较上年增加2.36亿元，增长54.90%。2012年1-9月，公司当期实现净利润6.47亿元，已达到2011年全年净利润的97.40%。

  基于以上各评级要素的考虑，并基于中诚信证评的评级方法和理念，中诚信证评认为本公司偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极低，符合AAA的信用等级标准。因此，中诚信证评综合评定本次公司债券和本公司主体长期信用等级均为AAA。

  十、经2007年第一次临时股东大会审议批准，本公司于2007年11月以每股35.88元的价格申购海通证券非公开发行的股票78,212,560股，总投资金额为28.06亿元，限售期一年。公司持有的海通证券股票为可供出售金融资产，截至2012年9月30日，公司尚持有103,895,940股海通证券股票，规模较大，账面价值为9.95亿元，累计公允价值变动为-8.72亿元，相应影响资本公积（其他资本公积）-8.72亿元。如公司持有的海通证券股票于公允价值变动为负期间全部或部分变现，将对公司资产质量、盈利能力产生不利影响。

  十一、本公司2012年年报的预约披露时间为2013年4月19日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2012年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  中文名称：上海电力股份有限公司

  英文名称：SHANGHAI ELECTRIC POWER COMPANY LIMITED

  注册地址：上海市中山南路268号

  法定代表人：王运丹

  注册资本：2,139,739,257元

  股票上市交易所：上海证券交易所

  股票简称：上海电力

  股票代码：600021.SH

  办公地址：上海市中山南路268号

  邮政编码：200010

  联系电话：86-21-23108718

  传真号码：86-21-23108717

  企业法人营业执照注册号：310000400195188

  税务登记证号：310101631188775

  互联网网址：www.shanghaipower.com

  电子邮箱：sepco@shanghaipower.com

  经营范围：电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售自产产品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工总承包；机电安装工程施工总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；招投标代理；新能源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开发与咨询服务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。

  （二）核准情况及核准规模

  2012年8月17日，本公司2012年第六次临时董事会会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

  2012年9月4日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年8月18日、2012年9月5日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上交所网站。

  经中国证监会于2013年2月17日签发的“证监许可[2013]168号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。

  （三）本期债券的主要条款

  发行主体：上海电力股份有限公司。

  债券名称：上海电力股份有限公司2012年公司债券。

  债券品种及期限：5年期，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行总额：15亿元。

  债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  发行价格：本期债券按面值平价发行。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

  发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。

  发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

  回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第3年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

  发行期限：2013年3月4日至2013年3月6日，共三个工作日。

  发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年3月4日。

  计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2013年3月4日至2018年3月3日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2013年3月4日至2016年3月3日，未回售部分债券的计息期限自2013年3月4日至2018年3月3日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2013年3月4日至2016年3月3日。

  还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2018年3月4日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2016年3月4日兑付，未回售部分债券的本金在2018年3月4日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

  起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的3月4日为该计息年度的起息日。

  付息日：在本期债券的计息期间内，每年3月4日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券的到期日为2018年3月4日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2016年3月4日。

  兑付日：本期债券的兑付日期为2018年3月4日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

  回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

  支付方式：本期债券本息的支付方式按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  利息及本金兑付登记日：本期债券的利息及本金兑付登记日将按照上交所和登记公司的相关规定执行。

  担保情况：本期债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

  债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

  发行方式： 详见发行公告。

  发行对象：详见发行公告。

  向公司股东配售安排：本期债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）组织承销团，以余额包销的方式承销；投资者认购金额不足的部分，全部由承销团余额包销。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  新质押式回购：本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司将向上交所申请本期债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金中2亿元偿还银行贷款，调整公司债务结构，剩余募集资金用于补充流动资金。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2013年2月28日。

  发行首日：2013年3月4日。

  预计发行期限：2013年3月4日至2013年3月6日，共3个工作日。

  网上申购日：2013年3月4日。

  网下发行期限：2013年3月4日至2013年3月6日。

  2、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：上海电力股份有限公司

  住所：上海市中山南路268号

  法定代表人：王运丹

  办公地址：上海市中山南路268号

  联系人：周金发、马连萍

  联系电话：86-21-23108881；86-21-23108886

  传真：86-21-23108717

  （二）保荐机构、主承销商：国泰君安证券股份有限公司

  住所：上海市浦东新区商城路618号

  法定代表人：万建华

  办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

  项目主办人：黄央、寻国良

  项目协办人：祝影峰

  项目组人员：吴同欣、刘龙、陶大坤、陈亮、黄浩、李锐

  联系电话：021-38676666

  传真：021-38674374

  （三）分销商：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  法定代表人：王常青

  办公地址：北京市东城区朝内大街188号

  联系人：彭子源

  联系电话：010-85156431

  传真：010-65185233

  （四）发行人律师：上海东方华银律师事务所

  住所：上海浦东福山路450号新天国际大厦26楼

  负责人：吴东桓

  经办律师：王建文、叶菲

  联系电话：021-68769686

  传真：021-58304009

  （五）会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层

  法定代表人：顾仁荣

  经办注册会计师：潘帅、尹师州、董旭、陈晓俊

  联系电话：010-88095588

  传真：010-88091190

  （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

  住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

  法定代表人：关敬如

  评级人员：刘子峰、蔡汤冬、许家能

  联系电话：021-51019090

  传真：021-51019030

  （七）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

  住所：上海市浦东新区商城路618号

  法定代表人：万建华

  联系人：黄央、寻国良、祝影峰、陶大坤

  电话：021-38676666

  传真：021-38674374

  （八）保荐机构收款银行

  账户名称：国泰君安证券股份有限公司

  开户银行：上海浦东发展银行上海分行营业部

  银行账户：97020153400000063

  汇入行地点：上海

  大额支付系统号：310290000152

  联系人：朱梦

  联系电话：021-38674975

  （九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  总经理：黄红元

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

  负责人：王迪彬

  电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由（保荐机构）主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  经核查，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、信用评级情况

  经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评出具了《上海电力股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》，该评级报告在中诚信证评有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公布。

  二、跟踪评级安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）及上交所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至2012年9月30日，本公司总股本为2,139,739,257股，均为无限售条件的人民币普通股。本公司的股本结构如下表所示：

  ■

  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至2012年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人主要控股、参股的企业基本情况如下：

  1、控股子公司

  ■

  注：经发行人第五届董事会第二次会议批准，江苏上电贾汪发电有限公司已进入清算程序。

  2、合营、联营公司

  ■

  注：自设立以来，本公司均以电力、热力的生产和销售为主营业务，以实现单一发电企业向综合能源企业的转型为发展战略，未直接或控股经营房地产开发相关业务。除因2008年重组八菱集团形成的盐城房地产40%参股股权外，发行人不涉及其他房地产业务相关投资。本公司承诺近期将通过解散清算或股权转让等方式处置八菱集团持有的盐城房地产40%股权，所得资金将全部用于主营业务发展，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

  3、其他参股公司

  ■

  三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  本公司的控股股东为中电投集团。截至 2012年9月30 日，中电投集团直接持有本公司42.84%的股份，并通过中国电力间接持有本公司18.86%的股份，共计持有本公司61.70%的股份。

  中电投集团是根据《国务院关于组建中电投集团有关问题的批复》（国函[2003]17号文），于2003年在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权投资的机构和国家控股公司的试点，为五家大型国有独资发电企业集团之一。

  中电投集团资产分布在全国多个省、市、自治区及香港、澳门、缅甸和几内亚等地，拥有上海电力、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司、山西漳泽电力股份有限公司、重庆九龙电力股份有限公司、吉林电力股份有限公司、中国电力等上市公司，通过多年的产业布局调整，逐步形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金为延伸的煤电铝产业链，并向金融、电站服务等业务延伸。

  截至2011年12月31日，中电投集团合并财务报表口径经审计总资产为5,030.26亿元，归属于母公司股东的净资产为3,283.73亿元。2011年中电投集团合并财务报表口径实现营业收入1,571.16亿元，实现利润总额26.04亿元；归属于母公司股东的净利润为-7.68亿元。

  截至2011年12月31日，中电投集团母公司财务报表口径经审计总资产为1,054.28亿元，净资产为263.37亿元。2011年中电投集团母公司财务报表口径实现营业收入23.54亿元，实现利润总额-3.97亿元，净利润为-3.97亿元。

  截至 2012 年9月30日，中电投集团直接和间接持有的本公司股份不存在被质押或冻结的情况。

  本公司的实际控制人与控股股东一致，均为中电投集团。

  四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  发行人现任董事、监事及高级管理人员任职情况如下：

  ■

  注1：郭宝宏先生、邢连中先生于2012年7月任公司副总经理，本表中薪酬系其分别在子公司上海漕泾联合能源公司和上海上电漕泾发电有限公司担任总经理时所领取之薪酬。

  注2：公司第五届董事会成员、第五届监事会成员及现任高级管理人员任期至2012年11月5日止，公司将尽快召开股东大会/董事会，审议相关议案。上述议案获公司股东大会/董事会审议通过之前，公司第五届董事会成员、第五届监事会成员及现任高级管理人员的任期顺延。

  上述董事、监事及高级管理人员在任职期间均未发生《公司法》第147条所述的各项情形及行为，符合《公司法》等法律、法规规定的任职资格。发行人董事、监事及高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度。董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

  五、发行人主要业务基本情况

  （一）发行人主营业务情况

  发行人是上海地区的龙头发电企业之一，在积极推进项目建设的同时，逐步改善电力能源结构，逐步实现由单一发电生产企业向综合能源企业的转变。2011年，发行人主营业务毛利中，约80%来自于售电业务，约16%来自于售热业务，二者合计占96%左右。

  1、售电业务

  售电业务是发行人的核心业务，主要包括燃煤售电和燃气售电。截至2012年9月30日，发行人全资、控股、参股的发电机组装机容量为1,585.38万千瓦，发行人全资、控股的发电机组装机容量为575.78万千瓦，权益装机容量为716.19万千瓦，明细情况如下：

  ■

  根据国务院《关于加快关停小火电机组的意见》（国发[2007]2号），发行人积极推行装备升级和容量结构调整。2007年-2011年共关停小型火电机组26台，涉及装机容量约220万千瓦。同时，发行人取而代之建设高参数、大容量、低排放的机组，建成上电漕泾两台百万千瓦机组、吴泾热电厂两台30万千瓦热电联供机组、江苏阚山两台60万千瓦机组，单位煤耗等指标明显改善。其中，上电漕泾拥有目前国内领先的百万千瓦级发电机组，引进了阿尔斯通技术制造的塔式炉，德国西门子技术制造的汽轮机、发电机，且灰渣石膏100%综合利用，废水实现零排放，具有高效、环保的特点。

  2、售热业务

  发行人前述机组中包括热电联供机组，容量较大、效率较高。其中，漕泾热电装有国内最大的燃气蒸汽联合循环热电联供机组，其供热量、供热参数等均在业内领先，设计供热可靠性高，快速启动锅炉性能优越，两分钟内可达满负荷供汽，确保了连续供热的可靠性，处于国内外同类设备领先水平。

  3、综合能源服务

  发行人已经形成了能源采购、电站支持服务等多方面的综合能源服务体系，主要面向发行人及其子公司、合营企业、联营企业，同时也为国内外其他发电企业提供服务，实现了专业化分工和高效率运营。

  在煤炭采购方面，发行人子公司上海电力燃料有限公司通过集中采购、统一管理的形式供应煤炭，达到了节约成本、合理调配的目的。在电站支持服务方面，发行人子公司上电工程、上电运营等公司承担了发电厂的工程建设、电力运行检修等任务，通过专业化的服务团队确保高效率、高技术水平的能源支持服务。

  第四节 财务会计信息

  本募集说明书摘要披露的申报财务报表系按照财政部2006年2月颁布的《会计准则--基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制，真实、完整地反映了本公司于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日、2012年9月30日的财务状况以及2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-9月的经营成果和现金流量。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2009年、2010年、2011年年度报告和2012年第三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）简要合并财务报表

  简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）简要母公司财务报表

  简要母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  简要母公司利润表

  单位：万元

  ■

  简要母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、最近三年及一期主要财务指标

  （一）发行人最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注：除资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

  （二）上述财务指标的计算方法

  上述各指标的具体计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产合计

  归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

  EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

  存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

  应付账款周转率=营业成本/[（期初应付账款余额+期末应付账款余额）/2]

  每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

  总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

  如无特别说明，本募集说明书摘要中出现的指标均依据上述口径计算。

  三、本次发行后公司资产负债结构的变化

  本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年9月30日；

  2、假设本期债券的募集资金净额为15亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  3、假设本期债券募集资金净额15亿元计入2012年9月30日的资产负债表；

  4、本期债券募集资金15亿元，其中2亿元用于偿还银行贷款（具体待偿还银行贷款参见第十节）、优化公司债务结构；13亿元用于补充流动资金；

  5、假设本期债券于2012年9月30日完成发行。

  基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

  合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  第五节 本次募集资金运用

  一、公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2012年第六次临时董事会审议通过，并经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。

  二、本次募集资金运用计划

  经本公司2012年第六次临时董事会审议通过，并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充流动资金等用途，募集资金的具体用途股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况最终确定。

  本次发行公司债券所募集的资金，公司拟安排其中2亿元偿还银行贷款，调整公司债务结构；剩余募集资金用于补充流动资金。具体使用计划如下：

  （一）偿还银行贷款

  公司拟偿还贷款情况如下：

  ■

  （二）补充流动资金

  公司拟安排本次发行公司债券所募集的部分资金，补充公司流动资金。就公司业务而言，补充流动资金将用于弥补公司火电及新能源经营规模增加、近年新建电厂及项目支出增加、燃料采购及库存等形成的资金缺口，有利于公司提升日常经营效率、把握项目建设主动性，进一步提升盈利能力和股东回报，具体体现在以下方面：

  （1）公司日益增长的经营规模增加了对于流动资金的需求

  近年来全国电力消费需求总体保持旺盛，公司装机规模持续扩张，装机容量由2009 年的430.31 万千瓦增长至2012年9月末的575.78万千瓦，公司生产经营所需的原材料采购成本、固定资产的大修及日常检修维护费用、人力资源成本支出等也相应增长，因此公司流动资金需求亦随之提升。根据公司“十二五”发展规划，至2016年，公司可控（均股）装机容量将达到1800万千瓦，日常经营所需流动资金将大幅增加。

  （2）公司在建项目以及新投产项目较多，增加了对流动资金的需求

  公司2012年-2014年资本支出较大，目前公司田集电厂二期扩建项目、闵行燃机项目、IGCC示范项目等即将进入投资建设期。根据公司资本支出计划，2013年、2014年公司资本支出金额分别高达32.60亿元、35.63亿元。截至2012年9月30日，公司流动资金金额为44.97亿元，处于近年正常水平，虽公司盈利能力有所提升，但仍不足以弥补未来上述支出带来的流动资金缺口。公司在建项目对流动资金的需求需要及时予以补充。

  单位：万元

  ■

  注:田集电厂二期扩建项目总投资的资本金投入比例按20%计算。

  （3）公司以火力发电为主，燃煤采购耗用公司大量流动资金

  目前公司发电装机结构仍以火电为主。截至 2012年9月30日，公司全资、控股的发电机组装机容量为575.78万千瓦，其中火电（不含燃气）装机容量占比接近90%，燃煤采购耗用公司资金量较大。2009年、2010年、2011年及2012年1-9月，公司分别耗用原煤781 万吨、1,281万吨、1,313万吨和860万吨，燃煤成本占发电成本的比例超过70%。一般情况下，火电企业必须保持 3-4 周的燃煤库存以保证生产经营的正常运转，流动资金需求量相对较高。2009年末、2010年末、2011年末及2012年9月末，公司存货分别为4.97亿元、5.49亿元、7.16亿元及6.34亿元，占公司流动资产的比例分别达11.56%、13.63%、13.87%及14.10%，其中燃煤为主要部分，形成流动资金主要用途之一。

  同时，虽然2012年经济增速放缓导致社会用电需求量增速有所下降，公司煤炭需求量有所下降，但由于季节性因素的存在，公司需要适时调整燃煤储备。考虑夏季、冬季用电高峰以及节假日煤炭企业停产因素影响，公司需要在部分时段保持较高燃煤库存，从而对流动资金的需求仍在增长。此外，虽然近期煤炭价格虽低于以往年度水平，但价格存在波动风险，需要公司具备充沛的流动资金进行应对。近年来，煤炭价格波动较大且整体处于高位运行，对火电企业经营业绩的影响较大，为有效管理生产成本，公司通常结合火电行业特性，结合对煤炭价格趋势的判断，灵活调整煤炭库存，以降低煤价波动对经营成本的影响，提升盈利水平，这也进一步加大了公司对流动资金的需求。

  第六节 备查文件

  本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

  1、《上海电力股份有限公司2011年度审计报告》（中瑞岳华审字[2010]第00737号）；

  2、《上海电力股份有限公司2010年度审计报告》（中瑞岳华审字[2011]第00574号）；

  3、《上海电力股份有限公司2009年度审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第1283号）；

  4、《国泰君安证券股份有限公司关于上海电力股份有限公司公开发行公司债券并上市之发行保荐书》；

  5、《上海东方华银律师事务所关于上海电力股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书》；

  6、《上海电力股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2012]053号）；

  7、《上海电力股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》；

  8、《上海电力股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则》；

  9、中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐机构处查阅本债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本债券募集说明书及摘要。

  发行人：上海电力股份有限公司

  2013年2月28日