证券时报多媒体数字报

  保荐机构、主承销商、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

  （住所：上海市浦东新区商城路618号）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、上海电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“上海电力”）向社会公开发行面值不超过15亿元（含15亿元）的公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]168号文核准。

上海电力股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）发行规模为15亿元。

2、上海电力本期债券发行面值为150,000万元，每张面值为人民币100元，1,500万张，发行价格为100元/张。

3、本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为94.69亿元（截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.37亿元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券不提供担保。

5、本期债券期限为5年期，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券的票面利率在存续期限的前3年内固定不变。若发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、本期债券票面利率为固定利率，票面利率预设区间为4.40%～4.80%，发行人和保荐机构（主承销商）将于2013年3月1日（T-1日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据网下询价情况在上述利率预设区间内协商确定本期债券最终的票面利率。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

发行人和保荐机构（主承销商）将于2013年3月4日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。

8、本期债券网上、网下预设的发行数量分别0.2亿元和14.8亿元，分别占本期公司债券发行总量的比例分别为1.33%和98.67%。发行人和保荐机构（主承销商）将在2013年3月4日（T日）当天网上发行结束后，根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则认购不足15亿元的部分全部由保荐机构（主承销商）组织承销团以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

9、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，本期债券发行代码为“751993”，简称为“12上电债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后，网上发行代码“751993”将转换为上市代码“122231”。

10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与保荐机构（主承销商）签订认购协议的方式参与网下申购。机构投资者网下最低申购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。保荐机构（主承销商）另有规定的除外。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

13、发行人和保荐机构（主承销商）将于2013年3月7日（T+3日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终发行结果，敬请投资者关注。

14、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

15、本期债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

16、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《上海电力股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2013年2月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

17、有关本次发行的其他事宜，保荐机构（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行基本情况

1、发行主体：上海电力股份有限公司。

2、债券名称：上海电力股份有限公司2012年公司债券。

3、债券品种及期限：5年期，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

4、发行总额：15亿元。

5、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

6、发行价格：本期债券按面值平价发行。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。

10、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

11、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第3年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照上证所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

12、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

13、发行期限：2013年3月4日至2013年3月6日，共三个工作日。

14、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年3月4日。

15、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2013年3月4日至2018年3月3日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2013年3月4日至2016年3月3日，未回售部分债券的计息期限自2013年3月4日至2018年3月3日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2013年3月4日至2016年3月3日。

16、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则在2018年3月4日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2016年3月4日兑付，未回售部分债券的本金在2018年3月4日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

17、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的3月4日为该计息年度的起息日。

18、付息日：在本期债券的计息期间内，每年3月4日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息。

19、到期日：本期债券的到期日为2018年3月4日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2016年3月4日。

20、兑付日：本期债券的兑付日期为2018年3月4日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2016年3月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

21、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

22、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

23、支付方式：本期债券本息的支付方式按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

24、利息及本金兑付登记日：本期债券的利息及本金兑付登记日将按照上交交所和登记公司的相关规定执行。

25、担保情况：本期债券无担保。

26、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

27、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

28、发行方式： 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“四、网下发行”中“（六）配售”。

本期债券网上、网下预设的发行数量分别0.2亿元和14.8亿元，分别占本期公司债券发行总量的比例分别为1.33%和98.67%。发行人和保荐机构（主承销商）将在2013年3月4日（T日）当天网上发行结束后，根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则认购不足15亿元的部分全部由保荐机构（主承销商）组织承销团以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

29、发行对象：

（1）网上发行：在证券登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在证券登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

30、向公司股东配售安排：本期债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

31、承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）组织承销团，以余额包销的方式承销；本期债券发行最终认购不足 15 亿元部分全部由保荐机构（主承销商）组织承销团余额包销。

32、拟上市交易场所：上海证券交易所。

33、新质押式回购：本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司将向上证所申请本期债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

34、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

35、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充流动资金等用途。

36、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

37、与本期债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本期债券网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为4.40%~4.80%，本期债券最终的票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2013年3月1日（T-1日）。参与询价的机构投资者必须在2013年3月1日（T-1日）下午13:00至15:00之间将《网下利率询价及申购申请表》（见附件）传真至保荐机构（主承销商）处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手，10,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每家投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2013年3月1日（T-1日）下午13:00至15:00之间将如下文件传真至保荐机构（主承销商）处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

保荐机构（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

联系人：刘颉；传真：010-59312941，010-59312942；咨询电话： 010-59312940。

3、利率确定

发行人和保荐机构（主承销商）将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2013年3月4日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券网上发行数量预设为0.2亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将在2013年3月4日（T日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首日2013年3月4日（T日）上证所交易系统的正常交易时间（上午9:30~11:30，下午13:00~15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、本期债券的发行代码为“751993”，简称为“12上电债”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐机构（主承销商）通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2013年3月4日（T日）之前开立上证所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2013年3月4日（T日）之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

（六）网上发行注册

本期债券网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金清算确认有效认购后进行注册。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券网下发行规模预设为14.8亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将在2013年3月4日（T日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的每家机构投资者的最低申购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的初始发行规模，发行人和保荐机构（主承销商）另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2013年3月4日（T日）至2013年3月6日（T+2日）每日9:00~17:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2013年3月1日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐机构（主承销商），保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

各机构投资者应于2013年3月5日（T+1日）12：00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）：

（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；

（2）上证所证券账户卡复印件或其他深交所认可的托管账户证明文件；

（3）法定代表人授权委托书（《网下认购协议》由法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）保荐机构（主承销商）要求的其他资质证明文件。

各机构投资者应于2013年3月11日（T+5日）17:00前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至保荐机构（主承销商）。

（六）配售

保荐机构（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和保荐机构（主承销商）有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2013年3月6日（T+2日）15:00前足额划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“上海电力2012年公司债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

收款单位：国泰君安证券股份有限公司

开户银行：上海浦东发展银行上海分行营业部

银行账户：97020153400000063

汇入行地点：上海

大额支付系统号：310290000152

联系人：朱梦

联系电话：021-38674975

（八）网下发行注册

保荐机构（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2013年3月7日（T+3日）的11:00前以书面和电子数据形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

（九）违约申购的处理

对未能在2013年3月6日（T+2日）15:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，保荐机构（主承销商）有权取消其认购。保荐机构（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海电力股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》。

七、发行人和保荐机构/主承销商

（一）发行人

（二）保荐机构/主承销商

发行人：上海电力股份有限公司

保荐机构、主承销商：国泰君安证券股份有限公司

2013年2月28日

附件：上海电力股份有限公司公开发行2012年公司债券

网下利率询价及申购申请表

填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、本期债券的申购上限为15亿元（含15亿元）；

4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

5、每个询价利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.40%~4.80%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

● 当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为5,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.55%时，有效申购金额4,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于4.55%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额3,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.45%时，有效申购金额2,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于4.45%，但高于或等4.40%时，有效申购金额1,000万元；

● 当最终确定的票面利率低于4.40%时，该询价要约无效。

8、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-59312941，010-59312942；咨询电话： 010-59312940。