证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

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  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  一、概述

  报告期内，公司业务收入结构趋向合理，除导航地图业务面向消费电子领域收入出现下降外，公司其他主营业务都保持稳定增长。２０１２年，公司实现营业收入７７，２９７．０２万元，营业利润１３，４８３．６５万元、归属于母公司所有者的净利润１４，３９４．８０万元，分别比去年同期下降１０．８６％、５４．８４％和４８．８５％。经营业绩下降的主要原因是利润贡献率较大的面向消费电子领域导航地图业务收入大幅减少，虽然其他业务仍保持增长，但无法弥补此领域收入减少带来的缺口。

  二、主营业务分析

  １、概述

  本报告期内，公司导航地图业务收入同比下降２１．７１％，其中来自车载导航领域收入实现增长１２．１７％，增长主要来源于整体市场规模增长以及公司德系汽车客户产品销量提升带动；消费电子领域收入大幅减少５５．０５％，主要原因是来自诺基亚的收入大幅下降。

  本报告期内，公司综合地理信息服务业务发展势头良好，取得可喜进展，实现收入同比增长６０．８０％。其中动态交通信息服务业务实现收入、利润的同步大幅增长；Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ服务业务经过几年的潜心研发后已初见成效，取得多个主流汽车厂商订单并在部分主流车型上得到应用；行业应用业务收入也取得大幅度增长，但行业应用中的某些行业受国家宏观调控影响未达预期。

  本报告期内，公司产品生产效率和技术水平得到全面提升。公司按计划完成“第二代导航电子地图生产平台开发项目”，为未来数据的快速采集和品质提升提供了有利的技术保障。公司按计划实施完成“行人导航数据产品开发项目”和“高现势性、高精度、精细化车载导航电子地图开发项目”的本年度开发工作，初步构筑了导航电子地图快速更新体系，为下一步导航地图的动态更新奠定基础。

  本报告期内，公司按照公司既定发展战略，拟投资收购加拿大ＰＣＩ Ｇｅｏｍａｔｉｃｓ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．公司股权，后因未获加拿大政府批准而终止，公司将继续积极寻找对公司产业布局和业务发展有战略意义的项目进行投资。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于２０％以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  ２、收入

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  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  □ 是 √ 否

  公司主要销售客户情况

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  公司前５大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

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  ３、成本

  行业分类

  单位：元

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  产品分类

  单位：元

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  公司主要供应商情况

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  ４、费用

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  （１）销售费用较上年同期增长３３．６０％，主要原因是在行业应用和在线服务领域加大投入所致；

  （２）财务费用较上年同期下降３０．１９％，主要原因是银行存款利息增加所致。

  ５、研发支出

  ２０１２年度公司的研发支出总额为３９，５２１．２６万元，占公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的比例为１６．６５％，占公司营业收入的比例为５１．１３％。

  公司按照募集资金项目计划顺利完成第二代导航电子地图生产平台项目；按照募集资金项目计划稳步推进行人导航数据产品和高现势性、高精度、精细化车载导航电子地产品的开发工作，数据覆盖范围进一步扩大，数据内容更加丰富；继续在重点技术领域及关键技术预研发面投入力量，在国内首次成功开发ＮＤＳ地图产品并投入商用；继续扩大动态交通信息服务覆盖范围，完成第二代交通信息处理应用平台一期开发并投入使用，服务范围和质量得到进一步提升；通过欧美汽车厂商项目的实施，Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ服务平台得到进一步完善和提升，各项技术和性能指标处于业内领先地位；完成面向移动互联网的手机端位置应用产品原型开发和多款手机端交通应用产品开发。

  ６、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降７１．８４％，主要原因是本期收入减少以及公司原计划应于本期收到的９０００万元货款实际在２０１３年１月收回所致；

  投资活动现金流入小计较上年同期增加１４３．３２％，主要原因是本期收回保本保收益银行理财产品增加所致；

  投资活动现金流出小计较上年同期增加２１４．５１％，主要原因是本期投资保本保收益银行理财产品增加所致；

  筹资活动现金流入小计较上年同期增加，主要是子公司少数股东投入增加所致；

  筹资活动现金流出小计较上年同期增加３１．７２％，主要是本期分配股利增加所致；

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近１年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  四、资产、负债状况分析

  １、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  ２、负债项目重大变动情况

  ■

  ３、以公允价值计量的资产和负债

  无

  报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

  □ 是 √ 否

  五、核心竞争力分析

  １、独特的技术创新能力是公司核心竞争优势的保证

  公司自成立以来一直坚持自主技术创新，完全自主开发了国内首套导航地图生产技术、动态交通信息处理与发布技术以及Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ技术等行业关键技术，２０１２年在国际首次成功开发ＮＤＳ地图产品并投入商用，在高精度导航地图、ＡＤＡＳ（驾驶辅助系统技术）等方面取得技术领先。

  截止２０１２年底，公司已获专利授权６３项。截止２０１２年底公司共承担国家和地方政府资金支持专项１５项（国家产业化专项３个、８６３专项２个和核高基专项１个），其中“卫星导航电子地图高技术产业化示范工程项目”、“导航电子地图快速增量更新体系建设与产业化示范工程”等５项专项已执行完毕并通过验收，“三维市街图数据采集设备与处理系统研发”、“基于北斗的高精度位置信息数据服务平台”等１０项专项正在按计划实施。公司是多项行业标准的制定者，担任国家ＩＴＳ标准委员会副主任委员、卫星导航应用系统标准研究制定专项技术体制组副组长、交通信息服务工作组副组长等职务，共承担《车载导航地理数据采集处理技术规程》、《导航地理数据模型与交换格式》等１２项国家标准的编写工作。公司荣获国家测绘科技进步一等奖１项、二等奖３项，卫星导航定位科学技术奖一等奖１项、二等级１项，地理信息科技进步奖二等奖２项；荣获中国测绘学会地图作品“裴秀奖”金奖、国家发展改革委 “高技术产业化十年成就奖”等多项其他荣誉。

  ２、优异的产品质量是公司核心竞争优势的体现

  数据的准确性与及时性是导航地图产品品质的关键。公司一直对地图品质非常重视，一直采用现地采样、实地验证的方式，建立了严格的产品检验制度和流程。公司是国内首家通过ＴＳ１６９４９汽车工业质量认证体系的导航地图公司。数据更新及时性是导航地图品质的另一个关键要素，目前国内导航地图依然存在更新不及时的问题，无法适应国内道路信息快速变化的现状，公司从几年前就已经开始针对导航地图快速更新的技术研究与试验，目前已取得阶段性成果，预计后期将陆续投入商用，这将继续保持公司产品领先优势。

  ３、强烈的市场意识是公司核心竞争优势的引擎

  公司自成立以来一直坚持以市场和客户为导向的理念引领行业发展，步步领先推出适合市场需求的新产品和服务。２００２年开发完成中国第一份商业化导航地图，成为第一家为汽车厂商提供导航地图产品的公司，２００６年成为国内第一家为手机终端提供导航地图产品的公司，２００７年首次为国内用户提供动态交通信息服务，２００９年发布首款行人导航地图产品，２０１２年成为国内首家提供ＮＤＳ地图产品的地图公司。

  六、投资状况分析

  １、对外股权投资情况

  （１）对外投资情况

  ■

  ２、委托理财情况

  （１）委托理财情况

  单位：万元

  ■

  ３、募集资金使用情况

  （１）募集资金总体使用情况

  单位：万元

  ■

  （２）募集资金承诺项目情况

  单位：万元

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  ３、主要子公司、参股公司分析

  主要子公司、参股公司情况

  ■

  报告期内取得和处置子公司的情况

  √ 适用 □ 不适用

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  七、公司未来发展的展望

  ７．１ 经营环境分析

  １）宏观经济环境

  ２０１２年国内经济增长放缓，根据国家统计局２０１３年１月１８号公布数据显示，２０１２年全年国内生产总值５１９，３２２亿元，按可比价格计算，比上年增长７．８％，比２０１１年回落１．４个百分点。分季度看，一季度同比增长８．１％，二季度增长７．６％，三季度增长７．４％，四季度增长７．９％。

  ２０１２年全年社会消费品零售总额２０７，１６７亿元，比上年名义增长１４．３％（扣除价格因素实际增长１２．１％），增速比上年回落２．８个百分。

  ２）产业政策

  （１）“十二五”地理信息产业发展规划逐步实施中，对我国地理信息产业具有重要指导意义

  根据地理信息产业“十二五”发展规划，“十二五”期间，我国地理信息产业将保持总产值２５％以上的年平均增长率，到２０２０年形成万亿元的年产值。规划同时提出，“十二五”期间要积极促进地理信息应用社会化，大力发展卫星导航、位置服务、现代测绘装备制造、网上地图服务以及经营性测绘等产业，形成新的经济增长点。加大地理信息技术和位置服务产品在电子商务、电子政务、智能交通、现代物流等方面的应用；开发基于地理信息的电子游戏产品、地理信息电视频道以及基于物联网的位置服务产品等。根据国家测绘与地理信息局数据显示，２０１２年我国地理信息产业总产值可达２，０００亿元，增长率超过３０％。

  （２）国家及地方政府对北斗导航系统应用的政策支持力度大

  ２０１２年１２月２７日，试运行一年的我国北斗导航系统正式提供区域服务。根据中国卫星导航定位协会预测，到２０１５ 年，卫星导航与位置服务产业产值将超过２，２５０亿元，到２０２０年将超４，０００亿元。

  国家专门设立“北斗卫星导航系统专项”对北斗产业进行扶持，各部委、地方政府也积极出台一系列政策支持北斗导航相关产业的发展。交通运输部２０１３年１月１４日要求９个示范省市的大客车、旅游包车和危险品运输车辆，２０１３年３月底前８０％以上安装上北斗车载终端，６月１日后，凡未按规定安装北斗导航的车辆，不予核发或审验道路运输证。北京市发布《北京市推进北斗导航与位置服务产业发展实施方案》，上海启动国家北斗导航应用上海产业基地项目，深圳出台《关于深圳市北斗卫星导航系统应用产业化实施方案》文件。

  （３）部分城市相继出台汽车限购政策

  为解决城市交通拥堵问题，部分城市陆续出台限购汽车政策。２０１０年１２月２３日，北京正式公布《北京市小客车数量调控暂行规定》，成为国内首个发布汽车限购令城市。２０１２年６月３０日，广州宣布对中小型客车进行配额管理。西安在２０１２年８月份曾出台汽车限购政策，但很快被叫停。如果国内其他城市争而效仿，将会抑制我国汽车市场发展。

  ３）相关行业发展情况

  ２０１２年，国内汽车产销分别为１，９２７．１８万辆和１，９３０．６４万辆，同比分别增长４．６３％和４．３３％。其中乘用车产销１，５５２．３７万辆和１，５４９．５２万辆，同比增长７．１７％和７．０７％；其中自主品牌汽车份额３０．４％，同比下降１个百分点；日系汽车份额１９．７％，同比下降３个百分点；德系汽车市场份额２１．６％，同比增加２．２个百分点；美系汽车份额１４．５％，同比增长１个百分点；韩系汽车份额１０．１％，同比增长０．６个百分点。

  ２０１２年宝马、奥迪等高端品牌汽车销量继续大幅增长， 其中宝马集团在中国市场总销量达３２６，４４４辆，同比增长４０．４％，奥迪销量达到４０５，８３８辆，同比增长２９．６％。２０１２年前三季度，国内共销量前装导航汽车９３．６万辆，乘用车前装导航初装率为７．７％，比２０１１年提高０．６２个百分点。

  ２０１２年７月，国务院下发《节能与新能源汽车产业发展规划（２０１２—２０２０年）》，规划明确提出，要营造有利于产业发展的良好环境，有关地方实施限号行驶、牌照额度拍卖、购车配额指标等措施时，应对新能源汽车区别对待。而且各地政府都对新能源汽车给予大幅度补贴，目前，国家在上海、长春、深圳、杭州、合肥５个城市针对私人购买新能源汽车进行试点补贴，纯电动车每辆最高补６万元，而深圳更是追加到最高１２万补贴。虽然政府对新能源车大力补贴并出台其他优惠政策，不过，近年来国内新能源汽车产业化进展并不理想，新能源汽车市场依然处于初级阶段。根据中国汽车工业协会的不完全统计， ２０１２销售新能源汽车１２，７９１辆，其中纯电动汽车１１，３７５辆，纯电动汽车产销量分别比上年增长９８．８％和１０３．９％。

  每年近２０００万辆新车销售以及超亿部的汽车保有量使得国内Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ产业拥有扎实庞大的用户基础，国内汽车用户对消费电子设备及无线互联网服务的接受程度也都越来越高，消费者的消费理念正在转变；Ｏｎｓｔａｒ、ＧＢｏｏｋ等Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ服务品牌已积累了上百万用户，但存在用户续约率不理想的问题，这与目前中国的Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ市场分散化、碎片化的状态有关，产业链上众多企业尚未形成一种聚合力量来推动整个产业健康持续发展，但相信随着市场的逐步发展，Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ服务会更加丰富和贴近用户需求，国内Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ服务市场将得到持续发展。

  根据市场研究机构Ｇａｒｔｎｅｒ公司研究报告显示，２０１２年第三季度全球向终端用户销售的手机数量接近４．２８亿部，同比下滑３．１％。第三季度全球智能手机销量增长至１．６９２亿部，同比增长４６．９％。在第三季度，两大科技巨头苹果和三星电子公司合计控制全球智能手机市场份额４６．５％，随后的智能手机市场份额排名依次是ＲＩＭ、宏达电，而诺基亚降至第７位。根据ＥｎｆｏＤｅｓｋ易观智库产业数据库最近发布的《２０１２年第３季度中国手机终端市场监测报告》显示，３季度，中国手机终端（不含水货和山寨机）销量为６，３７３万台，同比下降７．５％。其中，智能手机销量为４，９１７万台，环比增长率高达２８．７％，同比增幅高达１２１％，当季智能手机市场份额持续上升至７７．１％。Ａｎｄｒｏｉｄ份额从上季度的８２．８％提升至三季度的９０．１％，净增７．３个百分点，而Ｓｙｍｂｉａｎ市场份额则从上季度的６．０％继续降至２．４％，ｉＯＳ系统从上季度的６．０％下降至三季度的４．２％；Ｗｉｎｄｏｗｓ Ｐｈｏｎｅ系统因刚开始在中国市场面世，目前的市场份额仍然很小。

  根据工业和信息化部统计数据显示，２０１２年８月份，移动电话用户数达到１０．７２亿户，其中３Ｇ用户数达到１．９３亿户，占比１７．９６％。截至２０１２年１２月底，我国手机网民达到４．２亿，占网民比例提升至７４．５％。在开放平台和应用商店模式引领下，移动互联网在音乐、电商、游戏、搜索等领域的产业价值凸显。２０１２年，苹果应用商店平台上共有超过７３万款应用上线，中国移动ＭＭ平台上应用接近１５万。

  作为“数字城市”的演进形态，近年来，“智慧城市”的概念已然兴起。据国家测绘与地理信息局统计，截至２０１２年上半年，全国启动数字城市建设的城市已达到２６７个，占比８０％，增幅为２０％，其中，东北、华东等地区的发展力度最大。根据国家测绘局《测绘地理信息发展“十二五’总体规划纲要》的要求，“十二五”期间，将在全国全面推进数字城市建设，力争完成全部３３３个地级市和部分有条件的县级市的数字城市建设。同时ＧＩＳ系统在电力、水利、国土等领域的应用继续保持稳定增长。

  固定资产投资尤其是道路基础设施投资增速下降。根据国家统计局公布数据显示，２０１２年全国固定资产投资（不含农户）３６４，８３５亿元，同比名义增长２０．６％（扣除价格因素实际增长１９．３％），比２０１１年回落３．４个百分点。根据交通运输部数据显示，２０１２年前三季度，共完成公路水路交通固定资产投资９，７３１亿元，同比下降 ２．６％，增速较去年同期放慢１７．３个百分点。分季度看，一、二、三季度投资增速分别为－７．７％、－５．４％和２．５％。分行业看，公路建设完成投资８，５３３亿元，下降３．３％。其中，高速公路建设完成投资４，７１０亿元，下降１２．８％。

  ７．２ 行业发展趋势

  １、汽车前装导航市场将保持稳定增长态势

  ２０１３年国内汽车市场预计将继续维持低速增长趋势，但因用户对导航的接受程度正在逐步提高，预计国内前装导航地图市场将继续稳定增长，主要原因有：一、前装导航预装比例较高的车型以德系车为主，预计２０１３年其市场份额将进一步提高；二、低成本导航将逐渐普及到中低端车型。

  ２、导航地图移动互联网化趋势明显，消费电子收费预装导航地图市场呈现逐步萎缩态势

  消费电子行业正逐步进入基于智能手机的移动互联网时代。以导航地图为基础的各种ＬＢＳ应用的注册用户数量和活跃用户数量保持快速增长，位置已成为众多应用不可或缺的基础信息，百度、腾讯等互联网巨头纷纷大力推进ＬＢＳ服务。

  移动互联网的商业模式与传统的版权销售模式有着较大的不同。随着活跃用户的逐渐增多，广告分成等互联网商业模式变得越来越有可能。市场上出现了很多对用户免费的在线导航应用，短期内会对传统商业模式发起挑战与冲击，也对智能手机厂商付费预装的策略产生影响。

  ３、动态交通信息服务市场将保持快速增长

  国内动态交通信息服务市场经过几年的培育之后开始进入快速发展阶段，用户对动态交通信息的需求更为明确，商业模式也受到市场认可，尽管２０１３年预计前装导航市场不会大幅增长，但动态交通信息服务将成为市场亮点，市场将继续保持快速增长。

  ４、Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ服务市场处于初级阶段

  中国的Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ服务市场目前还处于起步阶段，市场格局比较复杂，从业企业多，既有汽车厂商、移动运营商这样的重量级企业，也有新创小企业等轻量级企业，但产业链上下游业企业都意识到Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ服务市场的潜力，都在努力向Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ服务产业的下游进行延伸。目前用户对Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ服务的了解和接受度还比较低，但相信经过产业链上下游企业共同的努力和市场培育，国内消费者对Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ服务的接受度将逐步提升，市场将逐步进入快速发展阶段。

  ５、行业应用市场将继续保持稳定增长态势

  国内行业应用市场规模大，从业企业多，应用主要集中在政府、电力、水利、国土等政企事业单位领域，行业分割现象明显，不同领域都有各自优势的行业应用解决方案供应商，应用解决方案在不同领域的可复制性低。此外，此领域的需求受国家宏观调控和资金拨付影响较大，预计２０１３年该市场将继续保持稳定增长态势。

  ７．３ 行业竞争格局

  ２０１２年国内导航电子地图领域的主要从业者包括四维图新、高德软件，其中在市场规模最大的前装导航地图市场中，四维图新和高德软件合计占有市场份额９０％以上，市场处于寡头垄断竞争阶段。

  国内动态交通服务领域的主要从业者包括四维图新旗下控股子公司世纪高通、高德软件以及北大千方等。世纪高通在此领域占有较大领先优势，不论是从收入规模、服务城市数量以及使用动态交通服务的车型等方面都处于领先地位。

  国内Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ服务市场目前还处于起步阶段，格局比较复杂，市场上既有汽车厂商自主的Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ服务品牌，如通用Ｏｎｓｔａｒ、丰田ＧＢｏｏｋ、一汽ＩＶＯＫＡ等，又有针对后装市场的服务，如中国移动车务通、中国电信车翼行、赛格导航等。从整体市场看，市场规模小，市场集中度低，还没有优势企业出现。四维图新Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ服务业务经过几年的潜心研发，已开发出适合中国车主的Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ服务平台，已获得部分主流汽车厂商的订单并在部分主流车型上得到应用。

  行业应用市场分布广泛，主要应用领域在政府、电力、国土、水利等基础设施领域，市场分散，从业者众多，单一从业者规模小，电力、国土等领域都有各自的领先应用提供商，如数字城市建设领域的数字政通，通用领域的超图软件等，四维图新２０１２年在电力领域取得良好进展，电力领域行业应用市场占有率在３０％以上。

  ７．４ 公司发展战略

  通过打造国内最好的综合地理信息平台，巩固在行业内的领先地位，借助现有优势快速获取核心技术，为汽车、互联网和手机用户提供动态信息服务，谋取在地理信息服务领域的领先地位，成为具有国际竞争力、国内最优秀的综合地理信息服务商。

  公司将紧紧围绕国家战略性新兴产业的发展机遇，以车载导航和消费电子导航电子地图为主要市场，在巩固市场龙头地位的情况下，进一步挖掘潜在市场需求，使其继续成为公司主要利润来源；加强在综合地理信息服务，包括基于移动通信技术的ＬＢＳ服务、（移动）互联网地图服务、动态交通信息服务及行业应用等细分市场的渗透，使其成为公司重要的利润增长点；抓住物联网、新能源汽车、北斗导航系统等新兴产业的发展机遇，加大Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ服务业务投入，着力培养公司新的业务增长点，形成层次分明、布局合理和可持续发展的公司业务组合。

  ７．５ ２０１３年经营计划

  ２０１３年是公司经营业务企稳回升的关键时期，公司将努力扩大收入规模，巩固导航地图业务盈利能力。同时公司将继续实施既定发展战略，优化产业链布局，保持对事关未来关键业务的投入力度，为未来发展奠定坚实基础。公司２０１３年经营目标是：主营业务收入同比增长２０％以内，归属母公司股东的净利润同比增长２０％以内。具体经营计划如下：

  １） 继续围绕国家“十二五规划”发展机遇，落实公司发展战略，充分利用上市公司资本平台，实施资本运营措施。根据公司发展战略，积极寻找对公司发展具有战略意义的项目，积极实施收购兼并等资本市场手段，优化和完善公司产业布局，提升公司的产业链竞争能力。

  ２） 多业务并举，努力扩大业务营收规模，进一步改善公司收入结构。２０１３年公司将进一步巩固加强导航地图业务市场地位，大力推进综合地理信息服务业务发展。巩固动态交通信息服务业务市场地位，

  保持Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ业务投入力度，加强行业应用业务开发，尝试面向移动互联网的手机端位置服务产品的应用推广。

  ３） 加强关键技术的应用落地，全面实现二代生产平台的导入，构筑导航地图快速更新体系，加强高精度地图的应用，全面提升公司产品技术水平与产品质量。２０１３年将通过二代平台导入、快速更新体系构建等关键技术与工艺的创新，实现公司导航地图产品更新频率的大幅提升。进一步加大ＮＤＳ地图产品和Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ技术开发等新产品、新技术的投入力度，保持公司产品竞争优势，应对未来市场竞争。完成第二代交通信息处理应用平台后期开发工作，进一步完善Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ技术平台。

  ４） 继续深化品牌宣传，强化公司优质品牌形象。２０１３年将继续加强通过车厂路演等活动，以Ｂ２Ｂ为核心，打造四维图新优质优价的品牌形象，持续深化四维图新作为中国领先的导航电子地图、交通信息服务提供商和Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ服务提供商的品牌形象。

  ５）启动公司产业基地项目建设，作为公司科研与生产的固定场所，有利于锁定公司办公成本，增强员工稳定性。

  上述经营计划、经营目标并不代表本公司对２０１３年度的盈利作出了预测，其是否实现将取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，特提请投资者注意。

  ７．６ 风险分析

  １、公司重要客户经营情况变动带来的收入变动风险

  由于公司消费电子客户经营业绩的不确定较大，预计２０１３年公司面向消费电子领域业务收入同比２０１２年有可能将继续下降。

  公司将积极拓展新业务，努力改善公司业务结构，使公司收入结构更加合理，增强公司抵御风险能力。

  ２、公司新业务投入风险

  公司依照发展战略及面临的市场形势，２０１３年将继续保持对Ｔｅｌｅｍａｔｉｃｓ、行业应用以及面向移动互联网应用业务的投入力度。新业务的投入会相应增加公司经营成本，如遭遇重大市场环境变化，有可能达不到预期的投资目标。

  公司将通过跟踪新业务市场发展趋势，定期进行新业务研讨、严格审核大额新业务投入等措施提高新业务开展的预见性，降低由此带来的经营风险。

  八、公司利润分配及分红派息情况

  报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况：

  公司第二届董事会第十六次会议、２０１２年度第一次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修订。修订后的《公司章程》中利润分配相关相关条款为：

  第一百六十条 公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的１０％向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第一百六十一条 公司利润分配具体政策如下：

  １、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  ２、公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的１０％。

  特殊情况是指如下条件：

  当年每股收益低于０．１元人民币；

  当年每股累计可供分配利润低于０．２元人民币；

  公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

  重大投资计划或重大现金支出是指：未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且达到或超过 ５，０００ 万元人民币。

  ３、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序：

  １、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  ２、公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第一百六十三条 公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百六十四条 公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  公司近３年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况：

  公司自２０１０年５月１８日上市以来，已完成两次权益分派。２０１０年度权益分派方案：每１０股派发现金１．５元（含税）转增资本公积金２股。２０１１年度权益分派方案：每１０股派发现金１．７元（含税）转增资本公积金２股。

  ２０１２年度利润分配方案为以２０１２年１２月３１日总股本５７６，３３０，５９２股为基数，每１０股派发现金０．７０ 元（含税）转增资本公积金２股。

  公司近三年现金分红情况表

  单位：元

  ■

  公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，本年度增加新收购子公司中交宇科（北京）空间信息技术有限公司的财务报表合并及新设子公司北京图迅丰达信息技术有限公司的财务报表合并。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2013-003

  北京四维图新科技股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１３年２月１５日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第二届董事会第十九次会议的通知》。２０１３年２月２６日公司第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）以现场和通讯相结合方式召开，现场会议在公司１６层６号会议室召开。非独立董事季贵荣先生、独立董事张亚勤先生以通讯表决方式参加。应参加表决董事１３人，实际参加表决董事１３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议的议案及表决情况如下：

  一、 审议通过《２０１２年度董事会工作报告》，并同意提交２０１２年度股

  东大会审议；

  表决结果：同意 １３ 票 ，反对０ 票，弃权０ 票。

  二、 审议通过《２０１２年度报告及其摘要》，并同意提交２０１２年度股

  东大会审议；

  表决结果：同意 １３ 票 ，反对０ 票，弃权０ 票。

  三、 审议通过《２０１２年度财务决算报告》，并同意提交２０１２年度股

  东大会审议；

  表决结果：同意 １３ 票 ，反对０ 票，弃权０ 票。

  四、 审议通过《２０１２年度利润分配预案》，并同意提交２０１２年度股

  东大会审议；

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（ＸＹＺＨ／２０１２Ａ４０３６－１），２０１２年度公司合并实现归属母公司净利润１４３，９４８，００９．３６元，其中母公司实现净利润为１６０，３４７，９１１．０２元。母公司按１０％比例提取法定盈余公积金１６，０３４，７９１．１０元，子公司提取职工奖励及福利基金４７８，０８７．９９元，归属母公司可分配的利润为１２７，４３５，１３０．２７元。加上以前年度滚存未分配利润４４１，８１６，９６４．３５ 元，截止２０１２年１２月３１日，合计可供股东分配的利润为５６９，２５２，０９４．６２元，资本公积余额为１，１４６，５７７，７５７．４２元。

  综合考虑各方面因素，提出２０１２年度利润分配预案如下：

  以公司２０１２年１２月３１日总股本５７６，３３０，５９２股为基数，向公司全体股东每１０股以资本公积金转增２ 股，转增后资本公积余额为 １，０３１，３１１，６３９．４２ 元；同时，向全体股东每１０股派发现金股利０．７０元（含税），共计派发现金股利４０，３４３，１４１．４４元。 归属母公司剩余未分配利润为５２８，９０８，９５３．１８元转入下年度。

  本年度利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等相关规定。

  表决结果：同意 １３ 票 ，反对０ 票，弃权０ 票。

  五、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意 １３ 票 ，反对０ 票，弃权０ 票。

  六、审议通过《关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意 １３ 票 ，反对０ 票，弃权０ 票。

  七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交２０１２年度股东大会审议。

  ２０１２年，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正

  的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。一致同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构，聘期一年。

  表决结果：同意 １３ 票 ，反对０ 票，弃权０ 票。

  八、审议通过《内部控制规则落实自查表》；

  表决结果：同意 １３ 票 ，反对０ 票，弃权０ 票。

  九、审议通过《公司内部责任追究制度》；

  详细内容见２０１３年２月２８日刊登于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：＼＼ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  上的《公司内部责任追究制度》。

  表决结果：同意 １３ 票 ，反对０ 票，弃权０ 票。

  十、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意提交２０１２年度股东大会审议。

  鉴于公司拟实施资本公积金转增股本的方案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需对《公司章程》中部分内容做出相应修改。

  修订内容如下：

  原《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币５７６，３３０，５９２元。

  拟修改为：第六条：公司注册资本为人民币６９１，５９６，７１０元。（以２０１２年度权益分派完成后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的总股本为准）

  原《公司章程》第十九条：公司股份总数为５７６，３３０，５９２股，全部为普通股。

  拟修改为：第十九条：公司股份总数为６９１，５９６，７１０股（以２０１２年度权益分派完成后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的总股本为准），全部为普通股。

  表决结果：同意 １３ 票 ，反对０ 票，弃权０ 票。

  十一、审议通过《关于公司２０１３年度日常关联交易预计的议案》。

  关联董事吴劲风先生、曹天景先生、郑永进先生、孙玉国先生回避表决。有关该议案的详细内容，请见公告《北京四维图新科技股份有限公司关于２０１３年度日常关联交易预计的公告》。

  表决结果：同意 ９ 票 ，反对０ 票，弃权０ 票。

  十二、审议通过《关于公司使用短期自有闲置资金购买银行理财产品的

  议案》。

  同意公司使用部分短期自有闲置资金购买低风险、固定收益类银行理财产品，资金使用额度累计不超过４ 亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内安全性高、低风险、固定收益类的银行理财产品，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为自决议通过之日起至２０１３年１２月３１日止，投资期限自２０１３年４月１８日起至２０１３年１２月３１日止。

  独立董事张亚勤先生鉴于不确定使用自有资金购买银行理财产品的可控性，对该议案投了反对票。

  表决结果：同意 １２ 票 ，反对１ 票，弃权０ 票。

  十三、审议通过《关于以超募资金增资中寰卫星导航通信有限公司的议案》；

  鉴于公司业务经营和长期发展的需要，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，董事会同意公司使用超募资金６２２４．０８万元以增资的形式投资中寰卫星导航通信有限公司（下称“中寰卫星”），预计增资完成后公司将获得５１％的股权，成为中寰卫星的控股股东。

  本次交易为关联交易，但不构成重大关联交易，也不构成重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易不需提交股东大会审议。本次交易的增资协议将在双方有权决策机构批准后签字盖章生效。

  关联董事吴劲风先生、曹天景先生、郑永进先生回避表决。

  表决结果：同意 １０ 票 ，反对０ 票，弃权０ 票。

  十四、审议通过《关于向全资子公司荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ以内保外贷方式提

  供现金流融资的议案》；

  同意公司向厦门国际银行北京分行申请内保外贷业务，即本公司向厦门国际银行北京分行开立保函的申请，并由厦门国际银行北京分行向澳门国际银行开立累计不超过１１，０００万元人民币的保函，再由澳门国际银行向Ｍａｐｓｃａｐｅ Ｂ．Ｖ．发放累计不超过１，２５０万欧元的贷款。本次申请提供的总额不超过１１，０００万元人民币担保由本公司直接向厦门国际银行北京分行缴纳等额保证金作为质押担保。担保有效期限为自融资事项发生之日起五年。

  因本次担保额度１１，０００万元人民币未超过公司最近一期经审计净资产的１０％，因此，不须提交股东大会审议。自董事会审议通过本事项之日起，在此额度内发生的具体内保外贷事项，授权公司管理层根据实际情况予以安排和执行，不再另行召开董事会议。

  表决结果：同意１３票，反对０票，弃权０票。

  十五、审议通过《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意 １３ 票 ，反对０ 票，弃权０ 票。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司

  董事会

  二〇一三年 二月二十六日

  证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2013-005

  北京四维图新科技股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于２０１３年２月２６日１２：００在北京凤凰置地广场Ａ座写字楼１６层第六会议室召开。本次会议通知于２月１５日以电子邮件方式和电话方式送达全体监事、董事会秘书及有关人员。本次会议应到监事３位，实到监事３位。董事会秘书郭民清先生列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议的议案及表决情况如下：

  一、审议通过《２０１２年度监事会工作报告》，并同意提交２０１２年度股东大会审议；

  表决结果：同意 ３票 ，反对０ 票，弃权０ 票。

  二、审查通过《２０１２年度报告及其摘要》，并同意提交２０１２年度股东大会审议；

  监事会的专项审核意见为：经审核，监事会认为董事会编制和审核北京四维图新科技股份有限公司《２０１２年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司２０１２年度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。

  表决结果：同意 ３ 票 ，反对０ 票，弃权０ 票。

  三、审查通过《２０１２年度财务决算报告》，并同意提交２０１２年度股东大会审议；

  表决结果：同意 ３ 票 ，反对０ 票，弃权０ 票。

  四、审查通过《２０１２年度利润分配预案》，并同意提交２０１２年度股东大会审议；

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（ＸＹＺＨ／２０１２Ａ４０３６－１），２０１２年度公司合并实现归属母公司净利润１４３，９４８，００９．３６元，其中母公司实现净利润为１６０，３４７，９１１．０２元。母公司按１０％比例提取法定盈余公积金１６，０３４，７９１．１０元，子公司提取职工奖励及福利基金４７８，０８７．９９元，归属母公司可分配的利润为１２７，４３５，１３０．２７元。加上以前年度滚存未分配利润４４１，８１６，９６４．３５ 元，截止２０１２年１２月３１日，合计可供股东分配的利润为５６９，２５２，０９４．６２元，资本公积余额为１，１４６，５７７，７５７．４２元。

  综合考虑各方面因素，提出２０１２年度利润分配预案如下：

  以公司２０１２年１２月３１日总股本５７６，３３０，５９２股为基数，向公司全体股东每１０股以资本公积金转增２ 股，转增后资本公积余额为 １，０３１，３１１，６３９．４２ 元；同时，向全体股东每１０股派发现金股利０．７０元（含税），共计派发现金股利４０，３４３，１４１．４４元。 归属母公司剩余未分配利润为５２８，９０８，９５３．１８元转入下年度。

  本年度利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等相关规定。

  表决结果：同意 ３票 ，反对０ 票，弃权０ 票。

  五、审查通过《关于公司内部控制自我评价报告》；

  监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《关于公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  表决结果：同意 ３票 ，反对０ 票，弃权０ 票。

  六、审查通过《关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意 ３票 ，反对０ 票，弃权０ 票。

  七、审查通过《关于以超募资金增资中寰卫星导航通信有限公司的议案》；

  监事会专项审核意见为：鉴于公司业务经营和长期发展的需要，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，同意公司使用超募资金６２２４．０８万元以增资的形式投资中寰卫星导航通信有限公司（下称“中寰卫星”），预计增资完成后公司将获得５１％的股权，成为中寰卫星的控股股东。同意公司本次以超募资金投资中寰卫星的事项。

  表决结果：同意 ３ 票 ，反对０ 票，弃权０ 票。

  特此公告。

  北京四维图新科技股份有限公司

  监事会

  2013年2月26日

  董事会关于公司2012年度

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况

  经中国证监会以“证监许可［２０１０］４３８号”文《关于核准北京四维图新科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司与主承销商中信建投证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行５，６００万股Ａ股，每股面值人民币１．００元，发行价格为每股２５．６０元。截至２０１０年５月７日，公司实际已向社会公开发行５，６００万股Ａ股，募集资金总额１４３，３６０．００万元，扣除发行费用６，５８２．７０万元，实际募集资金净额为１３６，７７７．３０万元，已于２０１０年５月７日汇入本公司在相关银行开设的募集资金账户中，上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具［ＸＹＺＨ／２００９Ａ７０５７］号《验资报告》。

  根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的精神，公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用１，０９０．５８万元从发行费用中调出，计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币５，４９２．１２万元，最终确认的募集资金净额为人民币１３７，８６７．８８万元。

  注：由于在财政部财会［２０１０］２５号文件出台之前，各方确认的公司募集资金净额为人民币１３６，７７７．３０万元，并已与相关方签署《募集资金三方监管协议》；财政部财会［２０１０］２５号文件出台之后，公司重新确认的募集资金净额为人民币１３７，８６７．８８万元，导致募集资金账户实际余额比应有余额少１，０９０．５８万元，该笔资金公司已于２０１１年２月２４日由自有资金账户转入募集资金账户。

  本次募集资金到位后，本公司在华夏银行股份有限公司北京东单支行、中国民生银行股份有限公司北京金融街支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部三家银行对募集资金实行了专户存储，具体情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  （二）本年度募集资金使用情况

  １、本年度以募集资金直接投入募集项目１０，６１１．２８万元，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金０．００万元，以超募资金投资９，４８３．８２万元，共计投入２０，０９５．１０万元，募集资金累计投入６１，２２７．２３万元。

  ２、本年度以募集资金支付上市发行费用０．００万元。

  ３、募集资金专用账户２０１２年度累计利息收入２，９００．４９万元，手续费支出０．３３万元。

  （三）募集资金存放情况

  截止２０１２年１２月３１日，尚未使用的募集资金余额为８２５，８５５，７８０．１９元，募集资金具体存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：公司已于２０１１年２月２４日将自有资金１０，９０５，７８５．８３元转至中国民生银行股份有限公司北京金融街支行募集资金专户。

  二、募集资金管理情况

  为加强和规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存放，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。

  公司已于２０１０年６月４日与保荐机构中信建投证券有限责任公司、华夏银行股份有限公司北京东单支行、中国民生银行股份有限公司北京金融街支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部分别签订了《募集资金三方监管协议》。

  上市以来，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，协议的履行情况良好。

  三、２０１２年度募集资金的实际使用情况

  募集资金具体使用情况对照表见本报告附表。

  四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更情况

  截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。

  五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况和节余募集资金使用情况

  公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，公司募集资金投资项目如期进行，不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

  北京四维图新科技股份有限公司

  2013年02月26日

  (下转B71版)