证券时报多媒体数字报

  发行人：翔宇实业集团有限公司

  主承销商：东兴证券股份有限公司

  声明及提示

  一、发行人声明

  发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  三、主承销商勤勉尽职声明

  主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、投资提示

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

  债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

  五、其他重大事项或风险提示

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本期债券基本要素

  1、债券名称：2013年翔宇实业集团有限公司公司债券（简称“13翔宇债”）。

  2、发行总额：5亿元人民币。

  3、债券期限：本期债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  4、票面利率：本期债券采用固定利率，前5年票面年利率为7.30（该利率根据Shibor基本利率加上基本利差2.90%确定，Shibor 基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。在存续期第5年末，发行人可选择上调票面利率0-100个基点（含本数），债券票面年利率调整为债券存续期前5年票面年利率7.30%加上上调基点，在存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  5、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

  7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人;或选择继续持有本期债券。

  8、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

  9、担保方式：发行人以其自身及全资子公司合法拥有的房屋产权和国有土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。

  10、信用评级：由鹏元资信评估有限责任公司综合评定，发行主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。

  释 义

  在本募集说明书中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

  发行人、公司、翔宇集团或集团：指翔宇实业集团有限公司。

  元：指人民币元。

  本期债券：指总额为5亿元的2013年翔宇实业集团有限公司公司债券。

  募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年翔宇实业集团有限公司公司债券募集说明书》。

  募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2013年翔宇实业集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。

  国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

  人民银行：指中国人民银行。

  中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

  债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司。

  主承销商：指东兴证券股份有限公司。

  承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

  《承销协议》：指主承销商与发行人签署的《2013年翔宇实业集团有限公司公司债券承销协议》。

  《承销团协议》：指主承销商与承销团其他成员签署的《2013年翔宇实业集团有限公司公司债券承销团协议》。

  余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

  《债权代理协议》：指《2013年翔宇实业集团有限公司公司债券之债权代理协议》。

  《账户监管及合作协议》：指《2013年翔宇实业集团有限公司公司债券之账户监管及合作协议》。

  债权代理人、抵押资产监管人、监管银行：指中国农业银行股份有限公司临沂城区支行。

  法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

  工作日：指每周一至周五，法定节假日除外。

  《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

  《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

  《通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》。

  《简化通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。

  《企业债券管理条例》：指国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。

  第一条 债券发行依据

  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2013】184号文件批准公开发行。?

  第二条 本次债券发行的有关机构

  一、发行人：翔宇实业集团有限公司

  住所：临沂市金源路307号

  法定代表人：林凡儒

  联系人：管永华

  联系地址：临沂市金源路307号

  联系电话：0539-6019003

  传真：0539-6019015

  邮政编码：276023

  二、承销团

  （一）主承销商：东兴证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15 层

  法定代表人：魏庆华

  联系人：王化民 王俊凯

  联系地址：北京市西城区金融大街5 号（新盛大厦）12楼

  联系电话：010-66555362

  传真：010-66555530

  邮政编码：100033

  （二）分销商

  1、宏源证券股份有限公司

  住所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

  法定代表人：冯戎

  联系人：叶凡、肖梅

  联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

  联系电话：010-88085136/5123

  传真：010-88085135

  邮政编码：100033

  2、海通证券股份有限公司

  住所：上海市淮海中路98号

  法定代表人：王开国

  联系人：傅璇、曹子威

  联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

  联系电话：010-88027151

  传真：010-88027190

  邮政编码：100044

  三、审计机构：大信会计师事务所有限公司

  住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号

  法定代表人：吴卫星

  联系人：李洪勇、胡东彪

  联系地址：武汉市中山大道1166号金源大厦AB座7-8层

  联系电话：027-82814094

  传真：027-82816985

  邮政编码：430013

  四、信用评级机构：鹏元资信评估有限责任公司

  住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

  法定代表人：刘思源

  联系人：李飞宾

  联系地址： 北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

  联系电话：010-66216006

  传真：010-66212002

  邮政编码：100033

  五、发行人律师：北京市瑞银律师事务所

  住所：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心2座501室

  负责人： 王昊

  联系人： 熊云翔

  联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心2座501室

  电话：010-84683690

  传真：010-84683689

  邮政编码：100027

  六、托管人:中央国债登记结算有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街10号

  法定代表人：刘成相

  联系人：李杨

  联系地址：北京市西城区金融大街10号

  联系电话：010-88170735

  传真: 010-66061875

  邮政编码：100140

  七、债权代理人：中国农业银行股份有限公司临沂城区支行

  住所： 临沂市沂蒙路176号

  负责人：尤向勇

  联系人：孙甲银

  联系电话：0539-8225570

  传真：0539-8225570

  联系地址：山东省临沂市沂蒙路176号

  邮政编码：276000

  八、账户监管人：中国农业银行股份有限公司临沂城区支行

  住所： 临沂市沂蒙路176号

  负责人：尤向勇

  联系人：孙甲银

  联系电话：0539-8225570

  传真：0539-8225570

  联系地址：山东省临沂市沂蒙路176号

  邮政编码：276000

  第三条 发行概要

  一、发行人：翔宇实业集团有限公司。

  二、债券名称：2013年翔宇实业集团有限公司公司债券（简称“13翔宇债”）。

  三、发行规模：5亿元。

  四、债券期限：本期债券期限为7年，附发行人第5年末上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  五、票面利率：本期债券采用固定利率形式，在存续期内前5年票面利率为票面年利率为7.30%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.90%确定，Shibor基准率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。在存续期第5年末，发行人可选择上调票面利率0-100个基点（含本数），债券票面年利率调整为债券存续期前5年票面年利率7.30%加上上调基点，在存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

  七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

  八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

  九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

  十、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不小于1,000元。

  十一、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。

  十二、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。

  十三、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，机构投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。

  十四、发行期限：发行期限为3个工作日，自2013年2月27日起，至2013年3月1日止。

  十五、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年2月27日。

  十六、起息日：本期债券自发行首日起开始计息，在本期债券存续期限内每年的2月27日为该计息年度的起息日。

  十七、计息期限：自2013年2月27日起至2020年2月26日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2013年2月27日至2018 年2月26日。

  十八、付息安排：本期债券存续期内每年的2月27日为上一计息年度的付息日（遇国家法定节假日顺延至其后的第1个工作日）。

  十九、还本付息方式：每年付息一次，到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

  二十、兑付日：本期债券兑付日分别为2020年的2月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2018年2月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

  二十一、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。

  二十二、承销方式：承销团余额包销。

  二十三、承销团成员：主承销商东兴证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司、海通证券股份有限公司。

  二十四、担保方式：发行人以其自身及全资子公司合法拥有的房屋产权和土地使用权为本期债券还本付息提供抵押担保。

  二十五、债权代理人：中国农业银行股份有限公司临沂城区支行。

  二十六、账户监管人：中国农业银行股份有限公司临沂城区支行。

  二十七、信用级别：经鹏元资信评估有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券的信用等级为AA。

  二十八、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  二十九、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  第四条 承销方式

  本期债券由主承销商东兴证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司、海通证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

  第五条 认购与托管

  一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

  二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

  境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

  三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

  四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

  第六条 债券发行网点

  本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

  第七条 认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

  一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

  三、投资者认购本期债券即被视为同意并接受发行人自有房屋产权和国有土地使用权抵押的安排，接受中国农业银行股份有限公司临沂城区支行作为账户监管行和本期债券债权代理人的安排，同时接受《账户监管及合作协议》、《债权代理协议》、《资产抵押及监管协议》和《债券持有人会议规则》中的各项约定；

  四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  五、本期债券的债权代理人以及账户监管人依照有关法律法规及相关协议的规定发生合法变更并就该等变更进行了信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

  六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

  （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

  （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

  （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

  （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

  第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定

  一、利息支付

  （一）本期债券在存续期限内每年付息一次，2020年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券付息日为2013年至2020年每年的2月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日），如第5个计息年度末投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2018年每年的2月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  （三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

  二、本金兑付

  （一）本期债券本金兑付日为2020年的2月27日(遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日)。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年2月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  （二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

  （一）发行人上调票面利率实施办法

  1、发行人有权决定在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

  2、发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告。

  3、投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面年利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

  （二）投资者回售实施办法

  1、发行人将在调整票面利率公告日，同时公布投资者回售实施办法的公告。

  2、发行人刊登关于是否上调本期债券票面年利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择是否将所持有的本期债券余额全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券并接受上述调整。

  3、若投资者决定行使回售权，须在回售登记期内进行登记，登记手续完成即视为已不可撤销地行使回售权。若投资者未在回售登记期内进行登记或办理回售登记手续不符合相关规定的，则视为接受发行人关于是否上调本期债券票面年利率及上调幅度的决定，视为放弃回售权和同意继续持有本期债券。

  4、投资者行使回售权的，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  5、发行人将依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

  第九条 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：翔宇实业集团有限公司

  住??? 所：临沂市金源路307号

  营业执照号：370000228031112

  法定代表人：林凡儒

  注册资本：人民币壹亿元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：对药业、汽车、房地产项目投资

  翔宇实业集团有限公司（以下简称“集团”、“翔宇集团”、“发行人”、“公司”）创建于1996年。发行人注册资本1亿元，拥有资产28.42亿元，员工3000多人，行业涉及医药工业、医药销售、医药流通行业以及金融投资等领域。集团下属控股子公司和参股企业达30余家。集团医药工业拥有有山东翔宇健康制药有限公司和山东仁和堂药业有限公司两家医药工厂，生产各类中西药品及中药饮片近千种，均被评为山东省省级高新技术企业，主导产品中有3个品种获得国家发明专利，3个品种正在申报国家发明专利，3个品种为国家三类以上新药，1个被列为国家级中药保护品种。集团医药流通业务拥有山东省著名商标“仁和堂”，其拥有近400家仁和堂药店，销售网点遍布临沂市三区九县，覆盖各乡镇。直营店数量为山东省第一位，销售额列山东省前三位，仁和堂被评为山东省服务业名牌。

  翔宇集团先后荣获多项荣誉，2001至2003年先后被国家农业部评为全面质量达标单位和全国乡镇企业创名牌重点企业；2006年被国家劳动和社会保障部评为全国就业与劳动保障先进民营企业；2006年以来多次被评为山东省优秀民营企业、山东省技术创新示范企业、山东省省级高新技术企业、山东省就业和社会保障先进单位、山东省先进捐赠企业；2010至2011年连续两年被山东省工商业联合会评为山东省民营企业100强，被临沂市委、市政府授予临沂市明星民营企业、功臣企业等各类荣誉150多项。

  根据公司经审计的财务报告（大信审字【2012】第2-0454号），截至2011年12月31日，公司总资产为284,194.90万元，净资产为134,058.67万元，其中归属于母公司所有者权益128,033.59万元，公司2011年度主营业务收入为63,643.08万元，净利润为9,316.84万元，归属于母公司净利润8,056.49万元。2009-2011年度三年平均净利润为8,602.24万元，归属于母公司净利润7,843.78万元。

  二、股东情况

  发行人股东为自然人，实际控制人为林凡儒先生，截至2011年12月31日，发行人注册资金为10,000万元，其股东及持股情况如下：

  表9- 1 发行人的股权结构

  三、发行人下属子公司的情况

  截至2011年12月31日，发行人的下属子公司基本情况如下：

  表9-2 翔宇集团下属子公司情况

  四、主要下属主要子公司的情况介绍

  （一）临沂医药集团有限公司

  临沂医药集团有限公司属于翔宇集团全资子公司，公司下辖10家全资子公司。其中，医药工业企业1家，医药流通企业9家。

  临沂医药集团有限公司下属全资子公司山东仁和堂药业有限公司，生产制剂及原料药等110余个品种，主要产品包括精神神经类、抗肿瘤类、降血糖类、心脑血管类、呼吸消化类、解热镇痛抗炎类药等十一类。其中米安色林为全国化学原料药独家生产品种。

  医药集团下属医药流通企业配送能力强大，下辖近四百家“仁和堂”连锁药店，实现了对临沂市九县三区的全覆盖，并进一步向苏北、日照、枣庄等地区扩张，在周边地市有相当的影响力。

  截至2011年12月31日，临沂医药集团有限公司总资产为164,472.53万元，所有者权益为74,862.43万元，2011年实现销售收入37,782.34万元，净利润2,117.83万元。

  （二）山东翔宇健康制药有限公司

  山东翔宇健康制药有限公司属于翔宇集团控股子公司，位于临沂经济技术开发区，属于山东省高新技术企业，员工600余人。拥有药品处理车间、中药提取、口服液、固体制剂、丸剂和软胶囊等6个专业化生产车间，生产口服液、口服混悬液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、软胶囊等中西药品种30多种；拥有年处理中药材3500吨、年生产口服液5亿支、片剂10亿片、胶囊剂15亿粒、颗粒剂1亿袋、丸剂1亿粒的生产能力。主导产品有复方益母胶囊、复方红衣补血口服液、蒲苓盆炎康颗粒、脑灵素糖衣片、脑灵素薄膜衣片及传统丸剂等中成药，以及布洛芬混悬口服液、塞克哨唑胶囊等西药品种。

  公司成立了研究所，自主研发的复方红衣补血口服液和合作研发的云威灵油软胶囊等3个品种已申报国家发明专利，蒲苓盆炎康颗粒研制技术制备方法荣获国家发明专利，复方益母胶囊、蒲苓盆炎康颗粒、布洛芬混悬液、复方红衣补血口服液等四个品种获外观设计专利，复方益母胶囊和复方红衣口服液被列为国家级中药保护品种，云威灵油软胶囊项目被省科技局列为科学技术发展项目。

  截至2011年12月31日，山东翔宇健康制药有限公司总资产为14,953.64万元、所有者权益为4,852.82万元、2011年实现销售收入为9,374.73万元、净利润为2,037.89万元。

  （三）临沂翔宇日野汽车销售服务有限公司

  发行人全资子公司临沂翔宇日野汽车销售服务有限公司主营业务为汽车及其零配件的销售。截至2011年12月31日，临沂翔宇日野汽车销售服务有限公司总资产为500.00万元，所有者权益为500.00万元，暂无经营成果。

  （四）临沂中惠进出口有限公司

  发行人全资子公司临沂中惠进出口有限公司主营业务为进出口贸易。截至2011年12月31日，临沂中惠进出口有限公司总资产为500.00万元，所有者权益为500.00万元，暂无经营成果。

  （五）临沂翔宇广告传媒有限公司

  发行人控股子公司临沂翔宇广告传媒有限公司主营业务为广告设计制作、媒体发布、广告代理和户外广告发布。截至2011年12月31日，临沂翔宇广告传媒有限公司总资产为60.00万元，所有者权益为60.00万元，暂无经营成果。

  （六）山东翔宇房地产开发有限公司

  发行人全资子公司山东翔宇房地产开发有限公司主营业务为房地产开发、建筑工程、水电暖安装、中央空调安装、室内外装饰和防水工程。截至2011年12月31日，山东翔宇房地产开发有限公司总资产为52,287.73万元，所有者权益为21,152.26万元，2011年实现销售收入13,096.31万元，净利润3,725.32万元。

  （七）山东翔宇资产管理股份有限公司

  发行人控股子公司山东翔宇资产管理股份有限公司主营业务为委托从事抵押监管、动产质押监管、企业资产的管理及服务以及自有资产投资及理财咨询服务。截至2011年12月31日，山东翔宇资产管理股份有限公司总资产为9,476.89万元，所有者权益为5,125.85万元，2011年实现销售收入364.90万元，净利润125.85万元。

  （八）临沂市兰山区小额贷款股份有限公司

  发行人控股子公司临沂市兰山区小额贷款股份有限公司主营业务为在兰山区行政区域内办理各项小额贷款、开展小企业发展、管理和财务等咨询业务。截至2011年12月31日，临沂市兰山区小额贷款股份有限公司总资产为20,476.57万元，所有者权益为11,260.92万元，2011年实现销售收入3,020.38万元，净利润1,379.34万元。

  第十条 发行人业务情况

  一、发行人行业地位和竞争优势

  发行人目前拥有2家医药生产工厂，2个高科技医药研发中心，10家医药分销公司，近400家“仁和堂”连锁零售药店，产品和经营范围覆盖整个鲁南地区，300多家经销商代理发行人生产的产品，500多具备专业医师资格的从业者，900多人组成的专职销售团队，全国设有30多个办事处，与临沂市、日照市以及枣庄市1000多家社区以上医院有着紧密合作。经营各类医药商品达13000多个品种。直营店数量稳居山东省第一位，销售额连续多年名列山东省前三。仁和堂作为山东省著名商标，被评为山东省服务业名牌。在长期的生产经营过程中，公司逐渐形成了如下竞争优势。

  （一）研发和技术优势

  1、研发投入

  公司一贯重视研发团队的建设，目前拥有50人的研发技术团队，70%的技术人员具备大专以上学历。发行人在申报期间年均投入研发支出2000多万元，占比医药工业收入的12%。发行人下属子公司山东翔宇健康制药有限公司和山东仁和堂药业有限公司都被先后评为山东省高新技术企业、国家级高新技术企业。正是由于发行人长期在医药科研方面的投入，为公司产品的持续竞争力提供了有力保障。

  2、技术工艺优势

  公司在技术工艺上始终坚持有针对性的研发，不断提高公司产品疗效和制粒技术等制备工艺上的水平，以确保公司医药产品的口感、溶解度和生物利用度等指标在同类产品中保持领先优势。具体产品的技术工艺优势表现为：

  （1）蒲苓盆炎康颗粒为中药六类新药，获得国家发明专利，此品种采用全国独有的丹参渗漉技术，有效的避免了丹参酮ⅡA的预热、见光不稳定性，采用中药材的水提、醇提二次提取技术，使用国内先进的喷雾干燥设备，对提取成分进行快速干燥，保证了药效。该品种经过省级成果鉴定，该技术为国际领先水平。

  （2）复方益母胶囊为国家中药保护品种，对妇女产后逐瘀有很好的疗效，工艺采用了水提醇沉提及水提取方法，对益母草等中药材进行了充分提取，制剂方面，采用干粉直接填充胶囊的方法，有效的节省了制剂的时间。

  （3）复方红衣补血口服液为国家非处方药，植物补血良品，采用花生红衣做为原料，是国内治疗缺铁性贫血的首个中药产品。

  （4）盐酸米安色林的原料药和片剂都为国家独家生产单位，在原料药的生产工艺方面取得了原料药合成的发明专利，主要疗效为抗抑郁、抗焦虑等，与其他同类药品相比疗效好、副作用较低。

  （5）白色葡萄球菌的原料药和片剂是国内最早一批生产该类药的企业之一，目前销量突破6亿片，占全国市场份额的80％以上。近20多年来，该产品生产工艺方面进行不断的优化改进，包括菌种选育、培养基选择、菌体灭活、沉淀方法等，目前公司在该类药生产工艺和质量控制方面都具备行业领先优势。

  4、研发储备

  长期以来，公司致力于主导药品的开发与研究，始终坚持以技术创新作为企业发展的原动力，持续投入大量资金进行技术创新，多次承担省、市级科技项目，在新药开发及原有产品的深层次开发方面取得了较好的成果。目前已经获得3个国家发明专利，有3个品种正在申报国家发明专利，3个品种为国家三类以上新药，1个被列为国家级中药保护品种，处理临床阶段的品种有2个。

  此外，公司利用独特的产品品种优势可以有效地支撑对传统经典中成药产品和特色原料药产品的深度开发，不断丰富公司新品研发储备，突出技术创新能力和良好的创新机制，为公司进一步提升竞争力打下了良好基础。

  （二）营销渠道优势

  发行人根据企业自身和产品的特点，对各销售分理处统一实施规范的管理，确保公司能够及时、全面的掌控价格、质量、品牌形象等信息反馈，对销售网络的运行进行准确的控制。目前拥有10家医药分销公司，近400多家“仁和堂”连锁零售药店，产品和经营范围覆盖整个鲁南地区，300多家经销商代理发行人生产的产品，500多具备专业医师资格的从业者，900多人组成的专职销售团队，全国设有30多个办事处，与临沂市、日照市以及枣庄市1000多家社区以上医院有着紧密合作，在销售渠道方面成为山东省布局较广的医药企业。

  （三）规模化生产优势

  发行人拥有现代化的生产厂房、仓储设施，拥有国内先进的生产设备，截止目前发行人控股子公司山东翔宇健康制药有限公司已经具备了年产1.5亿支的口服液流水线、年产12亿粒的硬胶囊生产线、年产30亿粒软胶囊车间及10亿粒栓剂车间；山东仁和堂药业有限公司厂房改建以后具备年产素片110亿片、糖衣片30亿片、薄膜衣片10亿片、胶囊剂20亿粒、颗粒剂2亿袋、粉剂50万袋的生产能力，与同行业企业相比，发行人拥有一定的规模优势，在产品供给方面具备一定稳定性。

  （四）管理优势

  公司高级管理人员均具有多年的医药企业管理经验，市场敏锐度高，发展思路明确，形成了一套行之有效的经营管理模式。公司构建了权责明确、高效有序的现代企业管理体系，在生产管理、质量管理、研发管理、营销管理等各方面都制定了相应的制度，并实施了合理、有效的激励措施。公司根据发展的需要，加快了高科技人才的引进速度，不断提升管理人员素质。公司经营团队决策效率高，执行能力强，为发展战略的实施和具体措施的执行提供了强有力的保障。

  （五）供应链优势

  发行人拥有自主的医药物流中心，该配送中心是省重点项目，是鲁南地区最大的GMP专业医药物品物流中心，规划用地400亩，设计仓储面积35000平方米，储存量50万标箱。中心库存商品量45万件，每天动态出库量30000件，处理各类票据50000份。公司利用自有医药物流中心有效的降低了仓储和配送成本，为公司产品更广阔的辐射周边地区创造了有力条件。

  （六）品牌优势

  公司历来注重品牌的打造，每年投入在广告上的支出近2000万，经过近十年的经营，公司已在妇幼用药领域和医药流通领域树立了良好的品牌，“红衣”品牌和“仁和堂”品牌已被众多消费者认可，高品质的售后用药安全服务已是深入人心。其中“仁和堂”商标被山东省省工商行政管理局认定为是山东省著名商标。

  （七）区位优势

  发行人地处东部沿海经济区核心城市北京至上海最短距离的中心位置临沂市罗庄区（火车站附近），区位优势十分明显。东靠青岛港、日照港、日照岚山港和连云港（100公里），处于山东和江苏两个经济大省的交界处，南北交汇，海陆兼济，发展空间广阔。紧邻京沪高速公路、长深高速公路，通过205、206、327等国道可联通全国高速路及公路网。此外，日东高速公路、新亚欧大陆桥铁路、沿海铁路大通道在临沂市境内纵横交错，构成了一个非常便捷的陆海空立体交通主干网，地理位置优越，陆路海路交通便利，物流成本较低，具有较强的区位竞争优势。

  此外，据临沂市统计局数据显示2010年临沂人口总量为1,003.94万人，占据山东省总人口的1/9，庞大的人口基数、城镇化进程以及人们对健康日趋关注的意识将有效的带动当地医药零售连锁药店产业的快速发展。

  （八）政策优势

  发行人所处医药行业，是国家产业政策比较支持的产业，其中《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》、《医药工业“十二五”发展规划》都明确提出了要大力支持医药相关行业，其中2012年工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》。主要目标为：医药工业总产值年均增长20%，医药工业增加值年均增长16%。基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足临床需求。在国家相关产业政策支持的背景下，发行人的销售收入将进一步增长。

  二、发行人主营业务经营情况及发展规划

  （一）发行人经营范围

  发行人是一家以医药一体化业务为主，金融和投资为辅的综合性企业。成立至今，发行人及其子公司的医药业务逐步形成了医药工业，医药分销、医药流通和医药物流为核心的一体化医药经营结构。医药工业业务主要为化学原料药、化学药品制剂、中成药、中药饮片等。

  （二）发行人生产、销售情况

  1、公司的主要产品结构

  目前公司医药业务主要分两个大板块，一类是医药工业，另一类是医药销售和流通。医药工业的产品功能细分行业主要集中在妇科用药、儿童用药、抗抑郁类用药、消化系统用药以及消炎止咳类药。2、公司主要产品的销售情况

  公司从事医药行业十多年，在销售渠道、生产管理以及存货管理方面都较为成熟。从发行人2009年-2011年主要产品的生产和销售情况来看，公司最近几年产销量逐年提高，增长率大都在30%以上，产销率一般维持90%以上，部分产品长期供不应求。发行人通过制定严格的生产和销售计划，丰富产品规格多样性，使公司有效的降低了存货的积压，杜绝了产能过剩的问题。

  表10-2 2009年-2011年公司妇儿用药产销表（单位：盒、万元）

  公司在妇科用药领域的不断拓展，“红衣”系列产品的市场大力推广以及广告品牌效益的呈现，公司相关产品的产销量逐年提高，同时公司加大投入提高相关产能规模，为公司扩大市场占有率创造有利基础。

  表10-3 2009年-2011年公司化学合成药产销表（单位：万片、万元）

  最近三年，公司在化学合成药和原料药产品的产量无明显增加，系受产能设计规模限制，因此公司拟在募集资金投资项目中进行相关技术升级改造，扩大公司相关产品的规模，以满足市场对公司产品日益增长的需求。

  （三）原料供应情况

  公司妇儿用药生产所用的主要原材料为枸杞、木耳、三七以及花生皮等普通中草药才，供货来源丰富，价格较低（部分昂贵的中草药需求量不大），采购款结算模式灵活，原材料主要是与公司有着长期合作伙伴关系的供应商采购。

  公司在抗抑郁类和消化系统类用药生产所用的主要原材料为盐酸黄连素、咳必清、氯氮平、溴丙烷等，市场供应较为充足，价格波动比较平稳。

  （四）发展战略规划

  1、产业发展战略

  发行人坚持以医药产业为龙头，以金融服务和股权投资为两翼的企业发展战略。以保障人民用药安全、提升人民健康水平为己任，坚持重点发展妇幼用药和抗抑郁类用药、确保优势产品市场领先、进一步搭建覆盖全国的销售渠道、强化研发团队的创造力。在品牌建设上，以“红衣”和“仁和堂”两大品牌的服务与品牌效应带动企业品牌形象的提升，全力打造集团核心竞争能力。

  2、资本发展战略

  公司按照“资本运作与产业运作互动”的发展策略，利用公司医药业务的综合一体化优势，稳步推进医药业务板块的上市工作，利用资本市场进一步做大做强。

  3、近期业务发展目标

  公司将立足于医药业务为主业，做好品牌市场推广的同时，做好募集资金投资项目，将扩大产能规模和丰富销售渠道作为重点工作来抓，以增强企业发展的后劲。按照国家政策要求，以市场为导向，发挥公司主导产品“红衣”系列和“仁和堂”的品牌优势、医药工业的技术优势、医药销售网络的优势等，保持并进一步提高主导产品的市场地位，使公司的医药工业收入在2015年前达到10个亿，医药流通业务达到10个亿，同时在金融服务和股权投资领域积极拓展创新性的盈利模式。

  第十一条 发行人财务情况

  本募集说明书中财务数据均摘自翔宇实业集团有限公司2009年、2010年及2011 年经审计的财务报表。大信会计师事务所有限公司对发行人2009年、2010年及2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2012]第2-0454号）。投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

  一、 发行人财务概况

  表 11-1 发行人资产负债表主要数据

  单位：万元

  表11-2 发行人利润表主要数据

  单位：万元

  表11-3 发行人现金流量表主要数据

  单位：万元

  截至2011年12月31日，发行人总资产为284,194.90万元，净资产为134,058.67万元，2011年度实现营业收入为63,643.08万元，实现归属于母公司所有者净利润为9,316.84万元。

  发行人2011年12月31日归属于母公司股东权益为128,033.59万元，2009-2011年度三年平均归属于母公司所有者净利润为7,843.78万元。

  第十二条 已发行尚未兑付的债券

  截至本期债券发行前，发行人及控股子公司无已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

  第十三条 募集资金用途

  一、本期债券募集资金用途概况

  本期债券发行募集资金5亿元。其中1.46亿元投入 “山东仁和堂药业有限公司医药工业园-原料药建设项目”的建设；1.44亿元用于“山东仁和堂药业有限公司医药工业园-制剂建设项目”；1.10亿元用于“医药研发中心工程项目”；1.00亿元用于补充营运资金，占本期债券募集资金的20%。本期债券募集资金使用情况如下:

  表13-1 本期债券募集资金使用明细表

  （一）山东仁和堂药业有限公司医药工业园-原料药建设项目

  1、项目建设主体情况

  本项目实施主体为发行人全资二级子公司山东仁和堂药业有限公司。

  山东仁和堂药业有限公司成立于1978年12月，是翔宇集团的间接全资控股子公司，省级高新技术企业。厂区占地面积70000余平方米，员工535人，各类专业技术人员262人，企业总资产1.5亿元。企业先后被评为省、市科技进步标兵单位、全省医药系统先进单位、省级守合同重信用企业、纳税大户等荣誉称号。公司“鲁明”牌商标被山东省著名商标认定委员会评审认定为“山东省著名商标”。

  2、项目简介

  该项目为旧厂搬迁和技术升级改造，拟建设符合GMP规范要求的新车间，通过采用先进的生产工艺和生产设备，在公司现有原料药业务的基础上进行一定规模的扩大再生产，以满足日趋增长的市场需求和自用需求。生产药品为原料药，主要功能包括抗抑郁类用药、抗感染用药以及消化系统用药。具体规模如下：

  本项目符合国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第十三医药类、符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《医药工业“十二五”发展规划》的相关要求。因此，该项目的建设符合国家产业政策，市场前景良好，具有良好的社会经济效益。

  3、项目核准情况

  （1）该项目建设己获得山东省临沂市莒南县发展和改革局的备案通知书，登记备案通知书文号为：莒南发改投资【2012】147号。

  （2）该项目获得山东省临沂市环境保护局的批复，登记批复号为：临环发【2012】116号。

  （3）该项目实施所用土地由莒南县国土资源局出具项目用地预审意见：莒南国土预字【2012】53号。

  4、项目盈利预测

  本项目投资达产后预计每年获利税后7,833万元，项目投资所得税前财务内部收益率40.80%，项目投资的税后财务内部收益率33.80%，项目投资回收期4.44年。

  5、项目资金投资计划

  项目总投资24,499万元。其中，本期债券募集资金投入14,600万元，占本项目总投资的59.59%。除本期债券募集资金外，其余资金将使用自有资金，不足部分将通过其他融资方式解决。

  6、项目的建设内容

  本项目建设期为18个月。主要建设内容办公楼、辅助楼、化工原料车间、生物发酵原料车间、原料仓库、污水处理厂及基础设施等。

  7、项目建设进度

  该项目于2012年8月份动工，由天元建设集团有限公司负责施工，截止目前，该项目两个原料药车间正在进行主体施工，溶剂回收车间、仓库和动力车间已完成基础施工，近期将转入主体施工，车间所需设备正在考察招标阶段，污水处理已完成招标，进入设计阶段。

  （二）山东仁和堂药业有限公司医药工业园-制剂建设项目

  1、项目建设主体情况

  本项目实施主体为发行人全资二级子公司山东仁和堂药业有限公司。

  2、项目简介

  该项目为旧厂搬迁和技术升级改造，拟建设符合GMP规范要求的新车间，通过采用先进的生产工艺和生产设备，在公司现有合成药业务的基础上进行一定规模的扩大再生产，以满足日趋增长的市场需求。生产药品主要包括治疗抗抑郁类用药、抗感染用药以及消化系统用药制剂等，生产规模具体如下：

  本项目符合国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第十三医药类、符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《医药工业“十二五”发展规划》的相关要求。因此，该项目的建设符合国家产业政策，市场前景良好，具有良好的社会经济效益。

  3、项目核准情况

  （1）该项目建设己获得山东省临沂市莒南县发展和改革局的备案，登记备案号为：莒南发改投资【2012】138号。

  （2）该项目获得山东省临沂市环境保护局的批复，登记批复号为：临环函【2012】283号。

  （3）该项目实施所用土地由莒南县国土资源局出具项目用地规划证明：莒南国土资证【2011】175号。

  4、项目盈利预测

  本项目投资达产后预计每年获利税后7,210万元，项目投资所得税前财务内部收益率38.29%，项目投资的税后财务内部收益率31.44%，项目投资回收期4.74年。

  5、项目资金投资计划

  项目总投资24,159万元。其中，本期债券募集资金投入14,400万元，占本项目总投资的59.61%。除本期债券募集资金外，其余资金将使用自有资金，不足部分将通过其他融资方式解决。

  6、项目的建设内容

  本项目建设期为18个月。主要建设内容办公楼、辅助楼、原料车间、发酵车间、甲类车间、液体仓库、回收车间、污水处理等内容。

  7、项目进度

  该项目于2012年11月份动工，由天元建设集团有限公司负责施工，截至目前已完成施工招标工作，其中制剂车间及其配套的辅助工程正在进行基础施工，主要设备的考察、招标等工作正在进行。

  （三）医药研发中心工程项目

  1、项目建设主体情况

  本项目实施主体为翔宇实业集团有限公司。

  2、项目简介

  该项目是发行人以生物医药研发、营销、实验中式以及生产为基础，发展化学用药和中医医药为一体的综合性研发中心。

  研发中心拟建成企业技术平台，承担公司新药研发、技术服务等工作。下设现代中药和天然药物研究室、制剂研究室、药理研究室、药物分析研究室、开发与技术交流室、药品注册室等。以开发研究中药和天然产物及化学药为方向，坚持仿制和创新相结合，采用现代医药学和高新技术开展中药和天然药物创新研究及二次开发研究。

  本项目符合国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第十三医药类第一项拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然医药开发和生产。

  3、项目核准情况

  （1）该项目建设己获得山东省临沂市临沂经济技术开发区经济发展服务局备案，登记备案号为：临经开经发证【2011】98号。

  （2）该项目获得山东省临沂市环境保护局的批复，登记批复号为：临环函【2012】35号。

  （3）该项目实施所用土地为翔宇集团自有土地，土地使用权证为：临经国用【2005】第0013号、临经国用【2010】040号。

  4、项目资金投资计划

  项目总投资19,590万元。其中，本期债券募集资金投入11,000万元，占本项目总投资的56.15%。除本期债券募集资金外，其余资金将使用自有资金，不足部分将通过其他融资方式解决。

  5、项目的建设内容

  本项目建设期为12个月，占地79.33亩，总建筑面积21,286平方米。主要建设内容办公楼、研发工作站、企业展示中心、营销中心、购置相关实验设备及其他配套设施。

  6、项目进度

  该项目于2011年12月开工建设，由天元建设集团有限公司负责施工。截止2012年8月，该项目已开始进行基础设施和厂房的建设，以及主要设备的考察、招标等工作。

  （四）补充公司营运资金，满足公司主营业务发展需求

  本期债券募集资金中的1.00 亿元将用于补充发行人对营运资金的需求。发行人近年来扩张较快，资本性支出较大，期限较长，需要大量流动资金配套。为满足本公司营运资金需求，拟将此次债券中1.00亿元用于补充营运资金，占募集资金总额的20%。

  二、募集资金使用计划及管理

  发行人将严格按照国家发展改革委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平，并且制定了完善的资金管理制度，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，指定了专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。

  另外，发行人对募集资金有严格的使用计划和管理制度，并制定

  了专门的制度规范债券发行募集资金的管理、使用和偿还，严格按照

  募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用，以保障投资者利益。发行人在银行设立使用专户，在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金报告。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

  第十四条 偿债保证措施

  本期债券采用抵押担保方式增信。发行人通过适当的法律程序将其拥有合法权益的房屋产权和国有土地使用权为抵押资产进行抵押（临房权证经济区第000189602号、临房权证兰山区字第000133495号、临房权证经济区第00045267号、临经国用【2005】第0013号、临河国用【2011】第0012号、临兰国用（2012）第0043号），以保障债券本息按照约定如期兑付，一旦发行人出现偿债困难，则可通过处置抵押资产以清偿债务。此外，公司还将以良好的经营业绩为本期债券到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施来保障债券投资者的合法权益。

  1、 发行人具体增信措施

  （一）发行人提供的抵押资产

  经发行人股东会和董事会批准，发行人以其自身及全资子公司拥有的房产和土地使用权为本期债券提供抵押担保。经山东瑞得不动产评估有限公司出具的鲁瑞得评（临沂）字[2012]第243号评估报告和临沂瑞得房地产评估有限公司出具的临瑞得房估（2012）第167号评估报告、临瑞得房估 （2012）第182号评估报告，房产总建筑面积21,779.3平方米，土地总面积234,732.00平方米。

  截至2012年7月23日，抵押资产评估价值共计81,160.65万元，足以覆盖本期债券本息之和的1.5倍，同时发行人承诺一旦抵押资产的价值低于本期债券未偿还本金与一年期利息之和的1.3倍，发行人将增加抵押资产以保障抵押资产的总价值维持在本期债券本息之和的1.3倍以上。具体情况如下表：

  （二）抵押担保操作方案

  发行人承诺，合法拥有上述房屋产权和国有土地使用权，不存在司法冻结和诉讼情况。本期债券发行完毕后20个工作日内，发行人将完成上述抵押资产的抵押登记办理手续。在本期债券拟抵押资产的抵押登记手续办理完成之后，由本期债券主承销商东兴证券股份有限公司将扣除承销费用后的募集资金支付给本公司。因办理抵押登记手续所发生的任何法律责任、损失以及本期债券所产生的利息均有本公司承担。

  （三）抵押资产的监管

  发行人已与中国农业银行股份有限公司临沂城区支行以下简称“乙方”)签订《资产抵押及监管协议》，协议中有关土地使用权抵押代理事项的约定：债权代理人代表债权人签署《资产抵押及监管协议》，办理本期债券项下发行人自有房产和土地使用权抵押登记相关手续，并代表债券持有人行使相关抵押权。发行人已与中国农业银行股份有限公司临沂城区支行（债权代理人及抵押资产监管人）签订《资产抵押及监管协议》，协议内容包括但不限于以下事项：

  1、在本期债券存续期间，抵押资产监管人对抵押资产进行日常监管，配合发行人办理与抵押资产的追加、释放和置换相关的登记和注销手续。

  2、在本期债券存续期间，债权代理人或抵押资产监管人有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行评估的，发行人应当聘请经抵押资产监管人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行临时评估并出具临时评估报告。

  3、在本期债券存续期间，抵押资产的价值不得低于本期债券未偿还本金与一年期利息之和的1.3倍。

  4、一旦抵押资产的价值低于本期债券未偿还本金与一年期利息之和的1.3倍，乙方有权要求抵押人在30个工作日内追加提供适当及有效的土地或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期债券未偿还本金与一年期利息之和的1.3倍。

  5、在本期债券存续期内，经乙方同意，甲方可以因经营发展的需要置换相应的抵押资产，但应保证拟置换入的资产价值不低于拟置换释放出的抵押资产的价值。其中，拟置换入的抵押资产须经乙方认可的具备国家评估资质的评估机构评估。

  在本期债券偿付完毕后，所有的抵押资产经法定解除程序解除抵押。

  2、 本期债券的偿债计划

  本期债券发行总规模为5亿元，固定利率，到期一次还本，同时设置了发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，有利于回避利率风险。

  发行人在充分预测未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债专户管理、债权代理人制度，信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，以保证本息按时足额兑付。

  （一）设立专项偿债账户

  发行人与中国农业银行股份有限公司临沂城区支行签署《账户监管及合作协议》，协议主要内容为：发行人在中国农业银行股份有限公司临沂城区支行开立偿债账户，中国农业银行股份有限公司临沂城区支行在本期债券兑付日前20个工作日之前向发行人发出划款通知书，要求发行人在本期债券兑付日前10个工作日之前按时足额划付偿债资金至偿债账户，专门存储用于偿还债券本息的专项偿债资金，并接受该行的监管，以保证在本期债券兑付日前账户内有足够资金保障当期本息的按时偿还。

  （二）债权代理人制度

  公司与中国农业银行股份有限公司临沂城区支行签署《债权代理协议》，并制定《债券持有人会议规则》。根据上述协议，债权代理人受债券持有人委托，监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。上述协议为保障企业债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排，有效的保护了全体债券持有人的权利。

  （三）偿债计划及安排

  针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

  1、具体偿债安排

  偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的利润。公司近三年实现平均净利润为8,602.24万元，持续和稳定的盈利能力将为公司还本付息提供有力保障。

  2、补充偿债安排

  偿债计划的补充偿债安排是指公司发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，首先发行人可以充分调动公司自有资金，其次也可以通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金，最后也不排除变现公司自有资产筹集资金。

  3、 本期债券的偿债保障

  （一）良好的盈利能力和偿债能力是债券偿付的最终保障

  近年来，发行人的经营环境较好，主要产品销量保持逐年增长，医药工业领域的优势逐渐体现。截至2011年12月31日，公司总资产规模28.42亿，净资产13.4亿。近三年平均主营业务收入为7.39亿元，平均净利润为0.86亿元，上述数据表明公司抗风险能力和主营业务盈利能力较强。

  公司2009-2011年度三年利息保障倍数分别为2.70、3.72、1.86，三年平均利息保障倍数为2.76，表明公司盈利能力足以保障公司各项债务和本期债券利息的支付。

  （二）良好的募集资金投向带来的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源

  本期债券募集资金投入的项目均符合相关产业政策，能够有效增加公司的生产能力，提高生产效率和赢利能力。项目投资达产后预计每年获利1.5亿，项目投资所得税后财务内部收益率30%以上，具有较高的财务税后内部收益率，经济效益良好。所投资的项目完成后，将有效促进现金流入，显著增加公司经济效益。同时，公司将进一步加强所投资项目的内部管理，以降低成本，保证项目投产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入和利润保证。

  （三）较强的流动资产变现能力是公司偿债能力的额外保障

  公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年12月31日，发行人流动资产余额为10.67亿元，当出现短期债务偿还困难时，有如下具体流动资产可以提供额外保障：

  1、货币资金

  由于公司产业涉及医药全产业链，为满足业务需要，公司日常资金保有储备量执行着较为谨慎的原则，其中2009年末-2011年末货币资金余额分别为35,805.63万元、19,004.47万元、24,760.86万元。因此，当出现短期债务偿还困难时，发行人可以随时动用日常资金保有储备量以支付到期债务。

  2、应收账款

  发行人应收账款余额为15,603.40万元，历年来应收账款周转率较高，其中2009年-2011年应收账款周转率分别为5.75、4.26、6.85，应收账款周转率有着逐年提高的态势，并且账龄1年以内的占比87.7%，表明公司应收账款管理较好，坏账率较低。同时，公司应收账款客户资质较好、经营稳定，从未出现过违约现象。因此，通过应收账款的有效回款可以为本期债券的偿还提供有力保障。

  3、存货

  发行人2011年末存货余额为29,176.26万元，公司存货一般不存在减值，因为公司目前的主要产品中成药、化学合成药分别是中药保护品种和独家生产单位，产品在市场上具备差异化竞争优势，近年来公司主要产品的产销率都维持在100%，故而存货减值风险较低。期末存货主要以原材料、在产品和战略储备性存货为主，一旦公司出现短期债务偿还困难时，公司可以在较短时间内销售剩余存货，以回笼资金偿还到期债务。

  总之，随着公司业务的不断发展，发行人优质的流动资产将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流入的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供额外保障。

  （四）盈利能力和变现能力较强的非流动性资产为本期债券偿还提供了大力支持

  近十年来，公司坚持符合其长期发展战略的股权性投资，经营零售药店所必须配置的商铺投资，目前公司的非流动性资产中包含变现能力较强的可供出售金融资产；盈利能力较强的临商银行股份有限公司、国药控股临沂有限公司和山东国大仁和堂药房连锁有限公司等股权投资；经营稳定和交易活跃的出租型商业店铺。具体如下：

  1、可供出售金融资产

  2001年公司参股山东罗欣药业股份有限公司，山东罗欣药业股份有限公司于2005年在港交所上市，目前公司持有其1.42%股权。截止2011年12月31日按市值计算价值为4,536万（截止反馈回复日该股权市值为6,598.92万元））。当公司出现短期到期债务不能偿还时，可以随时出售该金融资产以提升公司的偿债能力。

  2、盈利能力较强的股权性投资

  （1）参股临商银行股份有限公司

  2001年公司参股临商银行股份有限公司，目前，公司已成为临商银行股份有限公司第三大股东，持股比例为5.13%。

  截至2011年12月31日，临商银行股份有限公司总资产3,792,328.40万元，归属于母公司的所有者权益为309,604.03万元，2011年实现主营业务收入159,990.30万元，利润总额29,834.58万元。

  按照公司持股比例计算，享有临商银行的净资产份额为15,882.69万元，结合临商银行的资产规模和盈利能力，发行人所持有的5.13%临商银行股权变现价值至少在15,882.69万元以上。

  （2）参股国药控股临沂有限公司

  2010年公司与国药控股股份有限公司共同出资设立国药控股临沂有限公司，注册资本3000万元，公司持股35%。

  截至2011年12月31日，国药控股临沂有限公司总资产39,917.20万元，归属于母公司的所有者权益为4,508.61万元，2011年实现主营业务收入81,304.31万元，利润总额1,131.35万元。

  按照公司持股比例计算，享有国药控股临沂有限公司的净资产份额为1,578.01万元，结合国药控股临沂有限公司的资产规模和盈利能力，发行人所持有的35%国药控股临沂有限公司股权价值变现价值至少在5000万以上。

  （3）参股山东国大仁和堂药房连锁有限公司

  2010年公司与国药控股国大药房有限公司共同出资设立山东国大仁和堂药房连锁有限公司，注册资本2900万元，公司持股35%。

  截至2011年12月31日，山东国大仁和堂药房连锁有限公司总资产5,622.82万元，归属于母公司的所有者权益为3,861.84万元，2011年实现主营业务收入13,191.07万元，利润总额975.78万元。

  按照公司持股比例计算，享有国药控股国大药房有限公司的净资产份额为1,351.64万元，结合国药控股国大药房有限公司的资产规模和盈利能力，发行人所持有的35%国药控股国大药房有限公司股权价值变现价值至少在5000万以上。

  3、商业店铺

  由于发行人涉及医药零售业务，该业务的特点是必须配备一定的商业店铺，以保证自有的销售终端和渠道。除本募集说明书“第十四条提到的发行人为本期债券提供的抵押资产”外，发行人还拥有大量的商业店铺，扣除自用型的商业店铺以外，出租型的商业店铺100多个，面积为44,352.20平方米，年租金为1000多万，这些出租型店铺大都在市中心或商业中心，保守估值接近2亿元。

  总之，公司所持有的大量非流动性资产变现能力和盈利能力较强。如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付的情况，出让上述资产将带来较大的收益，为本次债务的偿还提供大力支持。

  （五）良好的外部融资环境为本期债券的偿付提供了进一步支持

  公司自成立以来，经营管理规范、财务状况较好，保持着良好的信用等级，在获得贷款方面得到各大商业银行的大力支持，在还本付息方面也从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。另外，公司与各大商业银行都有着良好的合作关系与沟通经验，资信优良，具备较强的融资能力。

  综上所述，发行人具有良好的盈利能力和偿债能力，充足的现金流，稳定的外部融资环境及优质的资产，因此本期债券的本息偿付有充足的保证，债券持有人的利益能够得到充分的保障。

  第十五条 风险与对策

  投资者在决定购买本期债券之前，应当仔细考虑下述风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息。

  一、风险因素

  （一）与本期债券有关的风险

  1、利率风险

  受国民经济总体运行状况、宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影响。在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券存续期限较长，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

  2、兑付风险

  在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额支付。

  3、流动性风险

  尽管发行人将积极争取本期债券在合法交易场所交易流通，但发行人无法保证本期债券一定能够在合法交易场所交易流通，亦不能保证其交易的活跃程度。

  （二）与发行人行业相关的风险

  1、国内医药产业政策变化的风险

  2009年以来，中共中央、国务院连续发布了《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011年）》等指导意见，卫生部等9部门发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》等三个文件，正式启动国家基本药物制度建设工作。此次医疗卫生体制改革将从根本上改变我国医药行业的供需结构，城乡基层医疗服务机构将得到大力支持和发展，将极大推动满足人民群众重点医疗需求的基本药物的销量，对包括公司在内的药品生产企业而言，都是一次重大的发展机遇。然而，虽然国家关于新医改的政策已经逐步明朗，但新医改的实施仍将是一个长期的过程，其进程和结果均存在不确定性，其对医药和医疗产业链条各个环节以及医药产业发展模式所产生的最终影响仍不能完全预测。

  2、市场风险

  未来，我国卫生医药领域投资将面临大幅度调整，外商投资限制逐步放宽，公司将面临来自国外大型跨国制药企业在产品、技术、资金实力等方面的竞争。同时药品进口关税会逐渐降低，化学药品和生物药品进口数量的增加将给公司生产经营造成一定的不利影响。

  3、新产品开发风险

  药品是关乎广大人民群众生命安全的特殊产品，一种新药从研发立项到最终量产并应用于临床需经过临床前研究、临床研究、申报注册、投产、市场培育和开拓等环节，周期长、环节多、投入大，容易受到一些不可预测因素的影响，存在新产品的开发风险。

  新产品开发风险主要体现在研发失败、未获准进行临床实验、实验室合成工艺在产业化生产中的适用性、生产成本控制、质量控制、环境保护、合成条件、技术工人熟练程度、是否适应不断变化的临床需求、能否迅速应用于临床并给公司带来预期的收益等方面。虽然目前公司新产品开发申报成功率较高，但是如果公司未来新产品开发无法实现产业化，将加大公司的运营成本，对公司的经营业绩、盈利能力和成长性产生一定影响。

  （三）与发行人有关的风险

  1、人力资源风险

  公司医药流通行业的性质决定了该行业不但需要从业人员具备一定的专业技术、管理知识和组织能力，而且也需要从业人员具备很高的敬业意识、服务精神和行业经验。

  随着门店的不断扩张，公司对门店管理专业人才的需求越来越大，对药师和销售人员的需求也随之增加。公司能否快速扩张，很大程度上取决于是否能留住和引进上述人员。虽然公司近几年通过规范运作、标准化和信息化建设降低了对员工个人素质及工作经验的依赖程度，人才的培训机制也日趋完善，但如果发生门店管理人员、销售人员、药师大量流失的情形，会影响公司业务的正常运营，增加经营的不确定性，从而对公司经营业绩的增长带来一定的影响。

  2、项目投资的风险

  公司所处的行业本身资金需求量较大，公司近年来一方面为了提高医药市场占有率，积极外购大型设备，扩大再生产，加大了对产业延伸项目的投资力度，这些项目虽然收益前景看好，但可能受到市场变化、相关技术和国家宏观调控政策等因素的影响而使得项目投资收益不能达到预期水平。

  另一方面公司相关投资项目虽然符合国家产业政策，公司也有着成熟的技术水平，市场前景看好，但可能面临投资期较长、市场推广力度不足等因素的影响，而使得投资回报不能如期收回，投资收益不能达到预期水平。

  3、医药市场不正当竞争风险

  本公司及主要产品的市场形象良好，主导产品“红衣”系列妇科用药和“仁和堂”医药零售品牌在各自细分市场中占有较大的市场份额。但是，目前国内医药市场中仍然存在无序、恶性竞争的现象，可能干扰本公司的正常生产经营。虽然国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但是，假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，本公司主要产品可能成为不法分子假冒的对象，某些经营者采取不正当竞争手段，可能使公司的药品生产经营受到一定影响。

  4、短期债务规模较大，财务风险较高

  截至2011年12月31日，公司负债总额为15.01亿元。从负债构成来看，流动负债在负债总额的比例近几年均在70%以上，并且短期借款占比较高，截至2011年底，短期借款占负债总额比例为45.56%。因此，规模较大的短期借款一方面给公司带来了较高的财务成本，另一方面给公司造成了较大的偿债压力。如果公司经营活动出现较大波动或筹资能力突然减弱，同时公司又不能及时处理相应流动资产，将会造成公司无法偿还到期债务。

  二、风险对策

  （一）与本期债券有关的风险对策

  1、利率风险的对策

  在设计本期债券发行方案时，发行人在考虑本期债券存续期内可能存在利率风险的基础上，将会合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得较为合理的投资收益。同时，本期债券在发行结束后将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。

  2、兑付风险的对策

  本次募集资金项目的投资回报已经过严格的测算，根据可行性研究报告，项目投资在债券存续期内可产生一定效益。目前公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕，公司将在现有基础上进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升自身的持续发展能力。

  3、流动性风险的对策

  本期债券发行结束后，公司将尽快向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。另外，随着企业债券市场的发展，企业债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将有所降低。

  （二）与发行人行业相关的风险对策

  1、国内医药产业政策变化的风险对策

  发行人将一方面加强管理，降低成本，提高生产技术，提升产品附加值。另一方面将建立有效的市场信息反馈机制，及时获取消费者和政府相关部门的需求导向，并依此制定应对策略，适时调整经营策略和方针，努力降低国内医药产业政策变化的风险对公司盈利能力的影响。

  此外，随着人口老龄化趋势和城市化进程的加快，人们对于医药产品和服务的消费将日趋旺盛。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》、《医药工业“十二五”发展规划》都明确提出了要大力支持医药相关行业。这都是促使发行人产品的需求保持长期稳定增长的有利因素，将降低产业政策变化对发行人的影响。

  2、市场风险对策

  发行人的产品定位清晰，主要以妇儿用药和抗抑郁用药做为未来发展方向，在其细分领域具备一定的规模优势，丰富的产品结构和广泛的营销网络，在细分市场赢得一定的竞争优势。同时凭借有效的成本控制、技术开发能力、营销渠道和正确的市场定位，持续向市场推出疗效好、成本低的新产品，丰富公司产品序列，增加公司利润增长点，以此抵抗市场风险。

  3、新产品开发风险对策

  公司一贯重视研发团队的建设，在申报期间年均投入研发支出2000多万元。为有效应对新产品开发风险，公司将进一步完善新药研发体制，探索实用的运作模式，应用新理论、新技术做好主导产品的二次开发，并以妇儿用药和抗抑郁类药物等为重点，及时应用技术含量高、市场前景好的科研成果和药品信息，加强对新药立项的内部审批和论证工作，力求开发科研风险小、市场潜力大、产业化可行性高的产品，降低公司新产品开发和审批风险。本次募集资金所投资的研发中心项目，将有效提升公司新药研发和产业化能力，进一步增强公司后续新药产品的储备开发能力，为后续发展奠定基础。

  （三）与发行人相关的风险对策

  1、人力资源风险对策

  公司多年重视企业文化的塑造，“关心员工，互动员工”已经成为公司管理层的核心理念。为应对人力资源风险，公司注重内部和外部的双重培养，在内部培养方面，公司会进一步完善人力资源的培养、评价、激励和监督机制，以进一步培养和留住人才。在外部招聘方面，公司将制订长期人才招聘策略，建立相应的人才信息库，并在薪酬与职业发展方面提供有吸引力的组合方案以吸引有识之士的加入。在招聘方式上，将采取以公司网站为主，搭配专业人才招聘会、校园招聘、网络招聘、猎头公司及人脉招聘等方式对适合的人才进行招募。因此，通过以上方式的综合运用，发行人将积极有效的防范人力资源风险。

  2、项目投资的风险对策

  公司所投资的项目均属于技术较为成熟的项目。所有投资项目均经过战略发展部、资本运营部、市场销售部、财务管理部以及生产部门等相关部门的联合考察评定，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目建设方面，发行人将精心组织，严格管理，使项目按照预计的工期和预算完工。在市场渠道方面，公司拥有10家医药分销公司，近400多家“仁和堂”连锁零售药店， 300多家经销商代理发行人生产的产品，500多具备专业医师资格的从业者，900多人组成的专职销售团队，与临沂市、日照市以及枣庄市1000多家社区以上医院有着紧密合作。因此，发行人将努力使项目达到预期收益。

  3、医药市场不正当竞争风险对策

  经过多年的经营，翔宇集团在山东省取得了良好的企业形象，一方面企业注重自有产品的大力宣传和质量把关，其中主导产品“红衣”系列妇科用药和“仁和堂”医药零售品牌在各自细分市场中都获得广泛好评。另一方面，企业发力发展社会公益事业，坚持“致富思源、奉献社会”的企业宗旨，累计捐赠1700多万元用于社会公益事业的发展。

  发行人依托良好的品牌效应、认可的公众口碑以及庞大的营销渠道，打造双向互动的信息沟通渠道，建立和完善质量控制体系，及时从市场中获取有关假冒伪劣产品和不正当竞争的情况，通过地方政府对公司的大力支持以及相关法律工具，发行人将有效的打击一切不正当竞争的违法份子，防范医药市场不正当竞争风险。

  4、短期债务规模较大，财务风险较高对策

  尽管公司短期债务规模较大，财务风险较高，但是公司从未出现过债务违约现象。2009年至2011年的利息保障倍数为1.86、3.72、2.70，利息保障倍数显示公司最近三年偿还财务成本能力逐年增加，表明公司自身的盈利能力高于融资的财务成本，付息能力较强。此外，2009年至2011年，公司净利润分别为4,636.21万元、11,853.68万元、9,316.84万元，公司最近三年利润增长较快，主要是因为公司扩大了医药工业的生产力度，积极拓展了销售渠道，产品日渐被消费者接受，产销规模逐渐增加，其中妇儿用药产销量增长率基本都在100%。发行人良好的盈利能力和富有竞争力的产品有力的保障了公司的偿债能力。

  如果出现规模较大的短期债务偿付，公司不但可以提供变现较快的流动资产，包括账面2.5亿的预备性货币资金、3亿多竞争力较强的存货以及通过激励措施催收到期债权，还可以通过出售变现能力较强的非流动资产，包括发行人所持有价值4,536万元的H股罗欣药业的股权、发行人所持有初始投资成本为10,050万元的临商银行股权、面积为44,352.20平方米的出租型店铺，通过以上资产的变现，公司可以较快筹集资金以偿付到期借款。

  第十六条 信用评级

  一、评级机构：鹏元资信评估有限公司

  二、评级结论：鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对翔宇实业集团有限公司（以下简称“公司”）本次拟发行5亿元公司债券（以下简称“本期债券”）的评级结果为AA，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对公司的外部运营环境、经营状况、竞争能力及发展前景等因素综合评估确定的。

  三、基本观点

  1、公司医药工业产品产销情况良好，精神神经类用药及妇科用药等产品在细分市场占有率较高，竞争优势较为明细；

  2、公司医药分销、零售连锁业务具有一定区域性竞争优势，业务稳定性较好；

  3、公司提供的资产抵押担保有效提升了本期债券的信用水平。

  四、 关注

  1、目前公司短期有息债务规模相对较大，存在一定的短期债务压力；

  2、公司投资项目资金需求较大，存在一定的资金压力。

  五、跟踪评级

  根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，翔宇实业集团有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，翔宇实业集团有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与翔宇实业集团有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如翔宇实业集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至翔宇实业集团有限公司提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对翔宇实业集团有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送翔宇实业集团有限公司及相关监管部门。

  第十七条 法律意见

  发行人聘请北京市瑞银律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人2013年债券发行事宜出具法律意见书。北京市瑞银律师事务所认为：

  一、发行人为依法设立，且合法存续的有限公司，具备发行本期债券的主体资格。

  二、发行人已经取得本期债券发行所需的必要的批准和授权。

  三、发行人具备《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《通知》及《简化通知》等法律、法规和规范性文件规定的发行本期债券的实质条件。

  四、本期债券募集资金投资项目的建设已取得有关政府部门批准。

  五、发行人用于抵押的国有土地使用权和房屋产权属发行人所有。

  六、大信会计师事务所有限公司系在中国境内依法设立并合法存续，且具有证券、期货相关业务许可证资质的审计机构，其已对发行人出具了无保留意见的大信审字【2012】第2-0454 号审计报告。

  七、鹏元资信评估有限公司系在中国境内依法设立并合法存续，且具有从事企业债券资信评级业务资格的信用评级机构，其已对发行人本次发行出具《评级报告》。

  八、东兴证券股份有限公司系在中国境内依法设立并合法存续，且具备担任发行人本期债券主承销商法定资格的证券经营机构。发行人与主承销商签署的《承销协议》对发行人、主承销商的权利、义务做出了明确约定，《承销协议》对本期债券承销的相关约定符合法律法规及规范性文件的规定内容合法有效。

  综上，北京市瑞银律师事务所律师经对发行人提供的材料及有关事项审查后认为：发行人为有限责任公司，发行人本次发行的债券属公司债券；发行人本次公司债券发行符合《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件规定的相关条件和要求，不存在实质性法律障碍。

  第十八条 其他应说明的事项

  一、上市安排

  本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  二、税务说明

  根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

  第十九条 备查文件

  一、备查文件清单

  （一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件

  （二）《2013年翔宇实业集团有限公司公司债券债券募集说明书》

  （三）《2013年翔宇实业集团有限公司公司债券债券募集说明书摘要》

  （四）发行人2009年、2010年、2011年经审计的财务报告

  （五）鹏元资信评估有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告

  （六）发行人律师为本期债券出具的法律意见书

  （七）《2013年翔宇实业集团有限公司公司债券之债权代理协议》

  （八）《2013年翔宇实业集团有限公司公司债券之账户监管及合作协议》

  （九）《资产抵押及监管协议》

  二、查询地点

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或网址查阅上述备查文件：

  （一）发行人：翔宇实业集团有限公司

  住所：临沂市金源路307号

  法定代表人：林凡儒

  联系人：管永华

  联系地址：临沂市金源路307号

  联系电话：0539-6019003

  传真：0539-6019015

  邮政编码：276023

  （二）主承销商：东兴证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15 层

  法定代表人：魏庆华

  联系人：王化民 王俊凯

  联系地址：北京市西城区金融大街5 号（新盛大厦）12楼

  联系电话：010-66555362

  传真：010-66555530

  邮政编码：100033

  此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2013年翔宇实业集团有限公司公司债券募集说明书》全文：国家发展和改革委员会财金司网站：cjs.ndrc.gov.cn和中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn。

  如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

  附表一：

  2013年翔宇实业集团有限公司公司债券发行网点表