证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为563,662,706股，占总股本比例为29.41%。

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2013年3月4日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

本公司股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3股对价股份。

2、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期

2005年11月3日公司召开了股权分制改革相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案。

3、股权分置改革方案实施日期

公司于2005年11月10日实施了股权分置改革方案，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2013年3月4日；

2、本次可上市流通股份的总数为563,662,706股，占公司股份总数的29.41%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

说明：股份数量变化沿革

本公司股权分置改革时的控股股东原名称为：新兴铸管集团有限公司，后于2011年经国资委批准和国家工商行政管理总局核准，名称由原来的“新兴铸管集团有限公司”变更为“新兴际华集团有限公司”（以下简称“新兴际华集团”）。

2005年11月10日，公司实施股权分置改革后总股本为621,487,750股，新兴际华集团持有本公司335,877,750股,占公司总股本的比例为54.04%。

2006年6月9日，公司增发12,000万A股方案实施完毕，公司总股本由621,487,750股变为741,487,750股。新兴际华集团本次增发认购35,008,193股，至此共持有本公司370,885,943股,占公司总股本的比例为50.02%。

2006年9月21日，公司实施2006年中期分红派息、转增股本方案，公司总股本由741,487,750股变为1,112,231,625股。新兴际华集团持有本公司的股数变为556,328,915股，占公司总股本的比例为50.02%。

2007年5月18日，公司实施2006年度分红派息方案，公司总股本由1,112,231,625股变为1,174,516,596股。新兴际华集团持有本公司的股数变为587,483,334股，占公司总股本的比例为50.02%。

2007年9月17日至21日，新兴际华集团通过深圳证券交易所交易系统出售本公司股份31,365,012股，所持股份减至556,118,322股，占公司总股本的比例为47.35%。

2008年8月29日至9月24日，新兴际华集团通过深圳证券交易所交易系统增持本公司股份23,491,662股，所持股份增至579,609,984股，占公司总股本的比例为49.35%。

2009年8月24日，公司增发30,000万股A股方案实施完毕，总股本由1,174,516,596股变为1,474,516,596股。新兴际华集团本次增发认购认购公司增发股份147,800,545股，所持股份增至727,410,529股，占本公司股份总额的49.33%。

2010年5月13日，公司实施2009年度利润分配方案，公司总股本由1,474,516,596股变为1,916,871,574股。新兴际华集团持有本公司股份增至945,633,688股，占本公司股份总额的49.33%。

2011年8月15日至8月23日，新兴际华集团通过深圳证券交易所交易系统增持本公司股份12,993,852股，所持股份增至958,627,540股，占公司总股本的比例为50.01%。

截至解除股份限售日新兴际华集团持有本公司股票情况未再发生变化。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

注：2007年12月20日公告的解除限售部分，包括：1、增发获配部分有限售条件的流通股上市数量为55,452,978股；2、股改部分此次有限售条件的流通股上市数量为49,221,830股。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

中国银河证券股份有限公司的保荐代表人就公司限售股份持有人持有的限售股份申请上市流通事宜出具如下结论性意见：

1、自新兴铸管股权分置改革方案实施至今，持有新兴铸管有限售条件流通股的股东新兴际华集团履行了在股权分置改革时所做出的承诺。

2、本次新兴铸管有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□是 √否

公司控股股东-新兴际华集团有限公司承诺：如果本公司计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持新兴铸管股份有限公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √否

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √否

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 √否

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√是 □不适用

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一三年二月二十八日