证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年是公司圆满完成“二五规划”发展目标的收官之年。在股东的大力支持和董事会的领导下，通过管理层和全体员工的共同努力，加强经营管理工作，使公司保持良性、持续的增长。

  报告期内，公司坚持“建立世界一流的中药现代化大型制药企业”的企业发展目标，抓紧医药行业整合的发展契机，充分利用资本杠杆，成功实施了非公开发行股票，在生产、营销、产品等多个方面投入大量资源，加快项目建设步伐，加大资源整合力度，成功整合了前期收购兼并资源，形成了中药皮肤类药、心脑血管类药、不孕不育类药等几大系列品种，公司以效益为目标，围绕生产升级、资源整合、研发创新、市场拓展、内控规范、社会责任等方面积极开展各项工作，公司各项主要经营指标均创较好成绩，进一步巩固了公司在细分市场的行业地位。

  2012年，公司认真执行年度计划目标，顺利地完成全年经营管理任务。公司实现营业收入51787.65万元，同比增长24.08%；实现净利润8805.35万元，同比增长18.75%。2012年主要生产、经营与管理情况如下：

  1、募集资金投资项目进展顺利

  报告期内，公司2012年非公开发行股票的募集资金建设项目中的“太安堂中成药技术改造项目”和“宏兴中成药技术改造项目”、超募资金投资项目“液体制剂全自动GMP生产线项目”、“洗剂全自动GMP生产线项目”和“胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目”先后通过广东省食品药品监督管理局的药品GMP认证，项目实施完毕并陆续实现投产。募投项目完成建设并投入生产，解决公司生产能力瓶颈问题，增强公司在中药制药行业的技术和生产优势，充分发挥公司现有丰富的产品资源和多个独家品种优势，实现公司市场规模的快速拓展，提高公司的盈利能力和市场竞争力。

  2、加强市场拓展和销售网络覆盖

  通过近两年来的收购兼并，公司已经建立公司丰富的特色产品体系，形成不孕不育类、皮肤类、心脑血管类、妇女儿童用药类等主要系列品类。公司继续致力于完善销售管理体系，加强市场拓展和品牌建设力度，加强商务招商、渠道合作和学术营销力度，使市场网络向深度和广度拓展。公司继续强化考核力度，设立麒麟丸事业部、心脑血管事业部等考核主体和运作架构，同时组建终端销售和商务销售等管理机构，全面拓展商业合作。

  3、整合收购企业资源

  报告期内，公司对已并购企业及资产进行整合，通过派驻管理人员、注入资金、生产改造项目的规划及建设、品牌宣传和渠道整合等方式，逐步实现并购企业的资源优势。通过整合，公司控股子公司广东宏兴集团股份有限公司的生产及销售已步入正常轨道。

  报告期内，公司继续寻求合适收购对象并寻求业务向深度和广度拓展，努力拓增新的业务和利润增长点，2012年公司收购了安徽援康中药饮片股份有限公司。

  4、加强研发和产品创新

  公司加大研发和产品创新力度，充分利用公司的广东省中药皮肤药工程技术研究开发中心、博士后科研工作站、中国中药协会嗣寿法皮肤药研究中心、中华中医药学会皮肤病药物研究中心等研究平台，全力构建公司的研发体系。报告期内，公司获国家中医药管理局授予建设中医药妇科用药重点研究室的任务，国家中医药管理局中医药妇科用药重点研究室落户公司，进一步增强了公司在妇科医药领域的研发能力，公司将以此契机来努力提升企业产品创新及研发能力。报告期内，公司研发的国家六类新药蛇脂冰肤软膏的产品批号的申报工作仍在进行中，新增获批“一种以微生物发酵法炮制的茶剂中药”的发明专利一项，积极推进主要产品的产品标准研究工作，启动麒麟丸等特色品种循证医学观察研究。

  5、全面提升生产及质量管理水平

  报告期内，公司坚持“质量第一”的原则，全面严格执行新版GMP标准，通过风险分析、风险控制、生产关键点控制等全面规范公司生产过程，保障产品质量。通过多项GMP生产技术改造，全面提升了生产质量管理水平、生产线自动化水平和生产效率，有效降低了生产成本，提高了经济效益。报告期内，公司在广东汕头市的生产基地“麒麟园”竣工投入使用，生产符合新版GMP标准的各项要求。

  6、加强各项内控管理

  报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。不断加强公司内控管理，控制防范风险，规范公司运作，提高运作效率。

  公司按照证监会、深交所的有关规则指引的要求，开展公司治理自查活动活动并结合公司实际情况，进一步健全和完善内控制度，确保公司各项内控工作确实有效，不断提高公司治理水平。2012年度，公司根据监管部门要求或公司实际情况增加或修订了以下制度文件：《董事会秘书工作制度》、《董事会秘书履职报告制度》、《关联交易管理办法》、《对外提供财务资助管理制度》、《投资者关系管理制度》等五项公司治理与内部控制制度文件，并修订了《公司章程》，公司各项内控制度得到有效的贯彻执行。

  7、履行社会责任

  在国家中医药管理局的支持下，公司与中华中医药学会、中国中药协会、中国中医药科技开发交流中心、中国中医药报社联合开展“纪念柯玉井诞辰500周年暨太安堂中医药文化科普公益活动”，在全国开展系列中医药文化科普活动，弘扬中医药文化，普及中医药知识，承担企业应有的社会责任。2012年，公司继续积极参与慈善事业，积极捐助、回馈社会。对内认真保障企业员工的各项权益，履行企业的责任。

  8、加强环境保护

  公司高度重视环境保护、清洁生产和节能减排工作，设立环境保护工作领导小组和清洁生产领导小组规划与推进公司的清洁生产和节能减排等各项工作，公司加大环保技改投入，聘请专业的环保研究机构指导公司的环保工作，认真按照国家环保管理部门的各项规定进行环保自查并持续改进，使公司的环境保护管理水平和效果不断提升。

  报告期内重大事项：

  报告期内，公司实施了非公开发行股票事项：

  2012年11月30日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复文件（详见2012年12月3日披露的公告2012-042）。

  2012年12月12 日，公司完成非公开发行股票工作，发行人民币普通股(A股)3,900万股，发行价格为每股人民币20.55元，募集资金总额为人民币801,450,000.00元,扣除发行费用人民币34，496,180.00元后,实际募集资金净额为人民币766,953,820.00元，增发新股的募集资金经广东正中珠江会计师事务所有限公司于2012年12月12日进行审验，并出具“广会所验字【2012】第12005660013号”。

  2012年12月25日，公司非公开发行股票新增股份在深圳证券交易所上市（详见2012年12月25日披露的公告2012-045）。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  合并报表范围增加：

  1、广东宏兴集团股份有限公司

  2011年12月公司完成了收购潮州杉源投资有限公司100%股权，并通过潮州杉源投资有限公司持有广东宏兴集团股份有限公司72.35%的股权，广东宏兴集团股份有限公司的资产和负债在上一报告期末合并，经营情况从本报告期起开始合并。

  2、安徽援康中药饮片股份有限公司

  2012年11月公司完成了安徽援康中药饮片股份有限公司100%股权。

  3、汕头市太安投资发展有限公司

  2012年12月公司全资设立了汕头市太安投资发展有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2013-002

  广东太安堂药业股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东太安堂药业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议于2013年2月26日上午在公司麒麟园二楼以现场表决的方式召开，会议通知已于2013年2月16日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体董事发出。会议应参会董事9名，实参会董事9名，会议有效表决票数为9票。本次会议由公司董事长柯树泉先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经参会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：

  （一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年度董事会工作报告》。

  《公司2012年度董事会工作报告》内容详见《公司2012年年度报告》第四节“董事会报告”。

  《公司2012年年度报告》和《公司独立董事2012年度述职报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告提交公司 2012年年度股东大会审议。

  （二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年度财务决算报告》。

  《公司2012年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本报告提交公司 2012年年度股东大会审议。

  （三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年度总经理工作报告》。

  公司总经理向董事会汇报了2012年度公司经营、管理等方面的工作，并计划2013年的各项主要经营、管理工作。

  （四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年度利润分配预案》。

  经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，2012年度公司实现净利润 88,053,503.58元，其中母公司2012年度实现净利润77,783,612.90元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按2012年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金7,778,361.29元，可供分配利润为80,275,142.29元，加上2011年期末未分配利润178,316,870.83元，截止2012年期末公司可供分配利润为258,592,013.12元，资本公积金余额为1,422,877,283.03元。

  以截至2012年12月31日公司股本总数139,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.65元（含税），合计派发现金9,035,000.00元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增8股，合计转增股份111,200,000股；以未分配利润向全体股东每10股送2股，合计派送股份27,800,000股。送转股份后公司总股本将增加至278,000,000股。

  本次利润分配预案合法合规，并符合招股说明书中做出的承诺和公司章程的分配政策相关规定。本次资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  本次利润分配预案的送转预案提议人为控股股东太安堂集团有限公司，送转预案的提议理由为公司2012年度盈利状况良好，同时因目前公司股本规模较小。公司的送转方案已于2013年1月14日做预披露（详见公司公告2013-001）。

  独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案提交公司 2012年年度股东大会审议。

  （五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年年度报告及摘要》。

  《公司2012年年度报告》与审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《公司2012年年度审计报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《2012年年度报告摘要》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本报告提交公司 2012年年度股东大会审议。

  （六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》。

  《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告，保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司分别出具了独立意见和保荐意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构的议案》。

  同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，审计费用为人民币70万元。

  独立董事对该议案出具了独立意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案提交公司 2012年年度股东大会审议。

  （九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于投资建设吉林抚松人参产业基地的议案》。

  《关于投资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案提交公司 2012年年度股东大会审议。

  （十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于投资建设安徽亳州中药产业基地的议案》。

  《关于投资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案提交公司 2012年年度股东大会审议。

  （十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于公司2012年非公开发行股票募投项目中药GAP种植基地建设项目变更的议案》。

  《关于公司2012年非公开发行股票募投项目中药GAP种植基地建设项目变更的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司分别出具了独立意见和保荐意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案提交公司 2012年年度股东大会审议。

  （十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于使用公司2012年非公开发行股票募投项目节余资金投资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地的议案》。

  《关于使用公司2012年非公开发行股票募投项目节余资金投资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司分别出具了独立意见和保荐意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案提交公司 2012年年度股东大会审议。

  （十三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充流动资金的议案》

  《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充流动资金的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司分别出具了独立意见和保荐意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关公司各项生产经营许可证有效期工商变更的议案》。

  鉴于公司的药品生产许可证、保健食品生产企业卫生许可证、化妆品生产企业卫生许可证、消毒产品生产企业卫生许可证需要在有效期期满时进行有效期的正常变更，相应需要及时变更工商登记中经营范围的相关内容，为此，股东大会同意董事会授权公司法定代表人办理以上事项的工商变更手续。本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。

  本议案提交公司 2012年年度股东大会审议。

  （十五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  《关于召开公司2012年年度股东大会的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  经参会董事签字的第二届董事会第二十二次会议决议

  特此公告

  广东太安堂药业股份有限公司董事会

  二〇一三年二月二十八日

  证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2013-003

  广东太安堂药业股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东太安堂药业股份有限公司第二届监事会第十七次会议于2013年2月26日下午在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2013年2月16日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经参会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：

  （一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年度监事会工作报告》。

  本报告提交公司 2012年年度股东大会审议。

  （二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年度财务决算报告》。

  监事会认为：《公司2012年度财务决算报告》的编制和审议符合有关法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况。

  （三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年度利润分配预案》。

  监事会认为：公司2012年度利润分配预案符合公司的实际情况和公司章程的相关规定。

  （四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年年度报告及摘要》。

  根据《证券法》和《公司章程》等有关规定，监事会对公司董事会编制的2012年年度报告进行审核并提出审核意见：

  公司2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》。

  监事会认为：公司严格按照中国证监局、深圳证券交易所要求使用与存放募集资金，公司董事会编制的《公司募集资金2012年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确。

  （六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《公司2012年内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，现行的内部控制制度符合国家法律法规的要求，适合公司管理的发展需要并能够得到有效的实施。对子公司控制、对外投资、对外担保、证券投资、风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事等重点活动的内部控制及监督充分有效，保证了公司经营管理的正常进行，《公司内部控制自我评价报告》全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

  （七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于投资建设吉林抚松人参产业基地的议案》。

  监事会认为：公司投资建设吉林抚松人参产业基地符合公司产业布局和发展需要。

  （八）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于投资建设安徽亳州中药产业基地的议案》。

  监事会认为：公司投资建设安徽亳州中药产业基地符合公司产业布局和发展需要。

  （九）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于公司2012年非公开发行股票募投项目中药GAP种植基地建设项目变更的议案》。

  监事会认为：本次公司募集资金投资项目的变更符合证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合公司战略规划和发展需要，符合股东和广大投资者利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  （十）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于使用公司2012年非公开发行股票募投项目节余资金投资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地的议案》。

  监事会认为：本次公司使用节余的募集资金投资与公司主业密切相关的项目符合证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益，使募集资金投资项目更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  （十一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充流动资金的议案》

  监事会认为：本次公司使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用，符合公司发展需要及公司利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  （十二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《监事会关于公司相关情况的监督检查意见》。

  1、监事会对公司运作情况的意见

  监事会认为：公司不断完善内部控制制度，依法运作，各项决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，没有发现存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、监事会对公司财务工作情况的意见

  监事会认为：公司财务不断加强管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司的财务状况、经营成果良好。公司2012年利润实现与公司三季度报告中预测的2012年全年实现利润的范围不存在差异。广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确。

  3、监事会对公司收购、出售资产情况的意见

  监事会认为：本年度公司收购和出售股权的交易价格公平合理，无内幕交易、损害股东权益、造成公司资产流失的情况，交易的决策程序符合公司章程的规定。

  4、监事会对公司内幕信息知情人管理的意见

  监事会认为：公司及子公司对内幕信息管理的相关制度的执行认真、有效，公司按要求严防内幕信息泄露、及时披露重大事项并向监管部门报备内幕信息知情人档案，未发生公司内幕信息管理违规的情形。

  三、备查文件

  经参会监事签字的第二届监事会第十七次会议决议

  特此公告

  广东太安堂药业股份有限公司监事会

  二〇一三年二月二十八日

  证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号： 2013－005

  广东太安堂药业股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》和《股东大会议事规则》，经公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，公司决定于2013年3月20日召开公司2012年年度股东大会，具体时间及事项通知如下：

  一、会议召集人：公司第二届董事会

  二、会议时间：2013年3月20日（星期三）上午9:00

  三、会议地点：汕头市金园工业区公司麒麟园二楼会议室

  四、会议审议事项：

  (一)审议《公司2012年度董事会工作报告》

  (二)审议《公司2012年度监事会工作报告》

  (三)审议《公司2012年度财务决算报告》

  (四)审议《公司2012年度利润分配方案》

  (五)审议《公司2012年年度报告及摘要》

  (六)审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构的议案》

  (七)审议《关于投资建设吉林抚松人参产业基地的议案》

  (八)审议《关于投资建设安徽亳州中药产业基地的议案》

  (九)审议《关于公司2012年非公开发行股票募投项目中药GAP种植基地建设项目变更的议案》

  (十)审议《关于使用公司2012年非公开发行股票募投项目节余资金投资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地的议案》

  (十一)审议《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充流动资金的议案》

  (十二)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关公司各项生产经营许可证有效期工商变更的议案》

  以上审议事项的详细内容同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  五、召开方式：现场投票表决。

  六、出席对象：

  1、截至2013年3月14日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的会议见证律师。

  七、登记办法：

  1、登记方式：

  （1）凡出席会议的个人股东，请持本人身份证（委托出席者持委托者身份证及授权书和本人身份证）、股东帐户卡办理登记手续；

  （2）法人股东由其法人代表出席会议的，请持本人身份证、法定代表人身份证、股票帐户卡办理登记手续；

  （3）法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法定代表人身份证及法人授权委托书、股票帐户卡办理登记手续；

  （4）股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。

  2、登记时间：股权登记日2013年3月14日下午深圳证券交易所收市后至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

  3、登记地点：本公司董事会秘书办公室。

  八、其他事项：

  1、会议联系方式：

  联系人：陈小卫

  电 话：0754-88116066-188

  传 真：0754-88105160

  地 址：汕头市金园工业区公司六楼会议室

  2、会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

  特此公告

  广东太安堂药业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年二月二十八日

  附件：

  授 权 委 托 书

  本人（本单位） 作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2012年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  备注：

  议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认、涂改、填写其他符号、多选的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  广东太安堂药业股份有限公司2012年年度股东大会授权委托签名：

  ■

  委托日期： 2013年 月 日

  证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2013-006

  广东太安堂药业股份有限公司

  关于募集资金2012年度存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  1、2010年首次公开发行

  经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2010]554号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币29.82元。截至2010年6月7日，公司募集资金总额为人民币745,500,000.00元，扣除发行费用人民币64,270,000.00元，实际募集资金总额为人民币681,230,000.00元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2010]第08000800275号《验资报告》审验。

  根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司已将上述费用13,105,629.09元包含到发行费用，2010年12月已将其调增资本公积，并于2011年4月将其从基本户转回募集资金账户。

  调整后，发行费用为人民币51,164,370.91 元，实际募集资金净额为人民币694,335,629.09元。

  2、2012年定向增发

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1561号文核准，非公开发行股票3,900万股。截至2012年12月12日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币801,450,000.00元，扣除发行费用人民币34,496,180.00元，实际募集资金净额为人民币766,953,820.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2012]第12005660013号验资报告验证。

  （二）2012年度募集资金使用情况及期末余额

  截至2012年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

  货币单位：人民币元

  ■

  截至2012年12月31日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金707,903,398.96元，偿还银行借款和补充流动资金分别为65,490,000.00元和172,559,060.01元，累计已投入945,952,458.97元，加上扣除手续费后累计利息收入净额6,979,678.79元，剩余募集资金余额522,316,668.91元，与募集资金专户中的期末资金余额526,372,848.91元,差异为已发生尚未转出的发行费用。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度的建立

  为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东太安堂药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2008年3月9日召开的2007年度股东大会上审议通过，并于2011年8月12日第二届董事会第十次会议上进行第一次修订。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

  （二）募集资金管理制度的执行

  公司分别在中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头分行和上海农村商业银行奉贤（庄行）支行开设募集资金专项账户，2010年首次公开发行资金分别用于自动软膏剂GMP生产线建设项目、全自动丸剂GMP生产线建设项目、全自动洗剂GMP 生产线项目、全自动口服液制剂GMP 生产线项目、竞买月浦南工业园区土地使用权及上盖物等相关资产、太安堂研发中心（上海）建设项目、丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目、胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目、收购潮州市杉源投资有限公司100%股权、归还银行贷款及补充流动资金。2012年定向增发资金分别用于太安堂中成药技术改造项目、宏兴中成药技术改造项目、中药GAP种植基地建设项目、物流中心建设项目、营销网络及信息化建设项目、太安堂研发中心（上海）升级改造项目。

  公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。

  三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （三）募集资金在各银行账户的存储情况

  截至2012年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为526,372,848.91元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：

  （1）2010年首次公开发行

  货币单位：人民币元

  ■

  （2）2012年定向增发

  货币单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  （1）2010年首次公开发行

  募集资金使用情况对照表

  货币单位：人民币万元

  ■

  ■

  （2）2012年定向增发

  募集资金使用情况对照表

  货币单位：人民币万元

  ■

  （二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

  （1）2010年首次公开发行

  公司于第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。同意直接以募集资金置换前期已投入“全自动软膏剂GMP生产线建设项目”和“全自动丸剂GMP 生产线建设项目”的自筹资金8,334.51万元。截至 2012 年 12月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：

  单位:人民币万元

  ■

  审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2010]第08000800286号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。

  （2）2012年定向增发

  公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意直接以募集资金231,767,640.88元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至 2012 年 12月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：

  单位:人民币万元

  ■

  审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2012]第12005710020号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。

  四、超募资金使用情况

  （一）2010年首次公开发行

  （1）2010年7月18日，公司召开的第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关于用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金6,549万元和10,000万元分别偿还银行借款和补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2012年12月31日，该超募资金已全部用于偿还银行借款和补充营运资金。

  （2）2010年9月10日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》。同意公司使用超募资金不超过人民币12,000 万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2012年12月31日，公司已使用募集资金10,400万元。

  （3）2010年11月26日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目的议案》。同意公司使用超募资金人民币8,000万元用于投资在公司的生产基地建设液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2012年12月31日，公司已使用募集资金7,767.43万元。

  （4）2010年11月26日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》。同意公司使用超募资金人民币2,500万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司进行增资，并由上海金皮宝制药有限公司以2,500万元对上海金皮宝制药有限公司的厂房进行扩建，投资建设太安堂研发中心（上海）。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2012年12月31日，公司已使用募集资金2,174.04万元。

  （5）2011年4月25日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。同意公司以超募资金5,000万元补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2012年12月31日，公司已使用募集资金5,000万元用于补充营运资金。

  （6）2011年7月12日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目的议案》。同意公司使用超募资金3,000万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并由上海金皮宝制药有限公司以3,000万元投资建设中药丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2012年12月31日，公司已使用募集资金2,660.99万元。

  （7）2011年7月12日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目的议案》。同意公司使用超募资金3,000万元在公司的汕头生产基地麒麟园建设中药胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止2012年12月31日，公司已使用募集资金2,783.46万元。

  (下转B67版)