证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司实现营业收入25,058,492.70元，实现营业利润-54,306,178.95元,实现净利润-54,306,178.95元，归属于母公司净利润为-51,485,010.35元。

  2012年公司营业收入较2011年下降32%、主营业务成本下降28%、期间费用下降17%。公司收入、成本、费用下降的主要原因是，自2011年5月起，公司将上海、南京、武汉、广州等地宽频资产托管给成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司经营，公司按托管协议确认当期的托管损益，所以当期营业收入、成本、费用的绝对数及相对比例均有下降。综上，公司当期营业能力不佳，所以资产重组仍是公司持续发展的关键。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司一直致力于结合股权分置改革，积极推进债务重组、资产重组，努力引入优质资产，彻底消除公司的或有负债，减少巨额债务负担，以从根本上解决公司的持续经营能力和稳定盈利能力，促使公司股票尽快恢复上市。

  在中国证监会、中国银监会及各相关债权银行的大力支持下，经公司于2012年6月15日召开的七届董事会第四十三次会议、2012年7月9日召开的2012年第一次临时股东大会批准，公司与中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国长城资产管理公司、广东粤财投资控股有限公司、深圳发展银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司、中国东方资产管理公司、深圳中科智担保投资有限公司、西昌市楠华房产有限责任公司、兴业银行股份有限公司深圳分行正式签署了《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》, 拟将公司全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，本公司全体非流通股股东统一让渡其所持有本公司非流通股份的40%（共合计53,654,164股）予康博恒智。通过实施债务重组，对剩余的金融债务实行剥离，同时解除公司的对外担保，从而将彻底消除公司的或有负债，减少债务负担。

  2012年6月15日公司召开七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》及其它相关提案。2012年7月9日，公司召开了2012年第一次临时股东大会，会议经审议表决通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》及其它相关提案。

  2012年8月27日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》。公司将按相关法律法规的规定办理股权分置改革的实施手续。

  2012年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第41次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份购买资产事项获得有条件审核通过。

  2012年12月31日，公司收到深圳证券交易所的《关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]479号）。该决定核准了本公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及有关协议约定履行重大资产重组所必需的各项程序，及时办理相关手续，做好股票恢复上市的有关工作，

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化。

  （2）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  1、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  国富浩华会计师事务所对公司2012年度的会计报表进行了审计，并出具了带强制说明段的无保留意见审计报告。强调事项段原文如下：

  公司主营业务持续亏损，虽然于2007、2008、2010年度实施了债务重组，但仍然存在巨额债务及对外担保连带责任，并且严重资不抵债，公司持续经营能力存在风险。公司为消除上述事项的影响，拟实施资产重组及债务重组。2012年12月28日，公司资产重组方案经中国证监会审核获得有条件通过。公司预计重组实施完成后，相关或有负债将获得消除，所以未计提担保连带责任预计负债。我们提醒财务报表使用者关注，截至审计报告日，重组尚未正式开始实施，存在因意外事项导致无法实施完成的风险。本段内容不影响已发表的审计意见。

  对于上述强调事项，董事会现就有关情况作如下说明：

  2012年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第41次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产事项获得有条件审核通过，公司已在规定时间内将重组委审核意见的回复说明上报证监会。公司在收到证监会正式核准意见后，将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及有关协议约定履行重大资产重组所必需的各项程序，及时办理相关手续，以保证公司的资产重组工作顺利完成，彻底解决公司的巨额债务及对外担保连带责任负担，从根本上解决公司的持续经营能力和稳定盈利能力。

  2、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  监事会认为：该报告公允地反映了公司的财务状况，并充分提示了公司的财务风险及经营风险。董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明真实、准确、完整的反映了公司的情况，董事会制定的化解公司风险，提高公司持续经营能力措施是具体的，希望公司董事会严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及有关协议约定履行重大资产重组所必需的各项程序，及时办理相关手续，做好股票恢复上市的有关工作

  成都聚友网络股份有限公司

  董事会

  二O一三年二月二十七日

  证券代码：000693 证券简称：S*ST聚友 公告编号：2013-017

  成都聚友网络股份有限公司

  七届五十五次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都聚友网络股份有限公司七届五十五次董事会于2013年2月27日以传真方式召开，公司已于2013年2月25日将全部会议材料以专人、传真和电子邮件等方式送达各董事。至2013年2月27日15:00时，董事会6名董事传回表决票。会议审议通过如下议案：

  一、审议通过《董事会2012年度工作报告》（表决结果：6票同意，0票反对和0票弃权）

  二、审议通过《总经理2012年度工作报告》（表决结果：6票同意，0票反对和0票弃权）

  三、审议通过《2012年度财务决算报告》（表决结果：6票同意，0票反对和0票弃权）

  四、审议通过《2012年度利润分配预案》（表决结果：6票同意，0票反对和0票弃权）

  根据公司章程的规定，由于2012年度亏损，未分配利润累计仍是亏损，董事会决定公司2012年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

  五、审议通过《2012年度独立董事述职报告》（表决结果：6票同意，0票反对和0票弃权）

  六、审议通过《关于对2012年度财务报告审计意见的说明》（表决结果：6票同意，0票反对和0票弃权）

  七、审议通过《2012年年度报告（正文及摘要）》（表决结果：6票同意，0票反对和0票弃权）

  八、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》（表决结果：6票同意，0票反对和0票弃权）

  鉴于国富浩华会计师事务所已连续12年为公司审计机构，且该事务所在公司2012年度审计工作中表现出了执业能力及勤勉尽责的工作精神，审计委员会提议继续聘请其为公司2013年度财务审计机构，聘期为一年。

  九、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》（表决结果：6票同意，0票反对和0票弃权）

  上述议案中第一、三、四、五、六、七、八、九项议案还需提交股东大会审议。公司年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  成都聚友网络股份有限公司

  董事会

  二O一三年二月二十七日

  证券代码：000693 证券简称：S*ST聚友 公告编号：2013-018

  成都聚友网络股份有限公司

  第七届监事会2013年第一次会议决议公告

  本公司及监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都聚友网络股份有限公司第七届监事会2013年第一次会议于2013年2月27日以传真方式召开，公司已于2013年2月25日将全部会议材料以以专人、传真和电子邮件等方式送达各监事。至2013年2月27日15:00时，监事会全体成员全部传回表决票。会议审议通过如下议案：

  一、审议通过《监事会2012年度工作报告》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

  二、审议通过《对〈2012年度内部控制自我评价报告〉的意见》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

  监事会认为，公司内部控制自我评价报告，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  三、审议通过《监事会关于对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

  监事会认为：该报告公允地反映了公司的财务状况，并充分提示了公司的财务风险及经营风险。董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明真实、准确、完整的反映了公司的情况，董事会制定的化解公司风险，提高公司持续经营能力措施是具体的，希望公司董事会严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及有关协议约定履行重大资产重组所必需的各项程序，及时办理相关手续，做好股票恢复上市的有关工作。

  四、审议通过《2012年年度报告（正文及摘要）》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

  特此公告。

  成都聚友网络股份有限公司

  监事会

  二O一三年二月二十七日