证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  ３．１董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１２年，受国家能源政策调整的影响，以天然气为原料的氮肥企业生产经营形势严峻。公司面临生产原料天然气供应严重不足，停车待气时间长，生产装置开工不足，生产成本增加等诸多不利因素。

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  报告期内，公司由于停车待气长达１０３天，生产长期处于低负荷状态，生产装置产能不能有效发挥，致使母公司主导产品尿素产量大幅下降（同比下降４．０９万吨）。再加之公司全资子公司金赤化工投产试生产以来，因不能实现生产满负荷，导致产品生产成本较高；另外，受国内外经济增长速度放缓因素影响，其主要产品甲醇市场需求不足，价格长期低迷等使公司的经营业绩同比大幅下降。

  面对严峻的经营形势，公司坚持“以肥为主，调整结构，相关多元”的发展战略，按照经营目标全面推进各项工作。一年来，公司加强了生产管理、设备管理和技术创新，推进大型天然气制氮装置能源置换及系统优化技术研究，进一步提高了能源综合利用率，降低三废（主要是废气）排放量，减少了蒸汽和燃料天然气的消耗，不断提高装置的生产率；积极做好与供气单位的沟通与协调，努力保障天然气供应，充分利用好参股公司纸业公司提供的补充蒸汽；全面推行新的激励和约束机制，整合市场渠道资源，加强了渠道力量，维护市场，稳定新老客户，增强了对市场的控制力，开辟以“两广”为主的新的目标市场，确保了金赤化工尿素新增产量的顺利销售；组织开展管理创新活动，完善创新体系，激发员工创新活力；加大激励力度，增强员工创新动力；加强创新交流，提高员工创新能力；持续深入开展“安全生产年”活动、安全生产“三项行动”专项行动，安全环保基础更加稳固，节能减排目标全面完成，２０１２年公司获得“全国安全文化建设示范企业”荣誉称号；完善现场６Ｓ管理和推行＂金点子＂工程。

  ３．２主营业务分析

  １、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２． 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ３．３公司发展战略

  ２０１３年公司将围绕贵州省经济发展规划，紧抓国发２号文件精神和贵州＂四个一体化＂建设的历史机遇，认真研究煤电化的发展策略，继续坚持＂以肥为主，调整结构，相关多元＂的发展战略，积极推进公司产业的升级和转型，加快产品结构调整和新产品研发。＠？？？ ？面对机遇与挑战，公司在确保母公司经营目标的同时，将金赤化工的发展作为公司今后的战略重心。为此公司将依靠技术创新和管理创新，提升运行效率和经济效益；积极稳妥地推进公司煤化工项目建设，强化生产原料管理，精心调试工艺，以长周期生产为核心，加强生产管理和计划性检修，提高设备运转率，最大限度提高生产能力，确保煤化工产业健康稳定发展；进一步完善销售模式，积极开拓市场，提升＂赤＂牌的品牌知名度，总体提升公司尿素产品在省外尿素的品牌效应和市场占有率。

  ３．４经营计划

  ２０１３年度，公司计划生产尿素８９万吨，甲醇２０万吨，药品１０万件，营业收入３８８，８９２万元。

  公司将从以下几个方面开展工作：一是坚持不懈地抓好安全稳定生产；二是依靠技术进步科技创新，不断提升自主研发能力；三是继续完善营销机制，确保完成营销目标；四是深化＂三项制度＂改革，激发内部活力；五是提高内部控制管理，完善公司治理，维护公司及投资者利益。

  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  ４．２ 报告期内无重大会计差错更正事项。

  ４．３ 与上年度财务报告相比，公司财务报告合并范围发生变化。

  合并范围发生变更的说明：

  １．与上期相比本期新增合并单位１家，原因为：控股子公司贵州康心药业有限公司对贵州康福乐医药有限责任公司进行投资，并形成实际控制。

  ２．与上期相比本期减少合并单位２家，原因为：转让所持有贵州天福化工有限责任公司５１％的股权，使得贵州天福化工有限责任公司不再纳入公司合并范围；控股子公司贵州康心药业有限公司转让持有贵州飞云岭医药有限公司６０％的股权，贵州飞云岭医药有限公司不再纳入公司合并范围。

  董事长:周俊生

  贵州赤天化股份有限公司

  2013年2月28日

  证券代码:600227 证券简称:赤 天 化 编号:临2013-06

  贵州赤天化股份有限公司

  第五届五次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第五届五次董事会会议通知已于２０１３年２月１６日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于２０１３年２月２６日在贵阳市赤天化大厦１５楼会议室以现场方式召开。会议应到董事９名，实到９名，会议应到监事３人，实到监事３人；公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长周俊生先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：

  一、审议通过《公司总经理工作报告》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《公司２０１２年年度报告》及报告摘要，并提交股东大会审议。

  详细内容请见公司于２０１３年２月２８日在上海证券交易所网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《贵州赤天化股份有限公司２０１２年年度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州赤天化股份有限公司２０１２年年度报告摘要》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《公司２０１２年度财务决算方案》，并提交股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《公司２０１３年财务预算方案》，并提交股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

  经立信会计师事务所审计，公司２０１２年度实现归属于母公司的净利润为３，５２９．０２万元，２０１２年度提取法定盈余公积金９８２．３３万元，加上年初未分配利润８８，６２８．７６万元及其他因素减少未分配利润６３．７１万元，扣除２０１２年度内派发２０１１年现金红利１，９００．７８万元后，实际可供分配的利润为８９，２１０．９６万元。

  董事会提出公司２０１２年度利润分配预案为：根据公司可供分配利润情况及２０１３年度资金使用计划， ２０１２年度不送红股，也不用资本公积金转增股本，只作派现金分配，向全体股东按每１０股派现金股利０．２０元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。

  公司３名独立董事对上述利润分配预案发表了独立意见。同意公司《２０１２年度利润分配预案》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过《审计委员会关于立信会计师事务所有限公司２０１２年度审计工作的总结报告》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议。

  公司２０１２年度审计机构为立信会计师事务所有限公司。该公司已连续六年为本公司提供审计服务。考虑公司２０１３年财务审计工作的需要，根据公司董事会审计委员会的建议，结合实际情况，公司董事会同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构，报酬为４８万元。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过《关于公司２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于２０１３年度日常关联交易的公告》），并提交股东大会审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司上年度日常关联交易的实际情况，公司对２０１３年度日常关联交易进行了合理的预计。

  公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，６名关联董事周俊生、田勇、李欣雁、王贵昌、袁远镇、万勇回避表决，其他３名非关联董事表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  十、审议通过《关于向银行申请不超过４亿元流动资金贷款的议案》。

  为确保公司有充足的流动资金，根据公司２０１３年生产经营发展的需要，公司决定在本年度内向银行申请不超过４亿元人民币的流动资金贷款，贷款期限为一年。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十一、审议通过《关于为全资子公司金赤化工提供不超过４．５亿元委贷的议案》，并提交股东大会审议。

  由于公司全资子公司贵州金赤化工（下称“金赤化工”）于２０１３年１月底转入正式生产，生产原材料需用量大，流动资金缺乏，加上２０１３年还要面临偿还部份项目贷款本金的巨大资金压力。鉴于此，考虑到金赤化工生产经营实际及现有资金状况，本着支持金赤化工抓好装置“安、稳、长、满、优”运行的原则，以充分发挥其规模优势，不断降低产品生产成本，公司将用自有资金于２０１３年为金赤化工分次提供总额不超过４．５亿元的委托贷款，委贷期限为一年，委贷利息执行银行同期贷款基准利率。

  公司独立董事发表意见，认为：公司为金赤化工提供委托贷款的金额合理，委托贷款利率公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，并且不影响公司正常生产经营。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十二、审议通过《关于对贵州赤天化纸业股份有限公司增加计提２２００万元长期股权投资减值准备的议案》。

  纸业公司因自身产品附加值不高，加上当前浆板市场持续低迷、原料收购紧张且原材料成本大幅上涨、债务负担沉重等诸多不利因素影响，要想在短期内摆脱经营困境的难度很大。截止２０１２年１２月３１日，纸业公司资产总额为２８．０１亿元，其中固定资产（净值）２１．２８亿元，在建工程１．８２亿元，无形资产７，３４３．４６万元，流动资产３．２９亿元，流动负债１２．９５亿元，短期借款８．８０亿元，长期借款１２．４３亿元，净资产２．０５亿元。

  本着谨慎性原则，公司决定对贵州赤天化纸业股份有限公司长期股权投资计提２，２００万元投资减值准备，并计入２０１２年度损益。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十三、审议通过《关于向控股子公司贵州康心药业有限公司增资扩股的议案》。

  公司控股子公司贵州康心药业有限公司（以下简称“康心药业”）向各股东申请增加注册资本至１０，０００万元，新增资金用于扩建“贵州康心药业物流中心”和控股投资卓大医药，实现对遵义医学院附属医院等大型医疗机构的药房托管业务。为了康心药业持续健康发展，公司决定增持康心药业股权由３５％至３７％，支付股权转让款４６０．００万元，并按持股比例增资７４０．００万元，同时，同意康心药业对其章程进行相应修改。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十四、审议通过《关于为控股子公司贵州康心药业有限公司贷款提供担保的议案》。

  （详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于为控股子公司贵州康心药业有限公司贷款提供担保的议案》，并提交股东大会审议。

  公司３名独立董事对上述担保发表了独立意见。同意公司本次为贵州康心药业有限责任公司提供２．１亿元的信用担保。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十五、审议通过《赤天化股份有限公司发行中期票据和短期融资券的议案》，并提交股东大会审议。

  公司全资子公司金赤化工建成投产，目前，还贷和流动资金压力较大。经公司研究，综合考虑融资成本及负债期限结构后，特提出“发行不超过７（含）亿元５年或７年期中期票据”及“若信用评级在ＡＡ以上，注册不超过１２亿元，滚动发行不超过６亿元的短期融资券”的融资方案，拟在银行间市场交易商协会注册成功后择机发行。本次发行中期票据及短期融资券募集资金用于公司及子公司置换银行贷款、补充流动资金。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十六、审议通过《公司２０１２年度内部控制评价报告》（详细内容请见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十七、审议通过《公司２０１２年度社会责任报告》（详细内容请见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十八、审议通过《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。

  公司董事会决定于２０１３年３月２０日召开公司２０１２年度股东大会，详细内容请见公司于２０１３年２月２８日在上海证券交易所网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州赤天化股份有限公司关于召开２０１２年度股东大会的通知》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  二○一三年二月二十八日

  证券代码:600227 证券简称:赤 天 化 编号:临2013-08

  贵州赤天化股份有限公司

  第五届五次监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》和公司《章程》的规定，２０１３年２月２６日，贵州赤天化股份有限公司监事会第五届五次会议在贵阳市赤天化大厦１５楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。本次会议由监事会主席车碧禄先生主持。经审议，会议作出如下决议：

  一、同意《公司２０１２年度监事会工作报告》，并提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  二、同意《公司总经理工作报告》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、同意《公司２０１２年年度报告》及报告摘要。

  公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》的相关规定与要求，对董事会编制的公司２０１２年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见，与会监事一致认为：

  １、公司２０１２年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  ２、公司２０１２年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

  ３、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司２０１２年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  ４、全体监事保证公司２０１２年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  四、同意《公司２０１２年度财务决算方案》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  五、同意《公司２０１３年财务预算方案》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  六、同意《公司２０１２年度利润分配预案》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  七、同意《审计委员会关于立信会计师事务所有限公司２０１２年度审计工作的总结报告》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  八、同意《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构并授权经营层决定其报酬事宜的议案》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  九、同意《关于公司２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》。

  监事会认为，公司关于２０１３年度日常关联交易情况的审议程序合法、依据充分；公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，未损害上市公司股东利益；关联董事对上述事项已回避表决。所涉事项尚需取得股东大会批准。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  十、同意《关于向银行申请不超过４亿元流动资金贷款的议案》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  十一、同意《关于为全资子公司金赤化工提供不超过４．５亿元委贷的议案》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  十二、同意《关于对贵州赤天化纸业股份有限公司增加计提２２００万元长期股权投资减值准备的议案》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  十三、同意《关于向控股子公司贵州康心药业有限公司增资扩股的议案》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  十四、同意《关于为控股子公司贵州康心药业有限公司贷款提供担保的议案》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  十五、同意《关于公司发行中期票据和短期融资券的议案》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  十六、同意《公司２０１２年度内部控制评价报告》。

  公司监事会已审阅《公司２０１２年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  十七、同意《公司２０１２年度社会责任报告》。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司监事会

  二○一三年二月二十八日

  证券代码:600227 证券简称:赤 天 化 编号:临2013-07

  贵州赤天化股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》和本公司《章程》的规定，经公司第五届五次董事会审议同意，定于２０１３年３月２０日上午０８：３０在贵州省赤水市公司生产基地办公室二楼会议室召开２０１２年度股东大会。

  有关事宜具体通知如下：

  一、会议召开时间：２０１３年３月２０日上午８：３０时

  二、会议召开地点：贵州省赤水市公司生产基地办公室二楼会议室

  三、表决方式：现场表决

  四、会议审议事项：

  １、公司２０１２年度董事会工作报告。

  ２、公司２０１２年度监事会工作报告。

  ３、公司２０１２年年度报告及报告摘要。

  ４、公司２０１２年度财务决算方案。

  ５、公司２０１３年财务预算方案。

  ６、公司２０１２年度利润分配预案。

  ７、关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构的议案。

  ８、关于公司２０１３年度日常关联交易预计情况的议案。

  ９、关于为全资子公司金赤化工提供不超过４．５亿元委贷的议案。

  １０、关于为控股子公司贵州康心药业有限公司贷款提供担保的议案。

  １１、关于贵州赤天化股份有限公司发行中期票据和短期融资券的议案。

  五、会议出席对象：

  １、公司董事、监事及高级管理人员；

  ２、截至２０１３年３月１３日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  ３、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

  ４、公司聘请的见证律师。

  六、登记办法：

  １、个人股东请持上海股票账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；

  ２、法人股东请持上海股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；

  ３、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；

  未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

  ４、登记时间：２０１３年３月１３日上午８：３０－１１：３０时；下午１４：３０－１６：００时。

  七、其他事项：

  会期半天，参加会议股东食宿、交通费用自理。

  联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司证券部

  联系电话：０８５２－２８７８５１８

  传 真：０８５２－２８７８８７４

  邮 编：５６４７０７

  联 系 人：许磊、万翔

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  二○一三年二月二十八日

  附件：

  ■

  证券代码:600227 证券简称:赤 天 化 编号:临2013-09

  贵州赤天化股份有限公司关于

  2013年度日常关联交易预计情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，对本公司２０１３年度日常关联交易情况进行了合理的预计。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  单位：万元

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  二、关联方介绍和关联关系

  １、贵州赤天化集团有限责任公司

  住 所：贵州省贵阳市环城北路１５７号

  法定代表人：周俊生

  注册资本：５０，８００万元人民币

  成立日期：１９９５年１０月１６日

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：化工产品（不含化学危险品）、桨板及纸品的技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；制浆造纸原辅材料，机、电、仪设备、零配件及相关技术的进口业务；化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务；房屋、土地租赁；根据国家有关规定，从事国内外投资业务（国家法律、法规禁止及限制的除外）。

  截至２０１２年１２月３１日，集团公司（母公司）资产总额为１，３１５，５９６．２２万元，负债总额为８２８，７０２．４０万元，母公司净资产为４８６，８９３．８２万元；２０１２年实现营业收入３８０，２７７．１１万元，净利润为－１６３７２．９７万元（未经审计）。

  最近一期经审计，截至２０１１年１２月３１日，集团公司（母公司）资产总额为１，４４２，４１９．５０万元，负债总额为８９７，９４２．６８万元，净资产为５４４，４７６．８１万元；２０１１年实现营业收入２８３，３１２．５３万元，净利润为－１１，９９９．６１万元。

  贵州赤天化集团有限责任公司是本公司的发起人股东，持有本公司２８．６２％的股份，是本公司的控股股东。

  ２、贵州赤天化纸业股份有限公司

  注 所：贵州省赤水市金华化工路９０号

  法定代表人：郑才友

  注册资本：６６，５００万元人民币

  成立日期：２００３年１０月１６日

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：纸浆、纸和纸制品的生产、销售；林产、农产、化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；造纸原料、建筑材料的批零兼营、代购、代销；制浆造纸及设备的技术咨询、技术服务；房屋租赁；资本营运及相关投资业务；纸浆、纸和纸制品的进出口业务。

  截至２０１２年１２月３１日，纸业公司资产总额为２８０，０５２．２４万元，负债总额为２５９，５１０．５６万元，母公司净资产为２０，５４１．６８万元；２０１２年实现营业收入５１，９００．５６万元，净利润为－２６，１３８．９２万元（未经审计）。

  最近一期经审计，截至２０１１年１２月３１日，纸业公司资产总额为３０２，４７９．５万元，负债总额为２５６，２７３．９１万元，净资产为４６，２０５．５９万元；２０１１年实现营业收入６０，７１２．２９万元，净利润为－１７，６８３．８７万元。

  贵州赤天化纸业股份有限公司是贵州赤天化集团公司有限责任公司的控股子公司，本公司的参股公司，与本公司受同一法人控制。

  ３、赤天化集团天阳实业有限公司

  注 所：赤水市化工路

  法定代表人：邬代义

  注册资本：柒仟壹佰柒拾捌万元人民币

  成立日期：１９９６年２月２６日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：生产销售双氧水、化工产品、销售天然气（以前置审批为准）、销售金属材料、机电产品、塑料制品、甲醛、纸制品以及国家政策允许经营的其他商品。生产销售：危险化学品有机类。

  经审计，截至２０１２年１２月３１日，天阳公司资产总额为６，６４１．０５万元，负债总额为３６９．８５万元，母公司净资产为６，２７１．２０万元；２０１２年实现营业收入３，３９０．７５万元，净利润为－６９４．７７万元。

  赤天化集团天阳实业有限公司是贵州赤天化集团有限责任公司的全资子公司，与本公司受同一法人控制。

  ４、赤天化民生物流有限责任公司

  住 所：赤水市赤天化港务大楼

  法定代表人：郑才友

  注册资本：５，０００万元人民币

  实收资本：１，０００万元人民币

  成立日期：２０１１年１２月２２日

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：代理国内货物运输、仓储、配送、包装、分装、港口管理、物流策划、管理、咨询服务；物流软件开发及信息服务；汽车配件销售；提供海运、空运、陆运进口货物的国际货物运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中专、集装箱拼装拆箱、相关的短途运输服务，结算运杂费、报关、报验、批文及许可证办理、加工贸易及减免税、保险、全程物流方案的设计和实施。

  经审计，截至２０１２年１２月３１日，物流公司资产总额为３，７８３．２３万元，负债总额为３６７．３２万元，母公司净资产为３，４１５．９１万元；２０１２年实现营业收入４，６９２．０６万元，净利润为９３．９６万元。

  赤天化民生物流有限责任公司是贵州赤天化集团有限责任公司的控股子公司，与本公司受同一法人控制。

  ５、赤天化集团天福服务有限公司

  住 所：赤水市金华办事处

  法定代表人：闵林涛

  注册资本：３００万元人民币

  成立日期：１９９９年３月１２日

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：生产经营各类食品、饮料、饮食、副食品、纯净水、化工产品、物业管理、酒、水产、水果、园林花卉、维修、旅游服务、百货、土产日杂、五金交电、饮水设备、劳务用工、劳务派遣、生产加工塑料编织袋（以上所有经营项目涉及前置许可、以有效许可证从事经营）。

  经审计，截至２０１２年１２月３１日，天福公司资产总额为８５２．７５万元，负债总额为４９２．０４万元，净资产为３６０．７１万元；２０１２年实现营业收入１，００２．７７万元，净利润为５１．４８万元。

  赤天化集团天福服务有限公司是贵州赤天化集团有限责任公司的全资子公司，与本公司受同一法人控制。

  ６、贵州赤天化集团有限责任公司赤水正泰化建工程分公司

  住 所：赤水市化工路

  法定代表人：胡建秋

  注册资本：６００万元人民币

  成立日期：２００７年３月１８日

  企业类型：有限责任公司分公司（国有独资）

  经营范围：房屋建筑工程施工总承包叁级（以前置有效许可证从事经营）；汽车美容、维修、零配件销售；家电维修；装卸、劳务；竹木纸浆半成品、成品销售、机械加工制作和设备安装维修、商贸、化工、制浆造纸机、电仪设备安装维修及相关技术业务、技术开发。

  经审计，截至２０１２年１２月３１日，正泰公司资产总额为４，５９９万元，负债总额为３，８３２万元，净资产为７６７万元；２０１２年实现营业收入４，５９５万元，净利润为１，３２６万元。

  贵州赤天化集团有限责任公司赤水正泰化建工程分公司是贵州赤天化集团有限责任公司的全资子公司，与本公司受同一法人控制。

  ７、赤天化集团医院

  住 所：贵州省赤水市化工路

  法定代表人：田园

  注册资本：３０００万元人民币

  成立日期：１９７５年１２月

  企业类型：－

  所有制形式：其它形式

  医疗机构类别：非营利性

  服务对象：社会

  诊疗科目：预防保健科 内科 外科 妇产科 儿科 眼科耳鼻咽喉科 口腔科 传染科 急诊医学科 麻醉科 医学检验科 医学影像科 中医科

  经审计，截至２０１２年１２月３１日，集团医院资产总额为５，０９３万元，负债总额为２，０４３万元，净资产为３，０５０万元；２０１２年实现营业收入４，７７４万元，净利润为７４３．００万元。

  赤天化集团医院归属贵州赤天化集团有限责任公司，与本公司受同一法人控制。

  三、关联交易的定价政策

  公司与各关联方之间的日常关联交易，是在自愿、平等的原则下进行的，根据公平、公允、合理原则参考市场价格进行定价。

  四、关联交易对上市公司的影响

  公司２０１３年度日常关联交易，是为了确保公司生产经营顺利进行的需要，并且遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

  五、公司董事会表决情况

  公司第五届五次董事会对公司２０１３年度日常关联交易进行了审议。在董事会会议表决时，公司董事会９名成员中６名关联董事周俊生、田勇、李欣雁、王贵昌、袁远镇、万勇均回避表决，其余３名非关联董事的表决情况为：３票赞成，０票反对，０票弃权，通过了该项议案。

  六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事顾宗勤先生、刘志德先生、张建华先生同意将《关于公司２０１３年度日常关联交易预计情况的议案》提请公司第五届五次董事会审议，并发表如下独立意见：

  １、公司２０１３年度日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，该议案已经贵州赤天化股份有限公司第五届五次董事会审议。在董事会会议表决时，公司董事会９名成员中６名关联董事均回避表决，其余３名非关联董事一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。

  ２、公司２０１３年度日常关联交易价格是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，符合公司和全体股东的利益。公司日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的顺利进行，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

  七、关联交易协议签署情况

  上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，有关协议为一项一签。

  八、备查文件目录

  １、公司第五届五次董事会决议；

  ２、经独立董事签字确认的独立意见；

  ３、合同。

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  二○一三年二月二十八日

  证券代码:600227 证券简称:赤 天 化 编号:临2013-10

  贵州赤天化股份有限公司

  关于为控股子公司贵州康心药业有限公司

  提供贷款担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称： 贵州康心药业有限公司（以下称“康心药业”）。

  ●本次担保数量及累计为其担保数量： 本次担保金额为人民币２．１亿元，累计为其担保金额为人民币２．１亿元。

  ●本次是否有反担保：有。

  ●对外担保累计数量：截至本公告披露日，公司及全资、控股子公司实际发生的对外担保总额累计为人民币３７．７９５４亿元。

  ●对外担保逾期的累计数量：无。

  一、担保情况概述

  公司第五届五次董事会于２０１３年２月２６日召开，会议审议并全票通过了《关于为控股子公司贵州康心药业有限公司提供贷款担保的议案》。

  公司同意为康心药业分别向中国银行贵州省分行、交通银行贵州省分行、招商银行贵州省分行、贵阳银行申请的合计金额为２．１亿元、贷款期限为１年的经营发展资金贷款提供信用担保。担保发生后，本公司累计对外担保金额为人民币３７．７９５４亿元。

  自然人股东吴文生、王宁分别持有康心药业３４％和２９％的股份，二人同意用其在公司的股份向贵州赤天化股份有限公司对康心药业的融资作反担保并承担连带责任。

  该议案尚需经过公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：贵州康心药业有限公司

  住 所：贵阳市乌当区新添大道３１０号

  法定代表人：方洪海

  成立日期：２００２年２月７日

  注册资金：人民币贰仟叁佰陆拾捌万元

  公司经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）的批发；Ⅲ类医疗器械（含一次性使用无菌医疗器械）、保健食品、定型包装食品的销售；日用品、化妆品；商务咨询服务。

  康心药业系本公司控股子公司。截至２０１２年１２月３１日，康心公司资产总额４９，７０４．２１万元，负债总额３８，６６７．７４万元，净资产１１，０３６．４７万元，其中：归属于母公司净资产１０，６４７．５２万元，资产负债率为７７．８０％。利润总额１，３３８．４７万元，较２０１１年同期相比增长２１．６％，净利润９９８．０１万元，较２０１１年同期相比增长２２．９１％。银行评定信用等级：ＡＡ。

  三、董事会意见

  董事会认为，公司为康心药业本次办理发展资金借款提供但保，将有助于缓解康心药业资金紧张的局面，确保企业的顺利发展。

  四、独立董事意见

  公司３ 名独立董事对上述担保发表了如下独立意见：此次公司为贵州康心药业有限公司２．１亿元资金贷款提供担保合法可行，是为了满足贵州康心药业有限公司经营发展需要，有利于公司及公司股东的利益，符合《公司法》、公司《章程》及《对外担保管理办法》的有关规定，决策程序合法有效，同意公司本次为贵州康心药业有限公司提供２．１亿元的担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司及全资、控股子公司实际发生的对外担保累计总额为人民币３７．７９５４亿元，其中，公司对全资、控股子公司的累计对外担保金额为人民币３７．７９５４亿元。上述担保数额占公司最近一期经审计净资产的比例为：１０９．４１％。

  公司及全资、控股子公司均不存在逾期担保情况。

  六、备查文件目录

  １、经与会董事签字生效的公司第五届五次董事会会议决议；

  ２、被担保公司营业执照复印件；

  ３、自然人股东反担保承诺书。

  特此公告。

  贵州赤天化股份有限公司董事会

  二〇一三年二月二十八日