证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，受欧债危机悬而未决、地缘政治危机愈演愈烈等不利因素的影响，国际经济复苏步伐大幅放缓，影响国内经济的稳步运行。国民经济增长速度在前三季度呈现持续回落态势，在第四季度才逐渐止跌企稳。受此影响，居民消费信心长期不振，加上消费政策刺激力度偏弱，居民消费意愿普遍不强，总体消费市场较为低迷。全年，全国GDP同比增长7.8%，增速较上年下降1.5个百分点；全社会消费品零售总额同比增长14.3%，增速较上年下滑2.8个百分点。

  （1）公司经营发展情况

  为应对挑战，在基于对内外部环境的深入分析的基础上，结合公司中长期发展规划和年度战略研讨会决议，2012年公司制定和实施了以“溯源”、“精简”、“高效”为主题的年度经营计划，落实了以下重点工作：

  在“溯源”方面，积极推进品类管理工作，以品类管理为手段提升商品盈利能力；进一步发展自有品牌，加强商品直供、直采力度，加快生鲜基地建设；推进ISO22000质量管理体系导入工作，将质量监管前移到供应商制造过程，努力提升商品质量。在“精简”方面，以天虹商业综合信息系统（R3）为手段优化流程，不断完善信息系统功能，提升公司信息化应用水平；开展公司提升人效项目，优化组织结构和职责流程，变革部分业务运作方式，加强公司内控和授权体系建设，提高公司运营效率。在“高效”方面，加快电子商务业务发展，不断完善经营品类和丰富品种，提高边际收益率，深入推进线上线下协同；进一步拓宽品牌代理资源，加快已引进品牌的开店业务；购物中心各项筹备工作按进度有序开展；组织公司中高层领导深入一线，贴近基层，提高公司整体凝聚力和战斗力。

  尽管总体消费市场在2012年遭遇了2008年金融危机以来又一个“寒冬”，但在公司一系列有效举措的实施下，通过全体员工的共同努力和奋斗，公司有效抵御了外部风险，各项业务均实现了平稳较快发展，较好地完成了年度经营目标：全年公司实现营业总收入143.77亿元，同比增长10.29%；实现利润总额8.36亿元，同比增长4.01%；实现净利润额5.88亿元，同比增长2.40%。

  （2）公司连锁发展情况

  本报告期，公司新开9家“天虹”门店，升级1家“君尚”品牌门店。分别是1月6日，新开北京新奥天虹；4月28日，新开浙江绍兴柯桥天虹；4月29日，新开福建厦门海沧天虹；6月16日，新开广东深圳前海天虹；7月7日，新开湖南岳阳天虹；9月28日，原广东东莞东纵“天虹”品牌门店正式升级为“君尚”品牌门店，一期开业；11月3日，新开广东深圳东环天虹；11月29日，新开四川成都高新天虹；12月28日，新开湖南株洲天虹；12月29日，新开广东深圳坪山天虹。新增营业面积近31万平方米（其中东莞君尚约5.9万平方米待装修完成后开业）。在巩固优势区域市场地位的同时，开拓了新的市场，扩展了公司门店网络，扩大了市场影响力，提升了行业地位。截至本报告期末，公司已进入广东、江西、福建、湖南、浙江、江苏、北京、山东、四川共计9省/市的21个城市，拥有“天虹”品牌直营百货商场53家，营业面积近141万平方米；拥有“君尚”品牌直营百货商场2家，营业面积近12万平方米（其中东莞君尚约5.9万平方米待装修完成后开业）；此外，公司还以特许经营方式管理4家“天虹”品牌百货商场。

  （3）公司发展战略

  由于经济结构调整决定的潜在增长率下降，已经使中国经济开始“结构性”减速。零售行业正在发生前所未有的快速变化，技术推动零售业变革，价值链将重新整合，线上线下零售协同融合将催生新的经营模式。消费升级需求进一步释放，未来一段时间内顾客对时尚、个性、体验、健康和便利的五大需求将日益强烈。公司已经不能完全依靠传统百货业态的简单复制来获得增长，必须通过推进业务转型，进一步提升竞争力，提高效率来谋求新的发展。

  在“以有形连锁零售业务为核心，以电子商务业务和品牌代理业务为两翼”的公司“十二五”规划总体业务模式的基础上，公司将顺应市场需求变化，实施适度多业态发展及现有业态转型战略：坚持“百货+超市+X”推进多组合的综合性百货；大力发展购物中心和电子商务业务；大力推进技术应用，探索O2O业务模式，重建顾客便利和消费体验；中心店向时尚化体验性转型；社区店向社区生活中心转型。顺应国内区域市场发展趋势，优先发展快速增长市场和优势区域市场，加快三四线城市发展。在以联营模式为主的同时，加大对商品价值链的控制程度，适度向物业和服务价值链延伸。

  （4）公司经营计划

  2013年是公司业务战略转型的开局之年，公司计划新开6-8家门店，适当加大投入发展新业态、新品牌、新客户以及新兴商品业务，实现公司销售额和利润总额稳健增长。公司将结合中长期发展规划，紧紧围绕“夯实”、“开拓”、“融合”的年度主题开展工作。

  “夯实”：通过完善规范和标准，规范商品质量与价格体系，优化超市品种结构和陈列；强化培训和执行，提升知识和能力水平，提升培育区域经营管理水平；夯实业务基础、管理基础和文化基础。

  “开拓”：探索开设购物中心；进一步大力开创性地发展电子商务，探索移动技术应用，推进线上线下协同；实施城市中心店和社区店转型；开拓三四线城市，开始探索四线城市的有效发展；进一步拓展商品的专属合作、代理品牌、买手自采和自有品牌业务。

  “融合”：深入推进品类管理，以R3系统为支持，深入实现营采融合，提高品类经营的专业性，进一步提高商品经营能力，不断推进公司总部、区域总部和门店的有机高效运作。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年相比本年新增合并单位4家，本期新设全资孙公司四家，分别为岳阳市天虹百货有限公司、株洲市天虹百货有限公司、成都市天虹百货有限公司、东莞市君尚百货有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：不适用

  天虹商场股份有限公司

  董事长：赖伟宣

  二○一三年二月二十七日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2013-016

  天虹商场股份有限公司

  增加自有闲置资金购买短期理财产品额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2013年2月27日，天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司增加自有闲置资金购买短期理财产品额度的议案》，为进一步提升资金使用效率，增加公司收益，公司拟在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，在原6亿元短期理财产品投资额度的基础上，增加4亿元自有闲置资金购买低风险的短期理财产品额度，额度增加后，公司可用于购买短期理财产品的额度为10亿元，在此额度及该事项通过股东大会审议之日起一年内，资金可滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。详细情况如下：

  一、投资概述

  1、投资目的：

  为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有闲置资金进行低风险的短期理财产品投资，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  2、投资额度：

  根据公司目前的资金状况，使用不超过10亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

  3、投资品种：

  公司运用自有资金投资低风险的短期理财产品，投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

  4、资金来源：

  资金为公司自有资金，不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。

  5、投资期限：

  自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  6、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

  二、投资风险及风险控制措施

  1、风险分析

  进行短期理财产品投资主要面临的风险有：

  （1）投资风险。尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）资金存放与使用风险；

  （3）相关人员操作和道德风险。

  2、拟采取的风险控制措施

  （1）针对投资风险，拟采取措施如下：

  公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  在选择投资时机和投资品种时，财务部负责编制投资建议方案，必要时外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告，提交公司总办会批准后方可进行。公司财务部会及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押。

  （2）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

  ① 建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；

  ②财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

  ③资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

  （3）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

  ①实行岗位分离操作，投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人应相互独立；

  ②公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；

  ③公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

  公司已制定《天虹商场股份有限公司理财产品管理制度》，并将加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，规范运作。

  （4）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

  三、对公司的影响

  1、公司本次运用自有资金进行投资短期理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

  四、本次事项前十二个月内公司购买理财产品情况

  本次事项前十二个月内公司购买的理财产品部分已到期并收回本金及收益，尚未到期的理财产品金额共计人民币6亿元，占2012年末经审计的净资产的15.12%。

  2012年9月10日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订《利多多公司理财产品合同》（保证收益-混合型），使用人民币三亿元购买上海浦东发展银行利多多公司理财计划2012年HH413期。具体内容详见公司于2012年9月12日刊登在《证券时报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》，公告编号：2012-042。该产品已于2012年12月13日到期。

  2012年9月10日，公司与宁波银行股份有限公司深圳龙岗支行签订《宁波银行股份有限公司启盈理财计划协议》，使用人民币一亿元购买宁波银行股份有限公司启盈理财2012年第二百五十八期（稳健型129号）理财计划。具体内容详见公司于2012年9月12日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》，公告编号：2012-042。该产品已于2012年10月11日到期。

  2012年9月28日，公司与兴业银行股份有限公司深圳分行签订《兴业银行人民币机构理财计划协议书》，使用人民币二亿元购买兴业银行人民币常规机构理财计划（2012年第0907期金雪球）。具体内容详见公司于2012年10月9日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》，公告编号：2012-043。该产品已于2012年12月28日到期。

  2012年10月16日，公司与宁波银行股份有限公司深圳龙岗支行签订《宁波银行股份有限公司启盈理财计划协议》，使用人民币一亿元购买宁波银行股份有限公司启盈理财2012年第三百零一期（稳健型143号）理财计划。具体内容详见公司于2012年10月19日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》，公告编号：2012-045。该产品已于2012年12月27日到期。

  2013年1月16日，公司与宁波银行股份有限公司深圳龙岗支行签订《宁波银行股份有限公司启盈理财计划协议》，使用人民币一亿元购买宁波银行股份有限公司启盈理财2013年第四十期（稳健型26号）理财计划，使用人民币二亿元购买宁波银行股份有限公司启盈理财2013年第四十一期（稳健型27号）理财计划。具体内容详见公司于2013年1月18日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》，公告编号：2013-006，该产品尚未到期。

  2013年1月21日，公司与海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订《利多多公司理财产品合同》（保证收益-混合型），使用人民币一亿三千八百万元购买上海浦东发展银行利多多公司理财计划2013年HH033期。具体内容详见公司于2013年1月23日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》，公告编号：2013-007，该产品尚未到期。

  2013年1月28日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订《利多多公司理财产品合同》（混合型-保证收益），使用人民币一亿六千二百万元购买上海浦东发展银行利多多公司理财计划2013年HH042期。具体内容详见公司于2013年1月29日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》，公告编号：2013-008，该产品尚未到期。

  五、独立董事的独立意见

  公司独立董事认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司账面资金较为充裕，为进一步提升资金使用效率，增加公司收益，保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，在原6亿元短期理财产品投资额度的基础上，增加4亿元自有闲置资金购买低风险的短期理财产品额度，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  该事项决策程序合法合规。同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

  六、监事会的核查意见

  公司监事会认为本次增加自有闲置资金购买保本型短期理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司在原6亿元短期理财产品投资额度的基础上，增加4亿元自有闲置资金购买低风险的短期理财产品额度。

  七、保荐机构的核查意见

  保荐机构认为公司前期的投资效益良好，本次运用自有资金进行投资短期理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展；通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。本次增加短期理财产品投资额度的计划尚需取得股东大会审议通过后实施。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第四十三次会议决议

  2、公司第二届监事会第十七次会议决议

  3、独立董事的独立意见

  4、保荐机构的核查意见

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司董事会

  二○一三年二月二十七日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2013-015

  天虹商场股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、2013年度日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度拟与关联人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）及下属企业（深圳公司及下属企业除外）、中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳公司”）及下属企业、飞亚达(集团)股份有限公司、深圳中航商贸有限公司、中航地产股份有限公司、深圳市莱蒙物业服务有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过41140万元。

  该日常关联交易预计事项已经公司2013年2月27日召开的第二届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事赖伟宣先生、黄俊康先生、汪名川先生、李世佳先生、黄勇峰先生在审议该议案时予以回避并放弃表决权。该关联交易事项尚须获得股东大会的批准，该议案的关联股东中国航空技术深圳有限公司、五龙贸易有限公司将放弃在股东大会对该议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关关联人的相关规定，公司2013年度预计的日常关联交易主要涉及与以下关联人发生的交易，关联人分别为：中国航空工业集团公司及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中国航空技术国际控股有限公司及下属企业（中航技深圳公司及下属企业除外）、中国航空技术深圳有限公司及下属企业、飞亚达(集团)股份有限公司、深圳中航商贸有限公司、中航地产股份有限公司、深圳市莱蒙物业服务有限公司。

  公司与实际控制人中航工业之间的产权及控制关系的方框图如下：

  ■

  （一）中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）

  1、中国航空工业集团公司

  （1）法定人代表：林左鸣

  （2）注册资本：6,400,000万元

  （3）注册地址：北京市朝阳区建国路128号

  （4）经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

  （5）与公司的关联关系：中航工业是公司的实际控制人，为公司的关联法人。

  （6）该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （7）预计2013年与中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）进行的采购商品、销售商品等日常关联交易总额不超过1180万元。

  （8）中航工业下属主要关联方名单

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  （二）中航国际及下属企业（深圳公司及下属企业除外）

  1、中国航空技术国际控股有限公司

  （1）法定人代表：吴光权

  （2）注册资本：845,900万元

  （3）注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号

  （4）经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至2015年08月16日）。一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。

  （5）与公司的关联关系：中航国际持有公司控股股东中航技深圳公司100%股份，间接持有公司股权，为公司的关联法人。

  （6）该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （7）预计2013年与中航国际及下属企业（深圳公司及下属企业除外）进行的商品采购及劳务、商品销售等日常关联交易总额不超过630万元。

  （8）中航国际下属主要关联方名单

  ■

  （三）中航技深圳公司及下属企业

  1、中国航空技术深圳有限公司

  （1）法定人代表：由镭

  （2）注册资本：100,000万元

  （3）注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层

  （4）经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。

  （5）与公司的关联关系：中航技深圳公司是公司控股股东，为公司的关联法人。

  （6）该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （7）预计2013年与中航技深圳公司及下属企业进行的销售商品、提供劳务、接受劳务等日常关联交易总额不超过1130万元。

  （8）中航技深圳公司下属主要关联方名单

  ■

  （四）深圳市莱蒙物业服务有限公司

  1、法定人代表：吴立宏

  2、注册资本：300万元

  3、注册地址：深圳市福田区益田路与福华路交汇处卓越时代广场3504

  4、经营范围：物业服务（取得建设部门颁发的资质证后方可经营）；机动车停放服务（由分支机构经营，凭深公交停管许字B02523号经营性停车场许可证经营，有效期至2014年8月31日）；房地产经纪。

  5、与公司的关联关系：深圳市莱蒙物业服务有限公司是莱蒙国际集团有限公司下属公司，莱蒙国际集团有限公司董事会主席兼行政总裁、执行董事分别是公司副董事长黄俊康先生、董事李世佳先生，为公司的关联法人。

  6、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  7、预计2013年与该关联人进行的接受劳务等日常关联交易总额不超过500万元。

  （五）飞亚达（集团）股份有限公司

  1、法定人代表：赖伟宣

  2、注册资本：39,276.787万元

  3、注册地址：广东省深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦

  4、经营范围：生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器、加工批发Ｋ金手饰表（生产场地另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理、物业租赁；自营进出口业务（按深贸管登证字第2000-072号文执行）。

  5、与公司的关联关系：飞亚达（集团）股份有限公司的实际控制人是中国航空技术国际控股有限公司,中国航空技术国际控股有限公司的全资子公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司，为公司的关联法人。

  6、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  7、预计2013年与该关联人进行的采购商品、接受劳务等日常关联交易总额不超过18050万元。

  8、该公司下属主要关联方名单

  ■

  （六）深圳中航商贸有限公司

  1、法定人代表：楼建强

  2、注册资本： 10,000万元

  3、注册地址：深圳市福田区华富路航都大厦22层北半层、23层

  4、经营范围：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；品牌策划、企业营销策划；企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发（凭食品流通许可证SP4403001010110743号经营，有效期至2013年8月22日）；48度五粮液、进口葡萄酒批发（凭广东省酒类批发许可证粤经信酒批字第4403020020号经营，有效期至2013年3月31日）；烟的零售（限分支机构经营，营业执照另办）；润滑油、燃料油、化工原料及化工产品（不含危险品）、焦炭、服装鞋帽、箱包、针纺织品、家具的购销。

  5、与公司的关联关系：深圳中航商贸有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，为公司的关联法人。

  6、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  7、预计2013年与该关联人进行的采购商品等日常关联交易总额不超过11500万元。

  8、该公司下属主要关联方名单

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  （七）中航地产股份有限公司

  1、法定人代表：仇慎谦

  2、注册资本：66,696.1416 元

  3、注册地址：广东省深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦六楼

  4、经营范围：房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣。

  5、与公司的关联关系：中航地产股份有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。

  6、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  7、预计2013年与该关联人进行的采购资产、提供劳务、接受劳务等日常关联交易总额不超过8150万元。

  8、该公司下属主要关联方名单

  ■

  三、关联交易主要内容

  公司委托物业管理、房屋租赁、采购商品、销售商品、提供劳务等方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、独立董事及中介机构意见

  独立董事对公司关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司与关联人发生与拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。独立董事同意该关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

  保荐机构认为上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。上述关联交易尚需经公司股东大会审议通过后实施。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第四十三次会议决议

  2、独立董事事前认可及独立意见

  3、保荐机构意见

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司

  董事会

  二○一三年二月二十七日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2013-012

  天虹商场股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十七次会议于2013年2月27日在深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼总办会议室召开，会议通知已于2013年2月16日以书面及电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席主持，会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

  一、会议审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  二、会议审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、会议审议通过了《公司2012年度利润分配预案》

  监事会认为《公司2012年度利润分配预案》符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  四、会议审议通过了《公司2012年度报告及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2012年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  五、会议审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会认为，该专项报告与公司2012年度募集资金存放与实际使用情况相符。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  六、会议审议通过了《公司2012年度关联交易情况说明及2013年度日常关联交易预计的议案》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  七、会议审议通过了《关于公司增加自有闲置资金购买短期理财产品额度的议案》

  公司本次增加自有闲置资金购买保本型短期理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司在原6亿元短期理财产品投资额度的基础上，增加4亿元自有闲置资金购买低风险的短期理财产品额度。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、会议审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为，公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2012年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  上述第一项至第七项议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司

  监事会

  二○一三年二月二十七日

  证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2013-011

  天虹商场股份有限公司

  第二届董事会第四十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天虹商场股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第四十三次会议于2013年2月27日在深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼总办会议室召开，会议通知已于2013年2月16日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事9名，实到8名（独立董事郭晋龙因公出差授权独立董事麻云燕对所有事项进行表决）。本次会议由公司董事长主持，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  一、会议审议通过了《公司2012年度总经理工作报告及2013年度经营思路的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、会议审议通过了《大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2012年度审计工作总结报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、会议审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、会议审议通过了《公司2012年度利润分配预案》

  经大华会计师事务所有限公司大华审字[2013]001718号《审计报告》确认，2012年公司归属于母公司股东的净利润587,663,645.93元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

  1、按母公司净利润10%提取法定盈余公积金55,554,954.82元；

  2、提取法定盈余公积金后剩余利润532,108,691.11元，加年初未分配利润930,742,288.84元，减报告期内利润分配264,066,000元，报告期末公司未分配利润为1,198,784,979.95元；

  3、以2012年末公司总股本800,200,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金3.3元（含税），本次利润分配合计264,066,000元，利润分配后，剩余未分配利润934,718,979.95元转入下一年度。

  本次利润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、会议审议通过了《公司2012年度报告及摘要》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2013年2月28日刊登的《天虹商场股份有限公司2012年度报告》以及《证券时报》、巨潮资讯网2013年2月28日刊登的《天虹商场股份有限公司2012年度报告摘要》（2013-013）。

  六、会议审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2013年2月28日刊登的《天虹商场股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2013-014）。

  七、会议审议通过了《公司2012年度关联交易情况说明及2013年度日常关联交易预计的议案》

  关联董事赖伟宣先生、黄俊康先生、汪名川先生、李世佳先生、黄勇峰先生回避并放弃了对该议案的表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2013年2月28日刊登的《天虹商场股份有限公司2013年度日常关联交易预计公告》（2013-015）。

  八、会议审议通过了《关于公司增加自有闲置资金购买短期理财产品额度的议案》

  同意公司在原6亿元短期理财产品投资额度的基础上，增加4亿元自有闲置资金购买低风险的短期理财产品额度，额度增加后，公司可用于购买短期理财产品的额度为10亿元，在此额度及该事项通过股东大会审议之日起一年内，资金可滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2013年2月28日刊登的《天虹商场股份有限公司增加自有闲置资金购买短期理财产品额度的公告》（2013-016）。

  九、会议审议通过了《公司向银行申请授信额度的议案》

  同意公司向各银行申请授信额度，具体如下：

  1、向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请5.5亿元人民币无担保综合授信额度，期限为二年。

  2、向招商银行股份有限公司深圳福田支行申请3亿元人民币无担保综合授信额度，期限为二年。

  3、向中国银行股份有限公司深圳市分行申请2亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年。

  4、向中信银行股份有限公司深圳分行申请3亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年。

  5、向中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请5亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年。

  6、向中国光大银行深圳分行申请10亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年。

  实际授信额度及有效期限以银行最终审批为准。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、会议审议通过了《深圳市天虹投资发展有限公司向银行申请授信额度的议案》

  同意公司下属子公司深圳市天虹投资发展有限公司向银行申请授信额度，具体如下：

  1、向中国银行股份有限公司深圳市分行申请0.5亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年。

  2、向民生银行股份有限公司深圳分行申请0.5亿元人民币无担保综合授信额度，期限为一年。

  实际授信额度及有效期限以银行最终审批为准。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、会议审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在2012年度股东大会上进行述职。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、会议审议通过了《公司高管人员2012年度薪酬的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、会议审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2013年2月28日刊登的《天虹商场股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  十四、会议审议通过了《公司<内部控制规则落实自查表及整改计划>的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2013年2月28日刊登的《天虹商场股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

  十五、会议审议通过了《公司2012年度社会责任报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2013年2月28日刊登的《天虹商场股份有限公司2012年度社会责任报告》。

  上述第三项至第十一项议案尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会的时间、地点将另行通知。

  特此公告。

  天虹商场股份有限公司

  董事会

  二○一三年二月二十七日