证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年我国宏观经济增长显著放缓，国内消费市场环境持续低迷，消费者消费信心不足，本公司所从事的休闲服饰市场受其影响较大，在三四季度面临较大的经营压力，利润出现一定比例的下滑，同时，公司自身在产品定位和市场营销策略等方面的调整需要一定的周期，全年来看利润规模较2011年有所下降。

  面对低迷的市场环境，公司主动采取了较为稳健的经营策略，严格控制新品订货和生产规模、积极获取经营性现金流，并对组织架构开展优化及调整，在经济市场环境尚未明确好转的背景下, 公司的资产质量得以显著改善，截至报告期末公司存货降至20亿元，应收账款同比降幅达60%，经营性净现金流超过28.5亿元，有息负债显著下降，经营质量明显提升，为后期市场转暖后业绩增长储备了更大的弹性，也为未来持续健康发展奠定基础。

  本年度公司实现营业收入950,955.06万元，较上年下降4%；营业利润89,424.92万元，较上年下降38%；归属于上市公司股东的净利润84,958.24万元，较上年下降30%。

  本年度内，公司重点落实的策略主要包含：

  （1）完善订货机制，适度增加季中补单的比重，严格控制季前新品生产规模，继续保持和提升产品及品牌竞争力，保障新品毛利水平稳中有升。

  （2）继续通过多种渠道消化存货，有效降低库存规模，优化库存结构，提升总体周转效率。

  （3）适度控制加盟批发提货，鼓励加盟商消化渠道库存，防范和降低经营风险，保持加盟零售收入增长快于加盟批发提货，使加盟商获得充足的现金流。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内公司新设立如下子公司

  （单位：万元）

  ■

  除本年度新设立子公司岳阳美邦、邦彤实业及西宁美邦外，合并财务报表范围与上年度一致。

  5、2012年度公司利润分配预案

  经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2013)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2012年母公司实现净利润666,009,374元，提取法定盈余公积金40,059,009元，提取法定盈余公积金后2012年度剩余利润625,950,365元;2012年内，公司支付普通股股利844,200,000元，加年初未分配利润2,756,244,954元，报告期末母公司未分配利润为2,537,995,319元。

  公司第二届董事会第十五次会议审议通过2012年度利润分配方案：以2012年末公司总股本1,005,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金7.5元（含税），本次利润分配753,750,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。本次利润分配预案须经2012年年度股东大会审议批准后实施。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  董事长：周成建

  2013年2月28日

  证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：L20130228002

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  关于举行2012年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年3月7日（星期四）下午15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理周成建先生、独立董事吕红兵先生、监事长涂珂先生、副总裁尹剑侠先生以及董事会秘书兼财务负责人韩钟伟先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  董 事 会

  2013年2月28日

  证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0215004

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  关于租赁办公场地的关联交易公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  1、根据公司的战略规划，公司拟租赁上海华营实业有限公司（以下简称“华营实业”）拥有的一栋物业用于公司总部办公经营，租赁期限5年。该物业位于上海市虹口区东大名路588号，租赁交易标的为虹口区东大名路588号2号楼地下一层到6层及130个车位，建筑面积13289.73平方米（不包含车位）。

  2、华营实业为本公司控股股东—上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”）的全资子公司，该交易事项构成关联交易。

  3、本事项尚需通过股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司将会在股东大会批准后与相关的关联方签署租赁协议，租赁期限自股东大会批准之日起计算。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  上海华营实业有限公司（其前身为“上海华营置业有限公司”）成立于2007年11月13日，注册资本18,100万元，注册地址为上海市丰镇路806号3幢322室。其经营范围为：销售工艺礼品，日用百货，文化办公用品，机械设备，木制品，五金交电，电子产品，通信设备（除卫星地面接收装置）；实业投资，物业管理，会务服务，计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。

  三、关联交易的必要性和对公司的影响

  未来十年，我国服饰市场将保持继续快速稳定的增长，服饰消费的个性化和品牌化特征将日益突出，加强品牌建设、实施多品牌战略成为公司未来发展的核心战略。而公司目前办公地址位于远离市区的康桥东路，不利于吸引更多高素质的人才精英加盟公司，不利于留住人才，同时与相关部门的工作沟通及业务办理多有不便，已经无法满足公司品牌扩张和品牌提升的需求，无法适应公司创新发展的需要。

  本次交易的租赁标的位于虹口区，拥有北外滩良好的区位优势，有利于公司解决上述问题，满足公司创新发展的需要，促进公司持续发展壮大。

  同时，本次交易租赁标的面积可以满足公司将多品牌架构下设计、管理、营销等团队为主体，公共职能部门联合入驻的要求，从而充分发挥共享服务中心的职能，实现高效、集约化管理，使资源利用效益最大化，有效应对和支撑未来新品牌的不断诞生和发展。

  四、关联交易定价依据

  本次关联交易定价将采用市场公允价格，根据北京中同华评估有限公司出具的“中同华评报字（2013）第045号《资产评估报告书》，确定本次租赁的租金价格为2200万元/年。

  五、董事会审议程序

  本交易已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事王石先生、吕红兵先生、薛云奎先生在董事会表决前对这一事项进行了事先了解，并发表了独立意见，认为：本次交易将有利于解决公司因现有总部离市区较远而造成的不利于吸引更多高素质的人才精英加盟公司，不利于留住人才，与相关部门的工作沟通及业务办理多有不便等问题。本次关联交易以促进公司发展为目的，有利于促进公司发展壮大，并且按市场价格定价，定价依据充分，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

  七、关联交易累计情况

  除本关联交易外，本公司与华营实业未实际发生其他关联交易。

  八、监事会意见

  监事会认为：上述关联交易有利于公司业务的开展，有利于吸引优秀人才加盟公司。第二届董事会第十五次会议审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  九、备查文件

  （一）上海美特斯邦威服饰股份股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

  （二）独立董事签字的独立意见

  （三）北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  董事会

  二O一三年二月二十五日

  证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0215003

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  关于公司2013年度日常关联交易的公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据本公司2012年度关联交易情况，预计2013年度日常关联交易情况如下：

  一、预计2013年全年日常关联交易的基本情况

  ■

  二、关联方情况介绍和关联关系：

  1、基本情况和公司的关联关系

  （1）黄岑期为公司实际控制人周成建先生的妹夫，周文汉为公司实际控制人周成建先生的侄子，周建花为公司实际控制人周成建先生的妹妹，周献妹为公司实际控制人周成建先生的姐姐，上述自然人均为公司的关联自然人。

  （2）美特斯邦威集团有限公司，成立于2000年5月23日，注册资本10,000万元，其经营范围为工艺品（不含金饰品）、玩具、家具的制造、销售；普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的销售。美特斯邦威集团有限公司为公司实际控制人周成建先生控股的公司。

  （3）上海爱裳邦购信息科技有限公司（简称“爱裳邦购”），成立于2012年7月8日，注册资本2,000万元，其经营范围为计算机、纺织、服装、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发，商务咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），室内装潢及设计，货运代理，服装制造加工，服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑装潢材料、纸制品、日用百货、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、办公用品、文具体育用品的销售，从事货物及技术的进出口业务,苗木种植。上海爱裳邦购信息科技有限公司为本公司控股股东上海华服投资有限公司的全资子公司。

  2、履约能力分析

  上述自然人现为本公司加盟代理商，经营及财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需；

  美特斯邦威集团有限公司经营及财务状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需；

  上海爱裳邦购信息科技有限公司具备履约能力，此项关联交易系正常的生产经营所需。

  3、各类日常关联交易总额

  预计2013年公司与美特斯邦威集团有限公司进行的各类日常交易总额不超过1,740万元。

  预计2013年公司与黄岑期进行的各类日常交易总额不超过5,000万元；

  预计2013年公司与周建花进行的各类日常交易总额不超过8,000万元；

  预计2013年公司与周献妹进行的各类日常交易总额不超过8,000万元；

  预计2013年公司与上海爱裳邦购信息科技有限公司进行的各类日常交易总额不超过80,000万元；

  四、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

  五、关联交易的目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  六、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  本议案需经公司二届董事会第十五次会议审议，表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决。 2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司独立董事王石先生、吕红兵先生、薛云奎先生认为：①公司根据《股票上市规则》的要求，对2013年日常持续性关联交易进行的预计合理，同意此项议案。②公司审议该关联交易议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

  3、该日常关联交易尚须获得公司2012年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

  七、关联交易协议签署情况

  按照公司股东大会通过的公司日常关联交易决议，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

  八、备查文件目录

  1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

  2、监事会二届十三次会议决议；

  3、独立董事关于2013年度日常关联交易的独立意见；

  4、与日常关联交易相关的其他文件

  特此公告

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  董事会

  2013年2月25日

  证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：J0213001

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司于2013年2月2日以书面和电子邮件方式向监事发出第二届监事会第十三次会议通知，并于2013年2月25日在上海市浦东新区康桥东路800号召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长涂珂先生主持，经出席会议的监事记名投票表决，会议一致通过并形成如下决议：

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  本报告需提交公司2012年年度股东大会审议。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  二、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  经审核，监事会成员一致认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2012年底公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。

  公司内部控制自我评估报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  三、审议通过了《2012年度财务决算报告》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  该议案需提交股东大会审议。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  四、审议通过了《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  经审议，监事会成员一致认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。该议案需提交股东大会审议。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  五、审议通过了《关于公司2012年度关联交易情况说明的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  经审议，监事会成员一致认为：2012年度公司关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  六、审议通过了《关于租赁办公场地的关联交易的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  经审议，监事会成员一致认为：上述关联交易有利于公司业务的开展，有利于吸引优秀人才加盟公司。第二届董事会第十五次会议审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  七、审议通过了《关于2013年度日常关联交易的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  经审议，监事会成员一致认为：2013年度公司日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  八、审议通过了《2012年度利润分配预案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2013)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2012年母公司实现净利润666,009,374元，提取法定盈余公积金40,059,009元，提取法定盈余公积金后2012年度剩余利润625,950,365元;2012年内，公司支付普通股股利844,200,000元，加年初未分配利润2,756,244,954元，报告期末母公司未分配利润为2,537,995,319元。

  公司第二届董事会第十五次会议审议通过2012年度利润分配方案：以2012年末公司总股本1,005,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金7.5元（含税），本次利润分配753,750,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。本次利润分配预案须经2012年年度股东大会审议批准后实施。

  监事会成员一致认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。该议案需提交股东大会审议。

  九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

  经审议，监事会成员一致同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2013年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。该议案需提交股东大会审议。

  特此公告

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  监事会

  2013年2月28日

  证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：G20130228001

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召集人：公司第二届董事会

  二、会议时间：2013年 3月21日（星期四）上午 9：00

  三、会议地点：上海市虹口区东大名路588号G楼会议室

  四、会议审议议案：

  1、讨论审议《2012年度董事会工作报告》

  2、讨论审议《2012年度监事会工作报告》

  3、讨论审议《2012年度财务决算报告》

  4、讨论审议《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》

  5、讨论审议《关于租赁办公场地的关联交易的议案》

  该议案关联股东需回避表决。

  6、讨论审议《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

  该议案关联股东需回避表决。

  7、讨论审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  8、讨论审议《2012年度利润分配预案》

  9、讨论审议《关于2013年度授信规模的议案》

  上述议案依据有关法律法规的规定分别经公司于2013年2月26日召开的公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过。

  本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  五、出席会议人员：

  1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

  2、截止2013年3月14日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  六、会议登记事项：

  1、登记时间：2013年3月15日（星期四），上午9:00 至17:00；

  2、登记地点：上海市虹口区东大名路588号G楼会议室；

  联系人：庄涛 联系电话：021－38119999

  传 真： 021－38119997 邮政编码：201315

  3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2013年3月15日上午9:00至12:00，下午14:00至17:00持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以3月18日17点前到达本公司为准）

  七、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  董 事 会

  2013年2月28日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  议案一：《2012年度董事会工作报告》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案二：《2012年度监事会工作报告》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案三：《2012年度财务决算报告》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案四：《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案五：《关于租赁办公场地的关联交易的议案》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案六：《关于公司2013年度日常关联交易的议案》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案八：《2012年度利润分配预案》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  议案九：《关于2013年度授信规模的议案》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0215001

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（简称公司）于2013年2月1日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第二届董事会第十五次会议通知，会议于2013年2月25日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，包括周成建、王泉庚、徐卫东、周文武、薛云奎、吕红兵，独立董事王石以电话会议方式参加本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长周成建先生主持，经出席会议的董事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

  一、审议通过了《2012年度总经理工作报告》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

  二、审议通过了《2012年度董事会工作报告》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

  公司独立董事王石先生、吕红兵先生、薛云奎先生分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上进行述职。

  【详细内容见公司《2012年年度报告》】

  三、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

  公司独立董事对上述报告出具了独立意见，安永华明会计师事务所出具了安永华明(2013)专字第60644982_B02号《内部控制审核报告》。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  四、审议通过了《2012年度财务决算报告》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

  2012年度公司实现营业收入950,955.06万元，比上年下降4.38%；实现利润总额110,347.22万元，比上年下降29.99%；实现净利润（归属于上市公司股东）84,958.24万元，比上年下降29.55%。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  五、审议通过了《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

  六、审议通过了《关于公司2012年度关联交易情况说明的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

  （一）向关联方承租房屋的情况

  经公司董事会批准，公司与美特斯邦威集团有限公司签署了相关房产租赁协议，涉及本公司向租赁美特斯邦威集团有限公司租赁房产六处，

  于本报告期内，公司向关联方美特斯邦威集团有限公司支付的房屋租金合计1,539万元。

  （二）与日常经营相关的关联交易单位：

  单位：人民币、万元

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  根据公司2011年度股东大会决议，公司预计2012年向黄岑期、周文汉、周建花、周献妹销售商品金额合计为114,740万元；2012年度内本公司向上述关联方销售商品金额均在上述预计范围内；

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  七、审议并通过《关于租赁办公场地的关联交易的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

  根据公司的战略规划，公司拟租赁上海华营实业有限公司所属的位于上海市虹口区东大名路588号的部分物业用于总部办公经营，租赁期限5年。本次交易定价采用市场公允价格，公司委托北京中同华评估有限公司出具了专项评估报告，根据评估报告确定了租金金额为每年2200万元。

  表决时，关联董事周成建、周文武两名董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。

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  八、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

  表决时，关联董事周成建先生、周文武先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

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  九、审议通过了《2012年度社会责任报告》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

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  十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

  会议经审议同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司2013年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

  董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任安永华明会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务报表审计机构。独立董事同意本次续聘并出具了独立意见。

  十一、审议通过了《2012年度利润分配预案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

  经安永华明会计师事务所出具的安永华明(2013)审字第60644982_B01号《审计报告》确认，2012年母公司实现净利润666,009,374元，提取法定盈余公积金40,059,009元，提取法定盈余公积金后2012年度剩余利润625,950,365元;2012年内，公司支付普通股股利844,200,000元，加年初未分配利润2,756,244,954元，报告期末母公司未分配利润为2,537,995,319元。

  公司第二届董事会第十五次会议审议通过2012年度利润分配方案：以2012年末公司总股本1,005,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金7.5元（含税），本次利润分配753,750,000元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。本次利润分配预案须经2012年年度股东大会审议批准后实施。

  十二、审议通过了《关于公司董事、监事和高管的薪酬情况的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

  经董事会薪酬与考核委员会审议，公司依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定了公司董事、监事和高管的薪酬标准，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  十三、审议通过了《关于2013 年度授信规模的议案》（同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  会议经审议同意公司及纳入合并报表范围的控股子公司2013 年度向合作银行申请不超过人民币40亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。

  十四、审议通过了《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

  董事会经审议，同意召开公司2012年年度股东大会，审议批准本次董事会须由股东大会审议批准的上述第二、三、五、七、八、十、十一、十三项议案。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及2013年2月28日的《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》刊登的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》】

  特此公告

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  董 事 会

  2013年2月28日