证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  (一)2012年经营概况

  2012年，受到外需不振、内需增长趋缓、生产要素成本持续上升等因素的影响，中国服装行业进入调整期，增速放缓，面对复杂的经济和行业环境，公司全年实现营业收入53,165.01万元，比上年增长28.08%，归属于上市公司股东的净利润3,730.95万元，比上年下降 34.85%。2012年主要工作如下：

  1、加强研发能力，提升品牌内涵

  公司自创建“凯撒”品牌伊始即定位高端市场，创立至今的近二十年间，一贯坚持欧美流行趋势与中国元素完美融合的独特设计风格，报告期内，公司积极实施“引进来”战略，与法国国际著名女装设计师团队和意大利最富有盛名的高端男装设计团队建立合作关系，不断改良，不断创新，提升品牌内涵。

  公司2011年聘请了与品牌气质相契合的代言人吴秀波和许晴，并在广州举办的2013年春夏产品发布会和在全国大中城市举办主题活动进行品牌推广；通过向社会精英人士关注的新闻媒体投放形象广告，进一步提升品牌形象树立“凯撒”品牌在高端领域的独特品味。

  2012年11月，公司被国家工业和信息化部确定为“重点跟踪培育的服装家纺自主品牌企业”（全国共111家服装家纺自主品牌企业）。

  2、丰富产品线和品牌

  在近二十年的发展历程中，公司形成了包括高档男女装、皮装、配饰、皮具在内完整的产品线，公司根据市场的发展以及细分市场的需求，收购集盛公司和宇鑫公司，目前，公司运营的品牌有：KAISER（自主品牌）、KAISER PRINCE（自主品牌）、LUSEFA（自主品牌）、Thomas Pink（英国品牌）、PALZILERI（意大利品牌）、Allaire（法国品牌），形成了一系列与“凯撒”品牌定位和目标消费者具有高度关联性和互补性的品牌链。

  3、完善销售网络建设

  公司以发展自营店销售模式为战略重心，同时继续稳步推进经销商销售模式并优化商场销售模式的布局结构，截止报告期末，公司网点总数457个，净增加26个，其中自营店43个，净增加10个。公司网点覆盖了国内大中城市及香港地区。

  4、加快发展电子商务

  汕头是全国电子商务试点城市，公司结合发展现状，于2011年下半年，启动电子商务项目，运营淘宝旗舰店和独立商城，以凯撒的品牌效应，打造男装高级年轻品牌KAISER PRINCE和女装高级年轻品牌LUSEFA，KAISER PRINCE秉承凯撒品牌一贯的高品质制造理念，追求服装的细节与个性化设计，在传统细腻的剪裁中融入先进的制作工艺，凸显顶级品位与贵族气质，不断地引领着时尚的潮流。LUSEFA主要针对人群是28-38岁追求品味、细节、自信的都市女性。上半年，公司成立电子商务部，加大力度发展电子商务模式，公司通过发展电子商务模式逐步形成年轻时尚与高贵典雅互补，网上与网下相结合的品牌运营模式，已经取得经济效益，积累了一些经验，并于12月扩充场地、招聘电子商务人才，为明年加快发展电子商务创造更好的条件。

  5、实施首次公开发行募集资金项目

  销售网络建设项目，截至期末累计投入28,937.24万元，共建设24家自营店，其中已经正常营业18家，已试业4家，正在装修1家，待交付房产1家，2012年度实现的效益-749.94万元。公司新建自营店需一定的培育期才可达到成熟稳定期，而自营店在开设初期因装修、折旧摊销、人员培训等支出较大，达到整体盈亏平衡需一定时间，因此在该项目尚未建设完毕，大部分自营店仍在培育期的情况下，该项目整体效益尚未完全体现。

  女装生产线及产品研发中心项目，截至期末累计投入4,504.47万元，预定2013年6月前建设完成。

  6、启动非公开发行股份项目

  本次非公开发行拟募集的资金总额不超过56,000万元，募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）将全部用于国内销售网络建设项目和增资凯撒（中国）股份香港有限公司项目，项目符合公司品牌建设和渠道建设的战略，有利于提升竞争优势和品牌形象，目前各项工作正在进行中。

  7、提高公司治理水平，进一步落实分红政策

  为完善公司的利润分配政策，公司严格落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，修订了《公司章程》，进一步完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，推动公司建立持续、科学、透明的利润分配政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益。2012年5月31日，公司向股东现金分红1,070万元。除修订《公司章程》外，公司还修订或制定了《董事会秘书制度》、《财务管理制度》、《子公司管理制度》等制度，建立健全公司制度，并组织董监高人员参加深圳证券交易所、广东证监局的培训，不断学习及更新知识，提高公司治理水平。

  （二）2013年经营计划

  公司面对整体经济放缓，消费市场景气度下降的市场环境，2012年，更重视内涵式发展，对经营网点进行了一系列的整合，经过一年的整合提升，2013年将在加大渠道建设、提升单店运营能力、加强研发设计能力、强化全面预算执行力等方面来提高公司的综合竞争力。

  公司面对整体经济放缓，消费市场景气度下降的市场环境，2012年，更重视内涵式发展，对经营网点进行了一系列的整合，经过一年的整合提升，2013年将在加大渠道建设、提升单店运营能力、加强研发设计能力、强化全面预算执行力等方面来提高公司的综合竞争力。

  1、加大渠道建设

  继续发展自营店模式，公司拟通过非公开发行股份项目实施，在国内大中城市、港澳地区设立自营店，以租赁为主，购置为辅，加快提高市场占有率。

  2、加快发展电子商务

  公司于2011年下半年开始实施电子商务项目，2012年已实现盈利，2013年，公司将加快发展电子商务，组建电子商务团队，形成电子商务运营模式，建立凯撒电子商务经营标准。

  3、提升单店盈利能力

  公司将逐渐精减各地办事处，对终端直接管控；对老店进行装修，提升店面形象；加大在当地电视台及新闻媒体的广告，特别是新营业终端所在的城市，提高品牌知名度。

  4、加强研发设计能力

  公司拟通过非公开发行股份在香港设立设计中心，利用香港的国际设计资源，获得最新的流行资讯，加深与引领世界时尚和设计潮流的人员交流，更敏锐地把握国际流行趋势和设计元素，吸引国际设计人才的加盟，快速提升公司的设计能力。

  5、强化全面预算执行力

  在公司全面实施预算，精细化各部门目标，明确目标考核，保证目标不断提高和优化。加强对费用的控制，从制度上明确费用的标准，从各环节的审计来强化标准的执行。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  会计估计变更的原因：2009年之前，公司的“房屋建筑物”为工业厂房，折旧年限30年。2009年以后，公司以自有资金和募集资金陆续在全国各个城市购置商铺及写字楼，用于经营自营店及办公，这部分房产的土地使用年限大多为40年至70年，公司仍参照原来工业厂房的折旧年限30年。为了更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使资产折旧年限与资产使用寿命更加接近，公司根据企业会计准则等相关会计法规的规定，通过对公司现有房屋建筑物使用年限进行分析以及对同行业房屋建筑物折旧计提年限横向比较，将公司2009年以后新增店铺类固定资产预计使用年限设定为40年，原公司凯撒工业城内房屋建筑物类固定资产的使用年限不变。

  2012年3月28日，第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更会计估计的议案》，将公司2009年以后新增店铺类固定资产预计使用年限设定为40年 ，原公司内房屋建筑物类固定资产的使用年限不变，变更从2012年4月1日开始执行。

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2011年11月19日，公司第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购宇鑫（广东）贸易有限公司股权并增资的议案》，同意公司使用自有资金6,090万元以收购部分股权并增资的方式取得宇鑫（广东）贸易有限公司50.88%股权。其中：使用2,520万元收购其股东宇鑫（香港）品牌营销有限公司持有的30%股权即对应出资600万元；同时使用3,570万元溢价认购其850万元注册资本。截至2012年5月1日，公司已按协议约定将增资款1,800万元投入宇鑫（广东）贸易有限公司并支付宇鑫（香港）品牌营销有限公司股权转让款1,302万元（2011年12月已代扣代缴预提所得税64万元）。根据企业合并准则的相关规定，合并日为2012年5月1日。

  凯撒（中国）股份有限公司

  法定代表人：郑合明

  二○一三年二月二十六日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2013-004

  凯撒（中国）股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2013年2月26日以现场的方式召开。会议通知于2012年2月6日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人, 9名董事均以现场的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

  一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2012年度总经理工作报告的议案》。

  二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2012年度董事会工作报告的议案》。

  公司独立董事蒋衡杰先生、 张声光先生、 陈建平先生向董事会提交了 《独立董事述职报告》，并将在2012年年度股东大会上述职。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2012年度财务决算报告的议案》。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2012年年度报告及其摘要的议案》。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  【《2012年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2012年年度报告摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  五、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  六、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2012年度募集资金使用情况的专项报告的议案》。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  【详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  七、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》。

  根据国富浩华会计师事务所对公司2012年度财务审计的结果，凯撒（中国）股份有限公司母公司2012年实现净利润20,723,388.86元，扣除按照相关规定提取10%法定公积金2,072,338.89元，加上年初未分配利润181,620,072.63元，母公司2012年度可供股东分配的未分配利润为200,271,122.60元。

  根据公司实际发展需要，拟定公司2012年度利润分配方案为：以公司总股本21,400万股为基数，以以前年度滚存未分配利润向全体股东每10股派送现金股利0.6元（含税），现金分红12,840,000元，另外向全体股东每10股派送红股2股，尚余未分配利润144,631,122.60元结转至下一年度；以资本公积金转增股本每10股转增1股。送转增后公司总股本为27,820万股。

  该议案经股东大会审议通过后公司将根据股本变动情况相应修改《公司章程》。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  中小股东对公司2012年度利润分配有所建议，可通过电话、传真、邮件、互动平台等方式与公司沟通。

  八、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘请2013年度审计单位的议案》。

  同意公司续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度审计单位。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  九、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  同意公司向中国民生银行股份有限公司汕头分行申请授信额度人民币6000万元，有效期一年。同时授权董事长郑合明先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。

  根据《公司章程》规定：连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过5000万元的银行融资需提交股东大会审议。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2013年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》。

  【详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  十一、会议以 6 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》。

  关联董事郑合明先生、陈玉琴女士和郑雅珊女士回避对该议案的表决。

  【详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  十二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》。

  【详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2013年2月27日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2013-005

  凯撒（中国）股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2013年2月26日以现场的方式召开。会议通知于2013年2月6日以电子邮件的方式送达给全体监事。会议应出席监事5名，5名监事均以现场的方式对议案进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议和表决，作出如下决议：

  一、会议以 5 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2012年度监事会工作报告的议案》。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

  二、会议以 5 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2012年度财务决算报告的议案》。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、会议以 5 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2012年年度报告及其摘要的议案》。

  经审核， 监事会成员一致认为，董事会编制和审核凯撒（中国）股份有限公司《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  监事会对公司2012年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2012年度募集资金使用情况的专项报告的议案》。

  监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为募集资金投资项目未发生变更，募集资金的存放和使用符合公司《募集资金管理办法》的要求。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》。

  监事会认为：公司2012年度利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘请2013年度审计单位的议案》。

  该议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  八、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》。

  监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司监事会

  2013年2月27日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号： 2013-007

  凯撒（中国）股份有限公司关于

  2013年度使用自有资金购买银行

  理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、投资概况

  在不影响正常经营和风险可控的前提下，为提高公司资金使用效率和收益水平，公司及子公司利用临时闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章制度的要求执行。

  1、投资目的

  为提高公司资金使用效率和收益水平，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，公司及子公司利用临时闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品。

  2、投资金额

  2013年度公司及子公司利用闲置自有资金购买保本型银行理财产品，任意时点余额不超过1亿元,资金在额度内可循环使用。

  3、投资方式

  公司及子公司使用闲置自有资金购买短期保本型银行理财产品，风险较低，收益通常高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置自有资金使用效率的理财方式。

  4、投资期限

  根据公司及子公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买保本型银行理财产品，单一产品最长投资期不超过6个月。

  二、资金来源

  公司及子公司购买保本型银行理财产品仅限于自有闲置资金。

  三、投资对公司的影响

  公司及子公司在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，以自有闲置资金购买低风险的保本型银行理财产品，不会影响主营业务的正常开展，且有利于提高闲置资金的使用效率，增加收益。

  四、投资风险

  公司及子公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  五、独立董事意见

  2013年度公司及子公司利用闲置自有资金购买保本型银行理财产品，任意时点余额不超过1亿元，该事项是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效率的理财方式，将增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规的规定，表决程序合法、合规。

  六、保荐机构意见

  1、该事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项履行了相应程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规的相关规定。

  2、凯撒股份目前财务状况稳健，经营情况正常，使用不超过1亿元人民币自有资金购买短期保本型银行理财产品，有利于在不影响正常经营和风险可控的前提下，提高公司资金使用效率和收益水平，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，本保荐机构对上述使用自有资金购买银行理财产品事项无异议。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2013年2月27日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号： 2013-008

  凯撒（中国）股份有限公司关于

  2013年度日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司凯撒（中国）股份香港有限公司（以下简称“香港公司”）根据生产经营的需要，对与关联方2013年度日常关联交易情况进行了合理的预计。

  二、关联交易的内容：

  ■

  注： 1港币=0.81人民币元。

  2012年度交易总金额实际发生约567.03万元，在2012年度预计的700万元范围内。预计2013年度与上述关联方发生的交易金额不超过600万元人民币，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。

  三、关联方介绍和关联关系

  1、汕头市伯杰投资有限公司为本公司的股东，截止2012年12月31日，持有本公司1.50%股权，是本公司实际控制人直系亲属成立的公司，法定代表人郑林海，注册资本3500万元，注冊地汕头市，目前股权结构为郑林海持股比例90%，郑树勇持股比例10%，主要从事物业投资经营活动。

  截止2012年12月31日,伯杰投资营业收入430.47万元，净利润-664.16万元，净资产2835.84万元。（未经审计）

  2、康盛(香港)有限公司与本公司均为实际控制人控制的公司，成立于1997年5月23日，注册资本10,000港元，注册地香港，股东郑合明、陈玉琴，主要从事物业投资。

  截止2012年12月31日, 康盛(香港)营业收入290.57万港元，净利润11850.6万港元，净资产6567.47万港元。（未经审计）

  3、志凯有限公司为本公司的股东，截止2012年12月31日，持有本公司21.68%股权，成立于1999年3月19日，注册资本10000港元，注册地香港，股东陈玉琴，主要从事一般贸易。

  截止2012年12月31日, 志凯公司营业收入0港元，净利润-2.51万港元， 净资产15102.23万港元。（未经审计）

  4、凯撒置业有限公司与本公司均为实际控制人控制的公司，成立于1996年1月9日,注册资本 10,000港元，注冊地香港, 股东郑合明、陈玉琴，主要从事租赁业务。

  截止2012年12月31日, 凯撒置业营业收入300万港元，净利润146.06万港元，净资产60.41万港元。（未经审计）

  四、定价政策和定价依据

  1、定价政策和定价依据

  定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，交易价格公允，不存在利益输送等现象。

  2、履约能力分析

  上述关联公司经营情况较为稳定，财务状况良好。此项关联交易系正常的生产经营所需。

  五、关联协议签署情况

  1、根据本公司与汕头市伯杰投资有限公司续签的《租赁合同》，租赁汕头市金环路龙湖乐园西北侧"南国名牌街"第一层第1-4#店铺，2013年租金合计人民币82.08万元，租赁期限自2010年10月1日至2014年10月20日。

  2、根据香港公司与康盛(香港)有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙弥敦道358-360号善美大厦地下连前阁A至E铺，年租金合计港币336万港元，租赁期限自2011年5月1日至2014年4月30日。

  3、根据香港公司与志凯有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙观塘鸿图道九号建业中心九楼901-902室，年租金合计港币38.4万港元，租赁期限自2011年5月1日至2014年4月30日。

  4、根据香港公司与凯撒置业有限公司签署的《租赁合同》，租赁香港九龙尖沙咀弥敦道m-181号佰丽大道地下G64号商铺，年租金合计港币216万港元，租赁期限自2012年7月1日至2014年6月30日。

  六、交易目的和交易对公司的影响

  向关联方租赁房产是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。

  公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  七、独立董事、监事会、保荐机构意见

  独立董事认为：公司与关联方发生日常关联交易的目的是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，并且该等关联交易是按照一般市场经济原则进行的，其定价政策是参考市场价格确定交易价格。我们认为，关联交易定价是公允的，不会损害本公司及无关联关系股东的利益。公司董事会在对《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对《关于2013年度日常关联交易预计情况的议案》表示同意。

  监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  保荐机构认为：1、公司2013 年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事郑合明先生、陈玉琴女士和郑雅珊女士均回避表决。

  2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司2013年度的预计日常关联交易。

  3、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

  4、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  5、上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

  综上所述，本保荐机构对凯撒股份2013年度预计发生的上述日常关联交易无异议。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2013年2月27日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2013-009

  凯撒（中国）股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第二十四次会议于2013年2月26日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城8楼会议室召开，会议决定于2013年3月21日（星期四）召开公司2012年年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （1）会议时间：2013年3月21日10：00，预计会期半天。

  （2）会议召集人：公司董事会

  （3）股权登记日：2013年3月18日

  （4）会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城8楼会议室

  （5）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开

  二、出席对象：

  1、截至 2013年3月18日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项：

  提交本次会议审议和表决的议案如下：

  ■

  上述议案的具体内容，已于2013年2月28日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

  公司独立董事蒋衡杰先生、 张声光先生、 陈建平先生向董事会提交了 《独立董事述职报告》，并将在2012年年度股东大会上述职。

  四、股东大会会议登记办法

  （一）登记时间：2013年3月18日， 9:30-11:30，13:30-15:30。

  （二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城8楼证券部。

  （三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

  五、其他事项

  1、会务联系方式：

  联 系 人：冯育升、徐晓东

  联系电话：（0754）88805099

  联系传真：（0754）88801350

  联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城8楼证券部

  邮政编码：515041

  2、会议费用：出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理

  3、授权委托书及回执见附件

  特此通知。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2013年2月27日

  附件1：

  授 权 委 托 书

  本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司2012年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 2013 年 月 日

  附件2：

  凯撒（中国）股份有限公司

  2012年年度股东大会回执

  致：凯撒（中国）股份有限公司

  股东姓名(法人股东名称)：

  股东地址：

  出席会议人员姓名： 身份证号码：

  委托人(法定代表人姓名)： 身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  联系人： 电话： 传真：

  发表意见及要点：

  股东签字(法人股东盖章)

  2013年 月 日

  注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

  2）出席会议股东应当须在2013年3月19日15：30前送达或传真至公司。