证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  报告期内，煤炭价格持续下降，严重影响煤炭企业的盈利，也影响到煤炭企业对矿用机电设备的需求，矿用隔爆型变压器行业竞争加剧。报告期，公司整体经营情况良好，实现的营业总收入２９８，７９３，０６１．２５元，比去年同期增加１３．５４％；公司的营业利润、利润总额、净利润和基本每股收益较上年同期下降，分别下降２４．２２％、２０．３９％、２０．４０％和２０．８５％。

  面对行业竞争加剧，产品价格下降等复杂的市场竞争环境，公司按照年初制定的经营思路，发挥品牌、渠道、技术、规模等优势，通过积极进行产业技术升级和新产品开发，强化内部管理，加强成本管理等措施，各方面工作取得了一定的进步。 随着２００万ｋＶＡ募投项目建成，公司的产能瓶颈问题得到解决，公司在中小容量产品方面的竞争能力得到提升，大容量产品市场占有率稳步上升。电线电缆生产及销售所须的生产许可证、矿用电缆煤安证、３Ｃ证书均已取得，电线电缆项目２０１２年１０月实现产品销售。

  报告期，在培育自主知识产权的基础上，不断提高产品的技术含量，提升产品的市场竞争力，公司加大对技术创新的投入，６３００ｋＶＡ矿用变压器产品被评为国家新技术产品；８０００ｋＶＡ移动变电站研制成功，并投入矿井进行试运行。２０１２年公司新获专利１０件，专利总数已达２５个。

  报告期，公司投资设立全资子公司盐城中联矿用设备科技发展有限公司， 主要从事矿用变压的上游配套产品矿用防爆开关的生产研发，该公司已取得了相关的生产资质。

  报告期，公司的综合实力和核心竞争力得到进一步增强。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期将盐城中联矿用设备科技发展有限公司纳入财务报表合并范围。

  经２０１２年２月１６日第二届董事会第十五次会议审议通过，公司使用自用资金５００万元设立全资子公司－－盐城中联矿用设备科技发展有限公司，２０１２年２月２３日完成工商登记注册。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  江苏中联电气股份有限公司董事会

  ２０１３年２月２８日

  证券代码:002323 证券简称:中联电气 公告编号:2013-002

  江苏中联电气股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  ■

  江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于２０１３年２月１６日以章程规定的方式送达参会人员。会议于２０１３年２月２７日在公司会议室召开。本次会议为定期会议，应表决董事８名，实际表决董事８名，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长季奎余先生主持，经与会董事以投票表决方式，审议通过如下决议：

  １、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１２年度总经理工作报告》。

  ２、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》，此议案需经股东大会审议。

  《２０１２年度董事会报告》详细内容请参见《公司２０１２年度报告》中的相关章节。

  公司独立董事已向董事会提交述职报告，并将在２０１２年度股东大会上述职。独立董事述职报告详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》，此议案需经股东大会审议。

  ２０１２年度公司实现营业收入２９８，７９３，０６１．２５元，利润总额４８，９７６，３８８．３０元，净利润４１，６２４，２２８．３２ 元。

  ４、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１２年度报告及摘要》，此议案需经股东大会审议。

  公司《２０１２年度报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年度报告摘要》详见《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ５、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》。该议案尚需提请股东大会审议。

  经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司（合并报表）２０１２年度实现净利润４１，６２４，２２８．３２元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取１０％的法定公积金４，１６２，４２２．８４元，加上年初未分配利润１７３，４６１，３８５．０２元，减去２０１２年度已支付现金股利４９，６５６，０００元，２０１２年度实际可供股东分配的利润为１６１，２６７，１９０．５０元。

  公司拟定的２０１２年度利润分配及资本公积金转增预案具体如下：

  以２０１２年１２月３１日的公司总股本８２，７６０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利４元（含税），共计分配现金股利３３，１０４，０００．００元；以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，共计转增２４，８２８，０００股。剩余未分配利润结转以后年度。

  该方案实施后资本公积金由５８４，４０６，２０２．１７元减少为５５９，５７８，２０２．１７元。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，留存的该项公积金高于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  若因实施上述方案导致公司股本发生变动，提请股东大会授权董事会修改《公司章程》并办理公司注册资本变更等工商变更登记事宜。

  在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围。根据《公司章程》及规范性文件的规定，本次利润分配预案满足相关要求，符合相关规定。监事会和独立董事对此议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《第二届监事会第十六次会议决议公告》及《独立董事关于２０１２年度报告相关事项的独立意见》。

  ６、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１２年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  报告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ７、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

  报告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ８、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《公司高级管理人员２０１２年度绩效薪酬考核发放方案》。

  ９、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《公司高级管理人员２０１３年度绩效薪酬考核方案》。

  １０、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１３年度财务预算报告》。

  １１、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘公司２０１３年度财务审计机构的议案》，此议案需经股东大会审议。

  鉴于中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太所”）审计服务经验、能力以及勤勉尽责、恪尽职守的财务审计工作态度，经公司审计委员会提议，董事会审议通过，公司拟续聘中审亚太所为公司２０１３年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其报酬事项。

  该续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司独立董事对此发表了同意独立意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《独立董事关于２０１２年度报告相关事项的独立意见》。

  １２、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于公司２０１３年度综合信贷业务授信的议案》，此议案需经股东大会审议。

  为充分利用财务杠杆效应，根据公司２０１３年度生产经营资金需要，公司拟申请授信额度不超过等值人民币１２，０００万元，主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资，银行选择、申请额度及期限等具体事宜由公司根据自身业务需要以及与银行协商结果确定，同时拟提请股东大会授权公司董事长在前述额度内代表公司签署相关授信文件，授信期限为１年。本决议有效期为股东大会审议通过之日起，至２０１３年度股东大会结束日止。

  １３、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，此议案需经股东大会审议。

  内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １４、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于将部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，此议案需经股东大会审议。

  内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １５、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于修改公司章程的议案》，此议案需经股东大会审议。

  １６、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于使用自有资金收购江苏华兴变压器有限公司１００％股权的议案》，此议案需经股东大会审议。

  内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １７、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理收购江苏华兴变压器有限公司１００％股权相关事宜的议案》，同意提交公司股东大会审议。

  １８、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》。

  公司董事会同意于２０１３年３月２１日（星期四）召开公司２０１２年度股东大会，会议召开方式为网络投票和现场相结合方式。

  内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告

  江苏中联电气股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  证券简称:中联电气 证券代码:002323 公告编号:2013-010

  江苏中联电气股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知的公告

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  江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于２０１３年２月２７日审议通过《关于召开２０１２年度股东大会的议案》，现就本次股东大会相关事项通知如下：

  一、 召开会议基本情况：

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、股权登记日：２０１３年３月１８日（星期一）

  ３、会议召开方式

  本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

  （１）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

  （２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ４、召开日期和时间：

  （１）现场会议时间：２０１３年３月２１日（星期四）１４：３０

  （２）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年３月２１日９：３０至１１：３０和１３：００至１５：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年３月２０日１５：００至２０１３年３月２１日１５：００期间的任意时间。

  ５、现场会议召开地点：江苏省盐城市青年西路８８号公司会议室

  ６、会议主持人：董事长季奎余先生

  二、会议审议事项

  １、公司２０１２年度董事会工作报告；

  ２、公司２０１２年度监事会工作报告；

  ３、公司２０１２年度财务决算报告；

  ４、公司２０１２年度报告及摘要；

  ５、公司 ２０１２年度利润分配预案；

  ６、关于续聘公司２０１３年度财务审计机构的议案；

  ７、关于公司２０１３年度综合信贷业务授信的议案；

  ８、关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案；

  ９、关于将部分超募资金永久性补充流动资金的议案；

  １０、关于修改公司章程的议案；

  １１、关于使用自有资金收购江苏华兴变压器有限公司１００％股权的议案；

  １２、关于提请股东大会授权董事会办理收购江苏华兴变压器有限公司１００％股权相关事宜的议案。

  上述议案分别经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，详见《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、出席会议的对象

  １、截止２０１３年３月１８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的律师。

  四、参加会议的方式：

  １、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  ２、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  五、现场出席会议登记方法

  １、登记时间：２０１３年３月１９日（８：３０－１１：３０， １３：３０－１６：３０）

  ２、登记地点：公司证券部（江苏省盐城市青年西路８８号）

  ３、登记方式：

  （１）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和委托人证券账户卡。

  （２）自然人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示委托人证券账户卡、股东授权委托书、代理人有效身份证件等办理登记手续。

  （３）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

  股东请仔细填写《股东登记表》（附件二），以便登记确认。本公司不接受电话方式办理登记。

  六、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  １、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年３月２１日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：３６２３２３；投票简称：中联投票

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入投票；

  （２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案；１．００元代表议案１；２．００元代表议案２，以此类推。每一议案以相应的价格进行申报；

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

  ■

  （４）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码：

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，再参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （２）取得申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏中联电气股份有限公司２０１２年度股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ３、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年３月２０日１５：００至２０１３年３月２１日１５：００期间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网路投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、鉴于本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  １、联系方式

  联系电话：０５１５－８８４４８１８８

  传真号码：０５１５－８８４４９６８８

  联 系 人：刘元玲、张健

  通讯地址：江苏省盐城市青年西路８８号证券部（信封请注明“股东大会”字样）

  邮政编码：２２４０１１

  ２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  １、《第二届董事会第二十二次会议决议公告》

  ２、《第二届监事会第十六次会议决议公告》

  特此公告。

  江苏中联电气股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人／本单位出席江苏中联电气股份有限公司２０１２年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  说明： １、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  ２、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  ３、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

  附件二：

  江苏中联电气股份有限公司

  2012年度股东大会股东登记表

  ■

  签名／盖章：

  日 期：

  证券代码:002323 证券简称:中联电气 公告编号:2013-003

  江苏中联电气股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  ■

  江苏中联电气股份有限公司第二届监事会第十六次会议于２０１３年２月２７日在公司会议室召开。会议通知于２０１３年２月１６日以书面方式送达发出。本次会议由监事会主席许芬女士召集和主持，会议应到监事３名，实到监事３名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：

  １、审议通过《公司２０１２年度监事会工作报告》，同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议通过《公司２０１２年年度报告及摘要》，同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核江苏中联电气股份有限公司２０１２年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ３、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》，同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ４、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ５、审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

  监事会认为：公司已基本建立健全了内部控制体系并能得到有效的执行。２０１２年，公司根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司的实际情况，对相关制度进行修订和完善，进一步健全、完善内控制度。《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》客观、准确地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ６、审议通过《关于聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司２０１３年度审计机构的议案》，同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ７、审议通过《关于将节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议；

  监事会认为：在不影响其他募集资金项目投资计划的正常进行的情况下，将技术服务支持中心项目节余募集资金和部分超募资金永久补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司将节余募集资金和部分超募资金永久性补充流动资金。

  表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０票。

  ８、审议通过《关于使用自有资金收购江苏华兴变压器有限公司１００％股权的议案》，同意将该议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０票。

  特此公告。

  江苏中联电气股份有限公司监事会

  2013年2月28日

  证券简称:中联电气 证券代码:002323 公告编号:2013-004

  江苏中联电气股份有限公司关于募集资金

  2012年度存放与使用情况的专项报告

  ■

  一、募集资金基本情况

  １、实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１２５４号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２１００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币３０．００元，募集资金总额为人民币６３０，０００，０００元，扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币６０５，３９９，４４０元。上述资金已于２００９年１２月１４日全部到位，并经中审亚太会计师事务所有限公司验证，并出具了中审亚太验字（２００９）０１０６２０号《验资报告》。

  ２、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  截至２０１２年１２月３１日，公司累计使用募集资金４１，８４５．１９万元，其中以前年度累计使用募集资金２８，２０１．６３万元，２０１２年度累计使用募集资金１３，６４３．５６万元。

  截至２０１２年１２月３１日，募集资金专户余额为人民币２２１，１９０，０９１．８５元。

  二、募集资金存放和管理情况

  １、募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况， 制订了《募集资金管理制度》，该制度业经公司第一届董事会第十四次会议审议通过。

  根据管理制度公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司于 ２０１０年１月６日与金元证券股份有限公司和盐城市区农村信用合作联社（２０１１年３月盐城市区农村信用合作联社因体制改革更名为江苏盐城黄海农村商业银行股份有限公司）签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司在管理与使用募集资金时，严格执行《募集资金使用管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续。公司内部审计部门定期对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、审计委员会报告。

  ２、募集资金的存储情况

  截止２０１２年１２月３１日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

  单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  １、募集资金总体使用情况

  单位：万元

  ■

  ２、募集资金承诺项目情况

  位：万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理办法》的相关规定真实、准确、完整、及时、公平披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形

  六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

  公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  江苏中联电气股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  证券简称:中联电气 证券代码:002323 公告编号:2013-006

  江苏中联电气股份有限公司关于

  将部分超募资金永久性补充流动资金的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中联电气”）第二届董事会第二十二次会议以及公司第二届监事会第十六次会议于２０１３年２月２７日审议通过了《关于将部分超募资金永久性补充流动资金的议案》， 同意将部分超募资金１０，７００万元永久性补充流动资金，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１２５４号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２１００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币３０．００元，募集资金总额为人民币６３０，０００，０００元，扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币６０５，３９９，４４０元。上述资金已于２００９年１２月１４日全部到位，并经中审亚太会计师事务所有限公司验证，并出具了中审亚太验字（２００９）０１０６２０号《验资报告》。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况， 制订了《募集资金管理制度》，该制度业经公司第一届董事会第十四次会议审议通过。

  根据管理制度公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司于 ２０１０年１月６日与金元证券股份有限公司和盐城市区农村信用合作联社（２０１１年３月盐城市区农村信用合作联社因体制改革更名为江苏盐城黄海农村商业银行股份有限公司）签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司在管理与使用募集资金时，严格执行《募集资金使用管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续，公司未发生违反相关规定及协议的情况。

  三、超募资金使用情况及超募资金账户余额情况

  公司超募集资金为３５，９８５万元，截止２０１２年１２月３１日已累计使用１９，２９２．６５万元，具体使用情况如下：

  １、２０１０年６月２日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设煤矿用电缆产品制造工程项目的议案》，同意使用部分超募资金９，８００万元投资“煤矿用电缆产品制造工程项目”。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。保荐机构金元证券股份有限公司及保荐代表人出具了专项核查意见。

  截至２０１２年１２月３１日，该投资项目已全部完工，实际使用募集资金９，７９２．６５万元。

  ２、２０１２年１月９日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金９，５００万元永久性补充流动资金。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。保荐机构金元证券股份有限公司及保荐代表人出具了专项核查意见。

  ３、截至２０１２年１２月３１日，公司剩余超募资金（不含银行存款利息）为１６，６９２．３５万元，存放在募集资金专户中。

  四、本次将部分超募资金补充流动资金的说明

  公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于将部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，董事会同意公司部分超募资金１０，７００万元永久性补充公司流动资金。

  公司将部分超募资金永久性补充流动资金符合相关规则规定，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；本次使用超募资金永久性补充流动资金的金额未超过超募资金总额的３０％。

  随着公司经营规模的不断扩大，公司的原材料采购等经营性流动资金需求将会不断增加，此次超募资金永久性补充流动资金提高资金使用效率，为实现公司的发展战略，提供充足的流动资金支持。

  五、本次将超额募集资金永久性补充流动资金所履行的程序

  本次将部分超募资金永久性补充流动资金事宜，业经２０１３年２月２７日召开的第二董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，并由独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于使用超额募集资金决策程序的规定。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规则规定，本事项应经董事会审议，并提交网络投票表决方式的股东大会审议。

  六、保荐机构意见

  中联电气本次将部分剩余超募资金永久性补充流动资金的方案符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，满足公司伴随经营业务增长对流动资金增长的需求，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；该方案履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见；中联电气最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次将节余募集资金和部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９号：募集资金使用》等相关法规的要求。

  综上，金元证券同意中联电气将部分超募资金１０，７００万元永久性补充流动资金。

  七、公司承诺

  公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

  八、备查文件

  １、公司第二届董事会第二十二次会议决议

  ２、公司第二届监事会第十六次会议决议

  ３、江苏中联电气股份有限公司独立董事关于公司将节余募集资金和部分超募资金补充流动资金的独立意见

  ４、金元证券股份有限公司关于江苏中联电气股份有限公司将节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

  特此公告。

  江苏中联电气股份有限公司

  董事会

  2013年2月28日

  证券简称:中联电气 证券代码:002323 公告编号:2013-005

  江苏中联电气股份有限公司关于

  将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

  ■

  江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中联电气”）第二届董事会第二十二次会议以及公司第二届监事会第十六次会议于２０１３年２月２７日审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》， 同意将技术服务支持中心项目中节余募集资金１，２１１．４１万元永久性补充流动资金，本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１２５４号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２１００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为人民币３０．００元，募集资金总额为人民币６３０，０００，０００元，扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币６０５，３９９，４４０元。上述资金已于２００９年１２月１４日全部到位，并经中审亚太会计师事务所有限公司验证，并出具了中审亚太验字（２００９）０１０６２０号《验资报告》。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况， 制订了《募集资金管理制度》，该制度业经公司第一届董事会第十四次会议审议通过。

  根据管理制度公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司于 ２０１０年１月６日与金元证券股份有限公司和盐城市区农村信用合作联社（２０１１年３月盐城市区农村信用合作联社因体制改革更名为江苏盐城黄海农村商业银行股份有限公司）签订了《募集资金三方监管协议》。

  公司在管理与使用募集资金时，严格执行《募集资金使用管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续，公司未发生违反相关规定及协议的情况。

  三、募集资金使用及节余情况

  １、截至２０１２年１２月３１日，公司募集资金使用及节余情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  注：２００万ｋＶＡ矿用隔爆型移动变电站及干式变压器建设项目中的研发中心尚未完工。

  ２、产生募集资金节余的原因分析

  公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效的原则谨慎使用募集资金，严格控制支出，节约了部分的成本和费用。出现节余的原因如下：

  公司在考虑到国家相关房产政策及房价的总体趋势后，部分办事处采取租赁的方式进行办公，合理降低项目成本和费用。虽该部分资金未完全投入，但因为采用了相应的其它方法，所以未影响到技术服务支持中心的正常使用。

  四、本次将节余募集资金补充流动资金的说明

  募集资金投资项目中的技术服务支持中心项目已实施完毕，公司本次永久性补充流动资金不影响其他募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司募集资金到帐超过一年，公司将节余募集资金用作永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率。

  五、本次将节余募集资金永久性补充流动资金所履行的程序

  本次将技术服务支持中心建设项目中的节余募集资金永久性补充流动资金事宜，业经２０１３年２月２７日召开的第二董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，并由独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于使用超额募集资金决策程序的规定。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规则规定，本议案尚需提交股东大会审议后方可实施。

  六、保荐机构意见

  中联电气本次将节余募集资金永久性补充流动资金的方案符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，满足公司伴随经营业务增长对流动资金增长的需求，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；该方案履行了必要的审批程序，经公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见；中联电气最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次将节余募集资金和部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：募集资金使用》等相关法规的要求。

  综上，金元证券同意中联电气将１，２１１．４１万元节余募集资金永久性补充流动资金。

  七、公司承诺

  公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后的十二个月内，公司不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

  八、备查文件

  １、公司第二届董事会第二十二次会议决议

  ２、公司第二届监事会第十六次会议决议

  ３、江苏中联电气股份有限公司独立董事关于公司将节余募集资金和部分超募资金补充流动资金的独立意见

  ４、金元证券股份有限公司关于江苏中联电气股份有限公司将节余募集资金和部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

  特此公告。

  江苏中联电气股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  证券简称:中联电气 证券代码:002323 公告编号:2013-009

  江苏中联电气股份有限公司关于

  收购江苏华兴变压器有限公司股权的公告

  ■

  特别提示

  １、江苏中联电气股份有限公司（以下简称“中联电气”、“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用自有资金收购江苏华兴变压器有限公司１００％股权的议案》，公司拟使用自有资金１１，８００万元收购江苏华兴变压器有限公司（以下简称“华兴变压器”）１００％的股权。

  ２、本次股权收购不构成关联交易也不构成重大资产重组。

  ３、根据《公司章程》规定，本次股权收购经过董事会议通过后，还需提交股东大会审议。

  ４、公司收购华兴变压器后，在管理、技术、经营模式、公司文化等方面需要一定时间的磨合，存在一定的整合风险。

  一、交易概述

  １、 交易基本情况

  公司拟使用自有资金１１，８００万元收购江苏华兴变压器有限公司（以下简称“华兴变压器”或“标的公司”）１００％股权，其中收购自然人俞鸿持有的９０％股权，收购自然人陈碧玉持有的１０％股权，并按各自持有股权比例对价支付。

  收购完成后，华兴变压器将成为中联电气的全资子公司，纳入中联电气合并报表范围。

  本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购已经公司第二届第二十二次董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。

  本次收购有利于实现优势互补，有利于迅速拓展公司业务规模，提升公司盈利水平。

  ２、审议情况

  ①、公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用自有资金收购江苏华兴变压器有限公司１００％股权的议案》。

  ②、公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

  ③、公司第二届监事会第十六次会议审议通过《关于使用自有资金收购江苏华兴变压器有限公司１００％股权的议案》。

  ④、根据《公司章程》规定，本次股权收购经过董事会议通过后，还需提交股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  本次收购标的为俞鸿、陈碧玉合并持有的华兴变压器１００％的股权，二名股东与公司及公司实际控制人及其控制的其他企业在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

  上述二人保证该股权不存在质押等权利限制或者其他第三方权利的情形，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  三、交易标的基本情况

  １、标的公司基本情况

  江苏华兴变压器有限公司成立于２００７年５月９日，是一家专门从事变压器及其配件制造，销售的企业。

  ■

  ２、标的公司股权结构

  ■

  ３、标的公司的资产及经营状况

  单位：人民币元

  ■

  上述数据经具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的天职沪ＳＪ（２０１３）９９８号《审计报告》。

  ３、定价依据

  本次收购价格是以华兴变压器现有生产许可能力和矿用隔爆型变压器的行业地位及发展电力变压器业务潜力为基础，并参照华兴变压器公司截至２０１２年１２月３１日的审计结果，交易双方经协商确定。

  四、拟签订的交易协议的主要内容

  交易协议经公司股东大会审议通过后生效。交易协议主要内容如下：

  １、协议标的为俞鸿、陈碧玉所持有华兴变压器１００％的股权（作价人民币１１，８００ 万元）。

  ２、支付方式： 公司以现金方式支付。

  ３、支付时间： 本次股权转让价款分二期支付。

  第一次付款：中联电气股东大会审批通过之后，授权公司董事会及管理层签订股权转让协议及相关附属法律文件，自协议生效后５个工作日内，且全部满足股权转让协议相关条件时，中联电气向华兴变压器股东支付转让款人民币１０，０００万元。

  第二次付款：在股权转让协议项下股权转让工商变更登记完成后，且全部满足股权转让协议相关条件时，中联电气和华兴变压器股东按照股权转让协议相关条款及其他补充协议或附属文件的要求完成交接并且双方在相应交接文件上签字之日起３个工作日内，中联电气向华兴变压器股东支付剩余股权转让款，即人民币１，８００万元。

  ４、税费承担：

  受让方向转让方支付股权转让价款时，有权依据中华人民共和国有关法律法规规定对转让方就股权转让所得应缴纳的税负从股权转让价款中予以代扣代缴。

  ５、交易对方承诺协议中转让给中联电气的股权，其拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。同时保证就转让的股权所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，其已经取得有关权利人的同意或认可。

  ６、协议生效条件：

  本协议在以下条件全部满足后生效：公司董事会和股东大会批准本次交易；本协议经交易对方签字、公司法定代表人或其授权代表签署并加盖公章。

  五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、交易的目的

  华兴变压器主要从事电力及矿用特种变压器的生产、销售。公司收购华兴变压器后能整合双方的资源，充分发挥各自的技术优势、人才优势、渠道优势，通过优化资源配置、完善公司产业链、增加产品种类，从而扩大公司规模，提高市场竞争力。

  本次收购符合公司长远发展规划和战略，本次收购完成后，公司将拥有华兴变压器１００％的股权，华兴变压器成为公司的全资子公司。华兴变压器纳入公司的合并报表范围，将会对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  ２、存在的风险及对公司的影响

  中联电气与华兴变压器两个企业在经营风格及企业文化与管理方式、内部控制等方面存在一定程度上的差异，必需历经磨合阶段，若双方无法快速融合管理风格与企业文化，将会对经营产生一定的影响，请投资者谨慎投资，注意风险。

  六、备查文件

  １、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

  ２、公司第二届监事会第十六次会议决议；

  ３、股权转让协议书；

  ４、会计师事务所出具的《审计报告》；

  ５、独立董事关于使用自有资金收购江苏华兴变压器有限公司１００％股权的独立意见。

  特此公告。

  江苏中联电气股份有限公司

  董事会

  2013年2月28日

  证券代码:002323 证券简称:中联电气 公告编号:2013-011

  江苏中联电气股份有限公司关于

  举行2012年度报告网上说明会的公告

  ■

  江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１３年３月７日（星期四）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理季奎余先生，独立董事王昌来先生，董事、董事会秘书刘元玲女士，财务总监杨艳女士。

  欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会！

  特此公告

  江苏中联电气股份有限公司

  董 事 会

  2013年2月28日