证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，是公司转折性的一年。报告期内，面对公司复杂多变的经营环境，公司董事会与管理层不断完善公司治理结构，加强规范运作，在规范日常经营的基础上，积极协调各方，解决历史遗留问题，寻求发展出路，化解退市风险，公司的经营状况和财务结构已产生重大改善。

  截至2012年12月31日，公司实现营业收入79,512,004.22元，归属于母公司所有者的净利润32894368.82元，比去年同期上升802.9%，净资产114894671.61元。

  回顾2012年，公司主要工作如下：

  1、解决历史遗留问题。公司自破产重组后，历史遗留问题较多，制约了公司的发展。随着两大诉讼案件的和解，以及相关子公司的破产终结，公司发展环境得到了根本改变，为下一步的经营发展扫清了障碍。

  2、积极推进和拓展主营业务。报告期内，公司进行了重大资产重组，控股了天津润华农水公司，进入了大宗商品分销领域，这块业务将为公司带来持续稳定的经营收入和现金流；公司投资成立了承德南江投资有限公司，作为公司对外的投资平台，筹划成立“承德南江新能源&新材料产业园”，为公司进军新能源&新材料领域，实现公司产业转型奠定了基础；报告期内，公司全资子公司荣益达的首个房地产项目乾园小区顺利交工，实现主营业务收入78,707,333.42元，净利润46,620,528.35元，成为当地房地产项目的样板工程；公司投资成立了承德南江生态农业有限公司，利用承德当地优良的自然条件和区位优势，开始着手打造一个面向京、津高端人群的绿色无公害食品基地。

  3.换届选举与人才建设。报告期内，公司第四届董事会、监事会、管理层任职届满。经公司2012第一次临时股东大会批准，公司第五届董事会、监事会顺利产生；经公司第五届董事会第一次会议审议，聘任产生了公司新一届的高管人员。换届工作平稳有序、圆满完成。公司同时注重培养复合型管理人才和专业技术人才，为公司持续健康稳定发展提供坚实的人才基础。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司会计政策、会计估计变更和前期重大会计差错更正的具体情况如下：

  （1）2008年11月因承德帝贤针纺股份有限公司（现为南江股份）因不能清偿到期债务进入破产重整程序。南江股份及各控股子公司2012年期初账面应付破产管理人余额24,444,791.49元（其中挂账：其他应付款55,080,620.99元，其他应收款30,635,829.50元）。 根据承德县审计局（承县审报[2012]3号）对原承德帝贤针纺股份有限公司破产清算的审计结果，破产管理人于2009年为南江股份代支付阪禾一区（承市开国用（2005）字第063号）、阪禾二区（承市开国用（2005）字第072号）土地款14,000,000.00元，南江股份于本年度确认该事项，确认后南江股份账面应付破产管理人余额为38,444,791.49元(为24,444,791.49元+14,000,000.00元)，其中挂账：其他应付款余额69,080,620.99元（为55,080,620.99元+14,000,000.00元），其他应收款余额30,635,829.50元。南江股份2012年对内部挂账进行抵消，减少其他应付款26,331,034.30元，减少其他应收款26,331,034.30元，抵消后其他应付款余额为42,749,586.69元（=69,080,620.99元-26,331,034.30元），其他应收款余额为4,304,795.20元（=30,635,829.50元-26,331,034.30元）。根据承德县审计局（承县审报[2012]3号）的审计结果，南江股份应支付破产管理人的余款已经由拍卖设备支付，同时根据对破产管理人的询证结果，南江股份应收破产管理人4,018,900.00元。据此，应调减其他应收款期初余额285,895.20元（=4,304,795.20元-4,018,900.00元），调减其他应付款42,749,586.69元。对于上述前期会计差错，南江股份按追溯重述法于2012年度调减了其他应收款期初余额285,895.20元，2012年度调减了其他应付款期初余额42,749,586.69元，调增年初未分配利润42,463,691.49元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为42,463,691.49元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益42,463,691.49元，增加2011年年初少数股东权益0.00元。

  （2）原承德帝贤针纺股份有限公司于2000年购入承德县国用（2000）字第169号、承德县国用（2000）字第152号、承德县国用（2001）字第133号、承德县国用（2000）字第151号土地，并投入到承德兴业造纸有限公司，但并未办理过户手续；承德兴业造纸有限公司上述无形资产2012年期初余额为23,491,766.53元。原承德帝贤针纺股份有限公司由于资金需要将上述土地抵押给银行取得银行借款37,000,000.00元。2008年11月因承德帝贤针纺股份有限公司（现为南江股份）因不能清偿到期债务进入破产重整程序。2008年、2009年原债权人银行与帝贤破产管理人达成债务重组协议，将土地作价16,650,000.00元清偿了部分银行借款，未偿还的银行借款不需再进行清偿 。兴业造纸未对上述无形资产进行清理。2009年6月由帝贤破产管理人支付16,650,000.00元，并取得了上述土地资产 ，南江股份2010年初将上述土地入账进行账务处理。针对前述事项，兴业造纸于2012年将上述土地账面价值23,491,766.53元冲减， 2009年6月至2009年12月该资产在兴业造纸计提摊销，南江股份将上述土地按16,650,000.00元入账，并追溯补提少计2010年1月至2012年12月的摊销额812,197.04元。对该项前期会计差错，南江股份按追溯重述法调减了2012年无形资产期初余额7,653,963.57元，调减2012年初未分配利润7,653,963.57元，调减2011年初未分配利润7,247,865.05元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为7,247,865.05元，采用追溯重述法，减少2011年年初归属于母公司股东权益5,435,898.79元，减少2011年年初少数股东权益1,811,966.26元。

  （3）承德兴业造纸有限公司2009年度利润总额为275,534,922.32元，调增应纳税所得额为127,569,402.70元(其中：资产减值损失为95,000,000.00元，资产非常损失为32,569,402.70元)，调整后应纳税所得额为403,104,325.02元。根据2010年5月31日河北省国家税务局下发的《关于核销承德兴业造纸有限公司资产损失的批复》（冀国税函[2010]170号）关于“准予承德兴业造纸有限公司资产损失计202,790,077.00元按规定在企业所得税前扣除”的批复，扣除资产损失后的应纳税所得额为200,314,248.02元（403,104,325.02元-202,790,077.00元），应纳企业所得税额50,078,562.00元，承德兴业造纸有限公司于2010年确认应交税费期初余额50,078,562.00元。2011年承德县国家税务局稽查局出具了承县国税稽通[2011]001号文件，通知企业办理税款缴纳手续。2012年9月13日承德县国家税务局稽查局出具了承县国税稽通[2012]002号文件，通知承德兴业造纸有限公司撤销承县国税稽通[2011]001号。同时确定了2009年弥补亏损后的应纳税所得额为1,209,295.43元，应纳所得税为302,323.86元，承德兴业造纸有限公司于2012年对该前期会计差错按追溯重述法，调减2012年初应交税费49,776,238.14元，调增2012年初未分配利润49,776,238.14元，调增2011年初未分配利润49,776,238.14元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为49,776,238.14元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益37,332,178.61元 ，增加2011年年初少数股东权益12,444,059.53元。

  （4）承德兴业造纸有限公司持有的承德华新废纸回收有限公司90%的股权，长期股权投资成本1,062,876.20元。承德华新废纸回收有限公司因未报送2007年度企业工商年检资料，已于2009年4月28日被承德市工商行政管理局以承工商处字（2009）第73号行政处罚决定书吊销营业执照。由于承德华新废纸回收有限公司实质上已经没有生产经营活动，也没有可以变卖的资产，长期股权投资成本无法收回，承德兴业造纸有限公司于2012年对该前期会计差错按追溯重述法调减2012年初长期股权投资1,062,876.20元，调减2012年初未分配利润1,062,876.20元，调减2011年初未分配利润1,062,876.20元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为1,062,876.20元，采用追溯重述法，减少2011年年初归属于母公司股东权益797,157.15元 ，减少2011年年初少数股东权益265,719.05元。

  （5）2004年原承德帝贤针纺股份有限公司根据承财建[2004]134号文件取得中央环保专项资金补助经费3,000,000.00元，2005年原承德帝贤针纺股份有限公司根据冀财建[2005]280号文件取得造纸节水及资源综合利用工程7,500,000.00元，控股子公司承德兴业造纸有限公司分别于2004、2005年确认了专项应付款。2008年12月8日承德兴业造纸有限公司收到河北省承德市中级人民法院做出的（2008）承民破字第13号《民事裁定书》，受理承德兴业造纸的破产清算申请。2009 年5 月8 日，承德兴业造纸有限公司与债权人达成和解协议。承德兴业造纸公司收到的10,500,000.00元资金已经投入至相关工程，破产清算后公司停产，在建工程已经损坏并报废，相关资产已确认损失，承德兴业造纸公司对该前期会计差错按追溯重述法，调减了2012年初专项应付款10,500,000.00元，调增2012年初未分配利润10,500,000.00元，调增2011年初未分配利润10,500,000.00元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为10,500,000.00元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益7,875,000.00元 ，增加2011年年初少数股东权益2,625,000.00元。

  （6）承德县荣益达房地产开发有限公司其他应收款期初余额75,546,152.33元，其中，应收南江股份35,474,751.30元属于合并内关联方、与破产管理人的往来27,490,334.30元因2011年末尚未结算完毕预计能全额收回而不需计提坏账准备以外，承德县荣益达房地产开发有限公司于2009年拍卖取得的打包债权1,209,273.00预计无法收回，应计提未计提坏账准备1,209,273.00元；按账龄分析法1年以内的期初余额10,890,693.73按5%的坏账计提比例应计提544,534.69元而少计提390,228.46元，上述事项共需补提1,599,501.46元坏账。承德县荣益达房地产开发有限公司2012年按照前期会计差错更正，调减2012年初其他应收款原值1,599,501.46元，调增2011年资产减值损失1,599,501.46元，调减了2012年初未分配利润1,599,501.46元，调减2011年初未分配利润1,599,501.46元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为1,599,501.46元，采用追溯重述法，减少2011年年初归属于母公司股东权益1,599,501.46元 ，减少2011年年初少数股东权益0.00元。

  （7）调整承德县荣益达房地产开发有限公司对应上述坏账准备期初余额1,753,807.69元应确认的递延所得税资产438,451.92元，调增了2012年初未分配利润438,451.92元，调增2011年度所得税费用402,706.92元，调增2011年度递延所得税资产438,451.92元，调增2011年年初未分配利润35,745.00元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为35,745.00元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益35,745.00元 ，增加2011年年初少数股东权益0.00元。

  （8）承德县荣益达房地产开发有限公司于2009年通过拍卖取得原承德帝贤针纺股份有限公司的房产、土地，自2009年起分别按照房产余值、土地面积和对应税率计提房产税、土地使用税，至2012年初应交税费科目累计计提了8,082,716.16元。2012年4月23日，承德县地方税务局对承德县荣益达房地产开发有限公司进行了税务稽查，确定除公司办公使用的承德帝贤针纺股份有限公司大厦一层及院子、开发产品乾园小区占用的土地需分别缴纳房产税和土地使用税外，其他闲置的房屋根据《中华人民共和国房产税暂行条例》第二条“第二条房产税由产权所有人缴纳。产权属于全民所有的，由经营管理的单位缴纳。产权出典的，由承典人缴纳。产权所有人、承典人不在房产所在地的，或者产权未确定及租典纠纷未解决的，由房产代管人或者使用人缴纳。前款列举的产权所有人、经营管理单位、承典人、 房产代管人或者使用人，统称为纳税义务人”、闲置的土地根据《关于土地使用税若干具体问题的解释和暂行规定》（国税地字[1988]第015号）第四条“土地使用税由拥有土地使用权的单位或个人缴纳。拥有土地使用权的纳税人不在土地所在地的，由代管人或实际使用人纳税；土地使用权未确定或权属纠纷未解决的，由实际使用人纳税；土地使用权共有的，由共有各方分别纳税”的规定，承德县荣益达房地产开发有限公司拍卖取得的房产和土地已经入账，尚未办理过户手续，且未实际使用，不属于税法规定的纳税义务人，不需缴纳或补缴以前年度房产税和土地使用税 。承德县荣益达房地产开发有限公司于2012年按照前期会计差错采取追溯重述法，调减了2012年期初应交税费8,082,716.16元，调增2012年年初未分配利润8,082,716.16元，调增2011年年初未分配利润8,082,716.16元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为8,082,716.16元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益8,082,716.16元 ，增加2011年年初少数股东权益0.00元。

  （9）承德县荣益达房地产开发有限公司2009年4月通过拍卖取得的承市开国用（2005）字第063号国有土地使用权、承县国用（2001）字第132号国有土地使用权，入账金额分别为8,002,660.00元、7,690,448.19元，由于土地无法进行产权过户，承德县荣益达房地产开发有限公司将上述资产记在其他非流动资产科目，未作为无形资产核算。上述土地实质上由承德县荣益达房地产开发有限公司取得并控制，按照前期会计差错采取追溯重述法，承德县荣益达房地产开发有限公司于2012年将上述土地转入无形资产，并按照50年的使用寿命补提了33个月的累计摊销，调增了2012年期初无形资产原值10,466,998.78 1元，调减其他非流动资产11,076,189.19元，调增2011年管理费用221,523.78元，调减2012年年初未分配利润609,190.41元，调减2011年期初未分配利润387,666.63元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为387,666.63元，采用追溯重述法，减少2011年年初归属于母公司股东权益387,666.63元，减少2011年年初少数股东权益0.00元。

  （10）承德帝贤针纺股份有限公司（现南江股份）因走私进口机器设备，2009年2月25日经石家庄中级人民法院（2008）石刑初字第48号刑事判决书裁定，将涉案走私设备予以没收。2009年大路股份（现南江股份）控股子公司承德兴业造纸有限公司将涉案设备净值29,162,740.91元转入营业外支出。2009年7月21日，石家庄海关委托承德市政府对原承德帝贤针纺股份有限公司涉案的进口机器设备进行拍卖，承德市政府委托承德县政府进行了此项拍卖，承德县财政信用发展公司竞买取得了涉案设备。2010年12月3日，本公司全资子公司承德县荣益达房地产开发有限公司与承德县财政信用发展公司签订机器设备转让协议，以56,329,500,00元取得设备。承德县荣益达房地产开发有限公司委托承德丰源拍卖有限公司对此批设备进行了拍卖，共计拍得资金130,000,000.00元。2010年12月19日、2010年12月20日，承德县荣益达房地产开发有限公司分别与买受人柳爱华、李瑞签了设备转让协议书。承德县荣益达房地产开发有限公司与该批设备所有相关的收入、支出均进入承德县企业改制职工债权资金政府专管账户，由政府监管，承德县荣益达房地产开发有限公司未进行相关账务处理。经核实，承德县企业改制职工债权资金政府专管账户取得拍卖收入130,000,000.00元，支付该批设备款56,329,500,00元、支付拍卖设备产生的税费11,553,800.00元、支付石家庄海关涉案设备拍卖款10,700,000.00元、支付市工行抵押设备拍卖款5,200,000.00元、支付兴业造纸设备中非海关罚没部分的拍卖款19,500,000.00元,支付破产管理人资金17,325,600.00元、支付其他费用8,910,000.00元，共计129,518,900.00元，结余481,100.00元。南江股份于2012年对上述事项按追溯重述法进行了更正，调增2012年期初其他应收款481,100.00元，调增2012年期初未分配利润481,100.00元，调增2011年期初未分配利润481,100.00元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为481,100.00元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益481,100.00元 ，增加2011年年初少数股东权益0.00元。

  （11）承德县荣益达房地产开发有限公司2009年收到机械设备处置价款6,000,000.00元，但该款项由原阪禾破产管理人账户收到并转给承德县财政局账户。2010年9月27日，财政局把款项转入承德县荣益达房地产开发有限公司。帝贤工作组专题会议纪要[2012]第1号、承德县审计局（报告）承县申报[2012]3号文件确认上述款项属于承德县荣益达房地产开发有限公司的收入。承德县荣益达房地产开发有限公司应确认未确认该设备转入收入，而将其挂在其他应付款。承德县荣益达房地产开发有限公司对该事项按追溯重述法进行了更正，调减2012年年初其他应付款6,000,000.00元，调增2012年初未分配利润6,000,000.00元，调增2011年初未分配利润6,000,000.00元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为6,000,000.00元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益6,000,000.00元 ，增加2011年年初少数股东权益0.00元。

  综合（1）-（11）该等会计差错更正对2011年年初净资产的累计影响数为107,041,581.45元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益94,050,207.23元 ，增加2011年年初少数股东权益12,991,374.22元。

  追溯重述对南江股份2011 年12 月31 日的合并资产负债表和 2011年度合并利润表的相关报表项目产生的影响见下表（单位：人民币元）：

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  以上主要会计差错的更正已经公司五届董事会十五次会议审议通过，董事会认为:本次公司对2011年度财务报表进行差错更正并追溯调整，是根据有关会计准则和制度的规定进行的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。公司通过恰当地的会计处理，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，不影响本期合并会计报表的净利润、每股收益等重要会计指标在本年度的数据列报，同意该项会计差错更正和追溯调整处理。

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期不再纳入合并范围的子公司如下表：

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  证券代码： 200160 证券简称： ST南江 B 公告编号： 2013-019

  承德南江股份有限公司关于召开

  2013 年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司五届董事会第十四次会议审核通过，公司同意召开2013 年第二次临时股东大会。现就有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、现场会议召开时间：2013年3月15 日下午14：00

  2、现场会议地点：北京西城区宣武门内大街 4号华滨酒店A区紫金厅

  3、召集人：公司董事会

  4、网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013 年3月 15日（9:30—11:30，13:00—15:00）。

  通过互联网投票系统投票的具体时间为： 2013年3月14日15:00—2013年3月15日15:00。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  6、出席对象：

  （1）、本公司董事、监事及高级管理人员。见证律师和公司邀请的其他有关人员。

  （2）、截止2013年3月8日下午15:00 交易结束后在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的全体 B 股股东。因故不能出席的股东可以委托代理人出席。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

  本议案已经公司五届董事会第十四次会议审核通过。

  三、现场会议登记事项：

  1、登记方式：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡；受委托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东持营业执照副本复印件、持股证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证等办理登记手续。异地股东也可以用信函和传真方式进行登记。

  2、登记时间：2013年 3月14日（上午8：00-12：00，下午14：00-17：00）

  3、登记地点：河北省承德县承德南江股份有限公司证券部

  四、参加网络投票的具体操作流程

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一股东出现重复表决的，无论采取哪种表决方式，均以第二次表决结果为准。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码： 360160

  2.投票简称：“南江投票”

  3.投票时间 ：2013年3月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“南江投票”“昨日收盘价”显示的数字对应为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案 1。

  表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为 2013年3月14日下午15：00，结束时间为2013年3月 15日下午15：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程：

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  2、 申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号“等相关信息并设臵服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

  （2） 激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第二次有效投票结果为准。

  2、 股东大会有多项议案的，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他：

  1、会议联系方式：

  联系人：李文英 联系电话：0314-3115048

  联系传真：0314-3111475 邮编：067400

  2、与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告

  承德南江股份有限公司

  董 事 会

  2013年2月26日

  附件：

  承德南江股份有限公司2013年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席承德南江股份有限公司2013年第二次临时股东大会，代为行使表决权。

  委托人对下述审议事项表决如下：

  ■

  （注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”） 如果委托人未对上述审议事项作出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。

  委托人签名（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 受托日期：2013年 月 日

  （注：授权委托书剪报、复印或以上表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）

  证券代码：200160 证券简称：ST南江B 公告编号：2013-013

  承德南江股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  承德南江股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2013年2月16日以书面形式发出会议通知，于2013年2月26日在重庆天来大酒店召开。应出席会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长李卫民先生主持，审议通过如下决议：

  一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度财务报告》；

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预案》；

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度实现归属上市公司股东的净利润为人民币32894368.82元，董事会决定2012年度实现的净利润全部用于弥补以前年度的亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  独立董事认为：公司董事会做出2012年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们对此表示认可。

  四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》；

  详见同日刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年年度报告全文》和《2012年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；

  详见同日刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《2012年度内部控制自我评价报告》

  六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《独立董事述职报告》；

  七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2013年度公司审计机构的议案》；

  公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计机构，年度审计费用50万元。

  审计委员、独立董事发表如下意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）如期完成公司的年度报告审计工作审计。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中认真履行各项职责，很好的遵守了职业道德基本原则，具备较高的专业水平，恪守独立性，保持职业谨慎性，最终完成了年度报表的审计工作任务。公司董事会审计委员会和独立董事建议继续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

  本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《对2011年度会计报表进行追溯调整》的议案;

  董事会认为：本次公司对2011年度财务报表进行差错更正并追溯调整，是根据有关会计准则和制度的规定进行的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。公司通过恰当地的会计处理，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，不影响本期合并会计报表的净利润、每股收益等重要会计指标在本年度的数据列报，同意该项会计差错更正和追溯调整处理。

  九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向深圳证券交易所申请撤销其他特别处理的议案》。

  详细内容见同日刊登的《关于申请撤销其他风险警示的公告》。

  十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》；

  公司决定于2013年4月12日召开公司2012年度股东大会，具体内容见本公司《关于召开2012 年年度股东大会的通知》。

  特此公告

  承德南江股份有限公司

  董事会

  2013年2月26日

  证券代码： 200160 证券简称： ST南江B 公告编号： 2013-018

  承德南江股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  承德南江股份有限公司定于 2013 年4 月 12 日召开 2012 年年度股东大会，现就有关事宜通知如下：

  （一）、召开会议基本情况

  1、召开时间：2013年4月12日上午10：00

  2、会议地点： 三亚市亚龙湾红树林度假酒店

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场投票

  5、出席对象：

  （1）、本公司董事、监事及高级管理人员。见证律师和公司邀请的其他有关人员。

  （2）、截止 2013年4月8日下午交易结束后在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可以委托代理人出席。

  （二）、会议审议事项

  1、审议《公司 2012年度董事会工作报告》 ；

  2、审议《公司 2012年度监事会工作报告》 ；

  3、审议《公司 2012年度财务报告》 ；

  4、审议《2012 年度利润分配预案》；

  5、审议《公司 2012年年度报告及摘要》；

  6、审议《关于聘任2013年度公司审计机构的议案》；

  （三）、会议登记事项：

  1、登记方式：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡；受委托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东持营业执照副本复印件、持股证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证等办理登记手续。

  异地股东也可以用信函和传真方式进行登记。

  2、登记时间：2013年4月10日（上午8：00-12：00，下午 14：00-17： 30）

  3、登记地点：河北省承德县下板城镇承德南江股份有限公司证券部

  （四）、其他：

  1、会议联系方式：

  联系人： 李文英 联系电话：0314-3115048

  联系传真：0314-3111475

  邮编：067400

  2、本次股东大会会期一天，与会人员所有费用自理。

  特此公告。

  承德南江股份有限公司

  董 事 会

  2013年2月26 日

  附件：

  承德南江股份有限公司2012年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席承德南江股份有限公司2012年年度股东大会，代为行使表决权：

  委托人签名（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 受托日期：2013年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或以上表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：200160 证券简称：ST南江B 公告编号：2013-014

  承德南江股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  承德南江股份有限公司第五届监事会第四次会议于2013年2月26日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

  一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《 公司2012年

  度监事会工作报告》的议案；

  2012年度，公司监事会全体监事本着向股东大会负责、向全体股东负责的态度，自觉遵守国家法律、法规和公司《章程》的规定，勤勉尽责，开拓进取，充分发挥了监事会在公司中应有的作用。

  （一）报告期内监事会会议情况及决议内容

  报告期内，本公司监事会召开了六次会议，主要内容如下：

  1、2012年年4月10日，公司第四届监事会第九次会议在上海花木路832号一楼会议室召开。会议审议通过了如下决议：

  （1）、根据公司职工代表大会决议，选举郝广新先生为公司第五届监事会职工监事。

  （2）、审议通过了《监事会换届选举的议案》；

  本次监事会决议公告刊登在2012年4月11日的《香港商报》、《证券时报》和巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn上。

  2、2012年4月22日，公司第四届监事会第十二次次会议在上海木花路832号一楼会议室召开，会议审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》、《公司2011年度财务报告》、《公司2011年年度报告及摘要》、《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》、《2011年度内部控制自我评价报告》。

  本次监事会决议公告刊登在2012年4月24日的《香港商报》、《证券时报》和巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn上。

  3、2012年4月26日，公司第四届监事会第十三次次会议在上海木花路832号一楼会议室召开，会议审议通过了《2012年一季度报告及一季度报告摘要》。

  本次监事会决议公告刊登在2012年4月27日的《香港商报》、《证券时报》和巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn上。

  4、2012年4月27日，公司第五届监事会第一次会议在北京宣武门华滨酒店A区五层紫金厅召开，会议审议通过了《关于选举谢宇先生为第五届监事会主席的议案》、《第五届董事、监事的薪酬及津贴方案》。

  本次监事会决议公告刊登在2012年4月28日的《香港商报》、《证券时报》和巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn上。

  5、2012年8月23日，公司第五届监事会第二次会议以通讯形式召开，会议审议通过了《2012年半年度报告及半年度报告摘要》，该决议于2012年8月23日报深圳证券交易所备案。

  6、2012年10月26日，公司第五届监事会第三次会议以通讯形式召开，会

  议审议通过了《2012年三季度报告及三季度报告摘要》，该决议于2012年10月26日报深圳证券交易所备案。

  （二）监事会对公司2012年有关事项的独立意见

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2012年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2012年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

  3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  报告期内，公司未募集资金。

  4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内未发生关联交易，不存在损害公司及股东的权益或造成公司资产流失的情况，无内幕交易行为。

  5、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

  公司收购、出售资产交易价格合理，无发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

  6、内部控制自我评价情况

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对此无异议。

  二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度财务报告》的议案；

  三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告及摘要》的议案；

  监事会对年报的审核意见如下：

  公司2012年年度报告客观、真实、准确的反映了公司本年度的经营情况和财务状况，实事求是、客观公正。

  我们保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》的议案；

  监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会对2011年度会计报表进行追溯调整》的议案；

  公司监事会认为：公司董事会对2011年度财务报表进行差错更正并追溯调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于对2011年度财务报表进行差错更正并追溯调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护全体股东的权益。

  特此公告

  承德南江股份有限公司

  监 事 会

  2013年2月26日

  证券代码：200160 证券简称：ST南江B 公告编号：2013-017

  承德南江股份有限公司董事会

  对 2011年度会计报表进行追溯调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的要求，经公司董事会审议，同意对公司2011年财务报表进行差错更正并追溯调整，具体说明如下：

  一、公司会计政策、会计估计变更和前期重大会计差错更正的具体情况如下：

  （1）2008年11月因承德帝贤针纺股份有限公司（现为南江股份）因不能清偿到期债务进入破产重整程序。南江股份及各控股子公司2012年期初账面应付破产管理人余额24,444,791.49元（其中挂账：其他应付款55,080,620.99元，其他应收款30,635,829.50元）。 根据承德县审计局（承县审报[2012]3号）对原承德帝贤针纺股份有限公司破产清算的审计结果，破产管理人于2009年为南江股份代支付阪禾一区（承市开国用（2005）字第063号）、阪禾二区（承市开国用（2005）字第072号）土地款14,000,000.00元，南江股份于本年度确认该事项，确认后南江股份账面应付破产管理人余额为38,444,791.49元(为24,444,791.49元+14,000,000.00元)，其中挂账：其他应付款余额69,080,620.99元（为55,080,620.99元+14,000,000.00元），其他应收款余额30,635,829.50元。南江股份2012年对内部挂账进行抵消，减少其他应付款26,331,034.30元，减少其他应收款26,331,034.30元，抵消后其他应付款余额为42,749,586.69元（=69,080,620.99元-26,331,034.30元），其他应收款余额为4,304,795.20元（=30,635,829.50元-26,331,034.30元）。根据承德县审计局（承县审报[2012]3号）的审计结果，南江股份应支付破产管理人的余款已经由拍卖设备支付，同时根据对破产管理人的询证结果，南江股份应收破产管理人4,018,900.00元。据此，应调减其他应收款期初余额285,895.20元（=4,304,795.20元-4,018,900.00元），调减其他应付款42,749,586.69元。对于上述前期会计差错，南江股份按追溯重述法于2012年度调减了其他应收款期初余额285,895.20元，2012年度调减了其他应付款期初余额42,749,586.69元，调增年初未分配利润42,463,691.49元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为42,463,691.49元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益42,463,691.49元，增加2011年年初少数股东权益0.00元。

  （2）原承德帝贤针纺股份有限公司于2000年购入承德县国用（2000）字第169号、承德县国用（2000）字第152号、承德县国用（2001）字第133号、承德县国用（2000）字第151号土地，并投入到承德兴业造纸有限公司，但并未办理过户手续；承德兴业造纸有限公司上述无形资产2012年期初余额为23,491,766.53元。原承德帝贤针纺股份有限公司由于资金需要将上述土地抵押给银行取得银行借款37,000,000.00元。2008年11月因承德帝贤针纺股份有限公司（现为南江股份）因不能清偿到期债务进入破产重整程序。2008年、2009年原债权人银行与帝贤破产管理人达成债务重组协议，将土地作价16,650,000.00元清偿了部分银行借款，未偿还的银行借款不需再进行清偿 。兴业造纸未对上述无形资产进行清理。2009年6月由帝贤破产管理人支付16,650,000.00元，并取得了上述土地资产 ，南江股份2010年初将上述土地入账进行账务处理。针对前述事项，兴业造纸于2012年将上述土地账面价值23,491,766.53元冲减， 2009年6月至2009年12月该资产在兴业造纸计提摊销，南江股份将上述土地按16,650,000.00元入账，并追溯补提少计2010年1月至2012年12月的摊销额812,197.04元。对该项前期会计差错，南江股份按追溯重述法调减了2012年无形资产期初余额7,653,963.57元，调减2012年初未分配利润7,653,963.57元，调减2011年初未分配利润7,247,865.05元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为7,247,865.05元，采用追溯重述法，减少2011年年初归属于母公司股东权益5,435,898.79元，减少2011年年初少数股东权益1,811,966.26元。

  （3）承德兴业造纸有限公司2009年度利润总额为275,534,922.32元，调增应纳税所得额为127,569,402.70元(其中：资产减值损失为95,000,000.00元，资产非常损失为32,569,402.70元)，调整后应纳税所得额为403,104,325.02元。根据2010年5月31日河北省国家税务局下发的《关于核销承德兴业造纸有限公司资产损失的批复》（冀国税函[2010]170号）关于“准予承德兴业造纸有限公司资产损失计202,790,077.00元按规定在企业所得税前扣除”的批复，扣除资产损失后的应纳税所得额为200,314,248.02元（403,104,325.02元-202,790,077.00元），应纳企业所得税额50,078,562.00元，承德兴业造纸有限公司于2010年确认应交税费期初余额50,078,562.00元。2011年承德县国家税务局稽查局出具了承县国税稽通[2011]001号文件，通知企业办理税款缴纳手续。2012年9月13日承德县国家税务局稽查局出具了承县国税稽通[2012]002号文件，通知承德兴业造纸有限公司撤销承县国税稽通[2011]001号。同时确定了2009年弥补亏损后的应纳税所得额为1,209,295.43元，应纳所得税为302,323.86元，承德兴业造纸有限公司于2012年对该前期会计差错按追溯重述法，调减2012年初应交税费49,776,238.14元，调增2012年初未分配利润49,776,238.14元，调增2011年初未分配利润49,776,238.14元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为49,776,238.14元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益37,332,178.61元 ，增加2011年年初少数股东权益12,444,059.53元。

  （4）承德兴业造纸有限公司持有的承德华新废纸回收有限公司90%的股权，长期股权投资成本1,062,876.20元。承德华新废纸回收有限公司因未报送2007年度企业工商年检资料，已于2009年4月28日被承德市工商行政管理局以承工商处字（2009）第73号行政处罚决定书吊销营业执照。由于承德华新废纸回收有限公司实质上已经没有生产经营活动，也没有可以变卖的资产，长期股权投资成本无法收回，承德兴业造纸有限公司于2012年对该前期会计差错按追溯重述法调减2012年初长期股权投资1,062,876.20元，调减2012年初未分配利润1,062,876.20元，调减2011年初未分配利润1,062,876.20元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为1,062,876.20元，采用追溯重述法，减少2011年年初归属于母公司股东权益797,157.15元 ，减少2011年年初少数股东权益265,719.05元。

  （5）2004年原承德帝贤针纺股份有限公司根据承财建[2004]134号文件取得中央环保专项资金补助经费3,000,000.00元，2005年原承德帝贤针纺股份有限公司根据冀财建[2005]280号文件取得造纸节水及资源综合利用工程7,500,000.00元，控股子公司承德兴业造纸有限公司分别于2004、2005年确认了专项应付款。2008年12月8日承德兴业造纸有限公司收到河北省承德市中级人民法院做出的（2008）承民破字第13号《民事裁定书》，受理承德兴业造纸的破产清算申请。2009 年5 月8 日，承德兴业造纸有限公司与债权人达成和解协议。承德兴业造纸公司收到的10,500,000.00元资金已经投入至相关工程，破产清算后公司停产，在建工程已经损坏并报废，相关资产已确认损失，承德兴业造纸公司对该前期会计差错按追溯重述法，调减了2012年初专项应付款10,500,000.00元，调增2012年初未分配利润10,500,000.00元，调增2011年初未分配利润10,500,000.00元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为10,500,000.00元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益7,875,000.00元 ，增加2011年年初少数股东权益2,625,000.00元。

  （6）承德县荣益达房地产开发有限公司其他应收款期初余额75,546,152.33元，其中，应收南江股份35,474,751.30元属于合并内关联方、与破产管理人的往来27,490,334.30元因2011年末尚未结算完毕预计能全额收回而不需计提坏账准备以外，承德县荣益达房地产开发有限公司于2009年拍卖取得的打包债权1,209,273.00预计无法收回，应计提未计提坏账准备1,209,273.00元；按账龄分析法1年以内的期初余额10,890,693.73按5%的坏账计提比例应计提544,534.69元而少计提390,228.46元，上述事项共需补提1,599,501.46元坏账。承德县荣益达房地产开发有限公司2012年按照前期会计差错更正，调减2012年初其他应收款原值1,599,501.46元，调增2011年资产减值损失1,599,501.46元，调减了2012年初未分配利润1,599,501.46元，调减2011年初未分配利润1,599,501.46元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为1,599,501.46元，采用追溯重述法，减少2011年年初归属于母公司股东权益1,599,501.46元 ，减少2011年年初少数股东权益0.00元。

  （7）调整承德县荣益达房地产开发有限公司对应上述坏账准备期初余额1,753,807.69元应确认的递延所得税资产438,451.92元，调增了2012年初未分配利润438,451.92元，调增2011年度所得税费用402,706.92元，调增2011年度递延所得税资产438,451.92元，调增2011年年初未分配利润35,745.00元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为35,745.00元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益35,745.00元 ，增加2011年年初少数股东权益0.00元。

  （8）承德县荣益达房地产开发有限公司于2009年通过拍卖取得原承德帝贤针纺股份有限公司的房产、土地，自2009年起分别按照房产余值、土地面积和对应税率计提房产税、土地使用税，至2012年初应交税费科目累计计提了8,082,716.16元。2012年4月23日，承德县地方税务局对承德县荣益达房地产开发有限公司进行了税务稽查，确定除公司办公使用的承德帝贤针纺股份有限公司大厦一层及院子、开发产品乾园小区占用的土地需分别缴纳房产税和土地使用税外，其他闲置的房屋根据《中华人民共和国房产税暂行条例》第二条“第二条房产税由产权所有人缴纳。产权属于全民所有的，由经营管理的单位缴纳。产权出典的，由承典人缴纳。产权所有人、承典人不在房产所在地的，或者产权未确定及租典纠纷未解决的，由房产代管人或者使用人缴纳。前款列举的产权所有人、经营管理单位、承典人、 房产代管人或者使用人，统称为纳税义务人”、闲置的土地根据《关于土地使用税若干具体问题的解释和暂行规定》（国税地字[1988]第015号）第四条“土地使用税由拥有土地使用权的单位或个人缴纳。拥有土地使用权的纳税人不在土地所在地的，由代管人或实际使用人纳税；土地使用权未确定或权属纠纷未解决的，由实际使用人纳税；土地使用权共有的，由共有各方分别纳税”的规定，承德县荣益达房地产开发有限公司拍卖取得的房产和土地已经入账，尚未办理过户手续，且未实际使用，不属于税法规定的纳税义务人，不需缴纳或补缴以前年度房产税和土地使用税 。承德县荣益达房地产开发有限公司于2012年按照前期会计差错采取追溯重述法，调减了2012年期初应交税费8,082,716.16元，调增2012年年初未分配利润8,082,716.16元，调增2011年年初未分配利润8,082,716.16元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为8,082,716.16元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益8,082,716.16元 ，增加2011年年初少数股东权益0.00元。

  （9）承德县荣益达房地产开发有限公司2009年4月通过拍卖取得的承市开国用（2005）字第063号国有土地使用权、承县国用（2001）字第132号国有土地使用权，入账金额分别为8,002,660.00元、7,690,448.19元，由于土地无法进行产权过户，承德县荣益达房地产开发有限公司将上述资产记在其他非流动资产科目，未作为无形资产核算。上述土地实质上由承德县荣益达房地产开发有限公司取得并控制，按照前期会计差错采取追溯重述法，承德县荣益达房地产开发有限公司于2012年将上述土地转入无形资产，并按照50年的使用寿命补提了33个月的累计摊销，调增了2012年期初无形资产原值10,466,998.78 1元，调减其他非流动资产11,076,189.19元，调增2011年管理费用221,523.78元，调减2012年年初未分配利润609,190.41元，调减2011年期初未分配利润387,666.63元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为387,666.63元，采用追溯重述法，减少2011年年初归属于母公司股东权益387,666.63元，减少2011年年初少数股东权益0.00元。

  （10）承德帝贤针纺股份有限公司（现南江股份）因走私进口机器设备，2009年2月25日经石家庄中级人民法院（2008）石刑初字第48号刑事判决书裁定，将涉案走私设备予以没收。2009年大路股份（现南江股份）控股子公司承德兴业造纸有限公司将涉案设备净值29,162,740.91元转入营业外支出。2009年7月21日，石家庄海关委托承德市政府对原承德帝贤针纺股份有限公司涉案的进口机器设备进行拍卖，承德市政府委托承德县政府进行了此项拍卖，承德县财政信用发展公司竞买取得了涉案设备。2010年12月3日，本公司全资子公司承德县荣益达房地产开发有限公司与承德县财政信用发展公司签订机器设备转让协议，以56,329,500,00元取得设备。承德县荣益达房地产开发有限公司委托承德丰源拍卖有限公司对此批设备进行了拍卖，共计拍得资金130,000,000.00元。2010年12月19日、2010年12月20日，承德县荣益达房地产开发有限公司分别与买受人柳爱华、李瑞签了设备转让协议书。承德县荣益达房地产开发有限公司与该批设备所有相关的收入、支出均进入承德县企业改制职工债权资金政府专管账户，由政府监管，承德县荣益达房地产开发有限公司未进行相关账务处理。经核实，承德县企业改制职工债权资金政府专管账户取得拍卖收入130,000,000.00元，支付该批设备款56,329,500,00元、支付拍卖设备产生的税费11,553,800.00元、支付石家庄海关涉案设备拍卖款10,700,000.00元、支付市工行抵押设备拍卖款5,200,000.00元、支付兴业造纸设备中非海关罚没部分的拍卖款19,500,000.00元,支付破产管理人资金17,325,600.00元、支付其他费用8,910,000.00元，共计129,518,900.00元，结余481,100.00元。南江股份于2012年对上述事项按追溯重述法进行了更正，调增2012年期初其他应收款481,100.00元，调增2012年期初未分配利润481,100.00元，调增2011年期初未分配利润481,100.00元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为481,100.00元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益481,100.00元 ，增加2011年年初少数股东权益0.00元。

  （11）承德县荣益达房地产开发有限公司2009年收到机械设备处置价款6,000,000.00元，但该款项由原阪禾破产管理人账户收到并转给承德县财政局账户。2010年9月27日，财政局把款项转入承德县荣益达房地产开发有限公司。帝贤工作组专题会议纪要[2012]第1号、承德县审计局（报告）承县申报[2012]3号文件确认上述款项属于承德县荣益达房地产开发有限公司的收入。承德县荣益达房地产开发有限公司应确认未确认该设备转入收入，而将其挂在其他应付款。承德县荣益达房地产开发有限公司对该事项按追溯重述法进行了更正，调减2012年年初其他应付款6,000,000.00元，调增2012年初未分配利润6,000,000.00元，调增2011年初未分配利润6,000,000.00元。

  该等会计差错更正对净资产的累计影响数为6,000,000.00元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益6,000,000.00元 ，增加2011年年初少数股东权益0.00元。

  综合（1）-（11）该等会计差错更正对2011年年初净资产的累计影响数为107,041,581.45元，采用追溯重述法，增加2011年年初归属于母公司股东权益94,050,207.23元 ，增加2011年年初少数股东权益12,991,374.22元。

  二、对各期间会计报表的影响

  追溯重述对南江股份2011 年12 月31 日的合并资产负债表和 2011年度合并利润表的相关报表项目产生的影响见下表（单位：人民币元）：

  ■

  根据相关规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司董事会对2011年度财务报表进行差错更正并追溯调整事项出具了专项说明（大华核字[2013]001525 号）,认为：公司对上述事项进行追溯调整符合企业会计准则的相关规定。

  三、调整前后主要会计数据对比

  ■

  四、会计差错更正的性质

  公司本期对该上述事项进行追溯调整，不影响本期合并会计报表的净利润、每股收益等重要会计指标在本年度的数据列报。

  五、 公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明

  公司董事会、独立董事、监事会均对本次会计差错更正及追溯调整事宜出具了书面意见。

  董事会认为：本次公司对2011年度财务报表进行差错更正并追溯调整，是根据有关会计准则和制度的规定进行的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。公司通过恰当地的会计处理，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，不影响本期合并会计报表的净利润、每股收益等重要会计指标在本年度的数据列报，同意该项会计差错更正和追溯调整处理。

  公司独立董事认为：对 2011 年度财务报表进行差错更正并追溯调整，符合公司实际经营和财务状况，会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，有利于公司的长远发展。同时也能维护广大投资者、特别是中小投资者的长远利益，同意该项会计差错更正和追溯调整处理。

  公司监事会认为：公司董事会对2011年度财务报表进行差错更正并追溯调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于对2011年度财务报表进行差错更正并追溯调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护全体股东的权益。

  特此公告

  承德南江股份有限公司

  董 事 会 2013年2月26日

  证券代码：200160 证券简称：ST南江B 公告编号：2013-016

  承德南江股份有限公司

  关于申请撤销其他风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、基本情况概述

  1、 公司由于2006 年度、2007 年度连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2008 年5月5 日起实行退市风险警示特别处理，股票简称由“帝贤B” 变更为“*ST帝贤B”。

  2、 公司2008年度报告显示，公司实现净利润为154,922,534.56元，归属于上市公司股东的净利润为176,403,180.59元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-534,641,187.11元。经深圳证券交易所核准，公司股票自2009年7月7日撤销退市风险警示，仍实行其他特别处理。公司股票简称由“*ST帝贤B”变更为“ST帝贤B”。

  3、 经公司2008年年度股东大会审议通过，并经河北省工商行政管理局核准，公司中文法定名称由原“承德帝贤针纺股份有限公司” 变更为“承德大路股份有限公司”。2009年11月26日，经深圳证券交易所核准，公司证券简称“ST帝贤B”变更为“ST大路B”，证券代码仍为200160。

  4、经公司2012年第四次临时股东大会审议通过，并经承德市工商行政管理局核准，公司中文法定名称由原“承德大路股份有限公司”变更为“承德南江股份有限公司”。2012年9月24日，经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2012年9月25日起由“ST大路B”变更为“ST南江B”，证券代码仍为200160。

  二、公司符合撤销其他风险警示的条件

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告，公司2012年度实现营业收入79512004.22元，实现归属于母公司所有者的净利润32894368.82元，2012年末公司净资产114894671.61元，主营业务运营正常。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》13.3.1中规定的应实施退市风险警示和其他风险警示的情形，符合申请撤销其他风险警示的条件。

  2013年2月26日，经公司第五届董事会第十五次会议审核通过，同日公司向深圳证券交易所提交了撤销其他风险警示的申请。

  本公司股票交易能否被撤销其他风险警示，尚需深圳证券交易所的核准，能否获得核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  承德南江股份有限公司

  董事会

  2013年2月26日