证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  报告期内，面对欧债危机反复，国内经济低位运行的形势，公司董事会规范运作，公司管理层严格执行董事会制定的2012年工作部署和经营计划，积极采取措施应对各种不利因素及困难，通过加强财务和绩效双管控的模式强化管理；通过收购兼并等形式，调整产品结构，整合资源布局；加强管理体系建设，继续坚持以市场为导向，促进企业的内涵发展和外延扩张，拓展市场空间，加大重点市场客户开发力度，确保公司实现了持续稳步增长的发展目标。2012年度公司实现营业收入69,285万元，比上年增长66.09 %；归属于母公司所有者的净利润4,331.44万元，比上年增长30.96%。主营收入和利润均实现了稳步增长。在过去的一年中，面对人民币持续升值、原材料价格以及人工成本上涨的巨大压力，公司主要做好如下方面工作：

  1.IPO募投项目扩建年产240万平方米环保布基覆铜板项目正式投产后，扩大了公司覆铜板的产能，提高了覆铜板的整体质量水平，丰富和完善了公司产品结构。该项目实现22,730万元销售收入，贡献净利润1,766 万元。

  2.2012年5月4日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过公司关于《收购广州三祥多层电路有限公司20%股权并向其增资的议案》，收购完成后，广州三祥注册资本由2500万港元，增加至6000万港元，新增注册资本3500万港元由股份公司和广州三祥的另一股东三祥新太电子有限公司按照股权转让完成后的持股比例增资，其中公司按占股权75%认缴2625万港元，三祥新太电子有限公司按占股权25%认缴875万港元。广州三祥报告期实现净利润4,448 万元，通过对广州三祥收购、增资，增加了广州三祥对公司利润贡献值。

  3.公司控股子公司广州三祥于2012年上半年成功收购梅州泰华电路板有限公司100%股权，扩大了广州三祥双面、多层电路板的产能规模，扩展了产品市场，并将其扭亏为盈，梅州泰华报告期销售收入6,468 万元，净利润325 万元。

  4.规范运作与科技创新。

  公司董事会根据有关法律法规及监管工作要求，不断完善和提高公司治理结构和内控管理水平，加强制度管理建设，注重细节管理； 公司从不断完善内控制度着手，大力推动公司及下属子公司提高制度的执行力度，通过制度修订、完善，加强制度学习培训，不断提高内控工作水平。

  公司始终坚持走“科技创新”发展的道路，紧紧围绕成为中国最具规模的电路解决方案提供商之一的战略目标，坚持核心主业战略驱动、发展目标导向、低碳节能的发展理念，不断加大研发投入，充分发挥科技创新对核心业务的支撑和引领作用。报告期母公司研发支出1185万元，占母公司最近一期经审计净资产 1.10%，占营业收入3.32%。2012年度公司的研发费用主要用于 《一种低分子量水溶性酚醛树脂及其制备方法》、《9μm双面光超薄铜箔的研发》、《酸性蚀刻废液中有价元素回收与综合利用工艺技术的研究开发》、《卧式上胶机废气循环利用供热的研发》等10个项目的研发支出。其中五个项目已获得国家专利局授予实用新型专利，部分项目研发成果已经转化到产品的生产过程中，对企业提高产品质量、降低生产成本、提升企业核心竞争力起到了重要作用。

  5.通过财务和绩效双管控的模式强化管理,全面实施成本及费用控制，压缩各项日常开支，努力降低成本，提高生产效率。

  6.建立覆盖全员的绩效考核管理体系，优化人力资源结构，进一步提高员工积极性和团队协调能力，提升管理效率，降低管理费用。

  7.继续坚持技术创新与工艺升级，积极调整产品结构，加大对有市场、附加值高产品的资源投入倾斜，提升公司的盈利能力。

  8.积极回馈股东，维护广大投资者利益，树立良好形象。2012年公司制定了《广东超华科技股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012年-2014年》，完善和修改了公司章程中利润分配的相关条款（具体内容详见2012年5月23日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn），顺利实施了2011年年度权益分派方案：以2011年12月31日的公司总股本164，985，600.00股为基数，向全体股东每10股现金发派红利0.2元（含税)，扣税后实际每10股派发红利0.18元，剩余利润结转以后年度分配。同时，以2011年末的总股本164，985，600.00股为基数，以资本公积每10股转增6股，共计98，991，360.00股。

  9.非公开发行股票获得圆满成功。2012年5月18日公司向特定对象非公开发行股票6，587.46万股在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为60，999.88万元，扣除3，030.68万元发行费用后，募集资金净额为57，969.19万元。募集资金将投资于如下项目：（1）年产8，000吨高精度电子铜箔工程项目；（2）广东省电子基材工程技术研究开发中心项目。目前项目工程根据市场变化按照更有利于公司产业链的整合方向正在有序进行。上述项目实施完成后，公司的产业链一体化优势将得到进一步加强，可以更有效拓展市场，提升公司利润增长点；同时，为公司自身研发与生产提供技术支持，扩大公司技术领先优势，对公司的长远发展战略的实施具有重要意义。

  10.通过收购兼并等形式，调整产品结构，整合资源布局。公司利用资本市场平台，分别于2012年6月15日与九江德福电子材料有限公司及其股东马德福先生签署了拟收购九江德福电子材料有限公司的《收购意向协议》（具体内容详见2012年6月18日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）；于2012年11月18日与惠州合正电子科技有限公司及其股东亿大实业有限公司签署了拟收购惠州合正电子科技有限公司的《收购意向协议》（具体内容详见2012年11月19日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。目前上述相关项目正在进行审计评估等尽职调查工作中。

  二、主营业务分析

  1、概述

  公司自设立以来主要从事PCB、CCL及其上游的电子铜箔、专用木浆纸等产品的研发、生产和销售。PCB是电子产品的基础元器件，广泛应用于通信、光电、消费电子、汽车、航空航天、军用、精密仪表等众多领域，是现代电子信息产品中不可缺少的电子元器件，目前尚无可替代的产品和技术。CCL是制造PCB的基础原材料。电子铜箔、专用木浆纸是生产CCL的主要原材料。公司是PCB行业中少数具有垂直一体化产业链的生产企业之一，形成了从电子铜箔、专用木浆纸、CCL到PCB的较为完整的系列产品线。

  目前，公司对外销售的主要产品为各种型号的纸基CCL、复合基CCL、玻纤布基CCL及PCB产品；公司电子铜箔和专用木浆纸等上游产品除满足自用外，亦对外批量销售。公司控股子公司广州三祥主要生产双面板、多层板、特种板（铝基/陶瓷基）等PCB产品。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  公司在第三季度报告中对公司2012年度归属于上市公司股东的净利润预测较去年同期增长30-80%，实际经营业绩在预测范围内。

  2、收入

  说明

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  营业收入主要由主营业务收入和其他业务收入构成，主营业务收入包括线路板、覆铜板、油墨、模具，其他业务收入主要是废品、废料收入。

  主营业务收入比去年同期增长66.22%，主要是募投项目-覆铜板销售收入增加及广州三祥纳入合并报表（2011年只合并下半年数据，2012年度合并全年数据）。

  其他业务收入比去年同期增长51.27%，主要是废品废料收入增加。

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  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  线路板库存量较去年同期增加35.09%，主要是年末增加订单及增加合并孙公司梅州泰华所致；

  覆铜板产量较去年同期增加87.55%，主要是IPO项目投产产量增加所致。

  铜箔库存量较去年同期增加50.63%，主要是增加外购铜箔的备货所致。

  专用木浆纸库存量较去年同期减少90.56%，主要是IPO项目全面投产，增加木浆纸的耗用量。

  公司主要销售客户情况

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  3、成本

  行业分类

  单位：元

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  产品分类

  单位：元

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  公司主要供应商情况

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  4、费用

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  1. 营业税金及附加1,856,431.49元，较去年同期增长316.15%，主要由于本期缴纳的流转税增加所致。

  2. 销售费用20,651,398.84元，较去年同期增长103.57%，主要由于销售的增长及合并范围的变化所致。

  3. 管理费用34,971,568.20元，较去年同期增长105.51%，主要由于销售的增长及合并范围的变化所致。

  4. 资产减值损失7,838,617.98元，较去年同期增长8709.28%，主要由于本期应收款增加所致。

  5、研发支出

  单位：元

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  说明：

  研发投入占期末净资产的比例1.10%，较去年同期减少47.96%，主要由于本期非公司发行股票增加股本和资本公积所致。

  6、现金流

  单位：元

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  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  1、经营活动现金流入较去年同期增加63.53%，主要是销售收入增长所致。

  2、经营活动现金流出较去年同期增加74.0809%，主要是IPO项目投产产量增加，材料采购同时增加所致。

  3、经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少1562.44%，主要是应收账款及存货的增加所致。

  4、投资活动现金流入较去年同期减少39.96%，主要是减少子公司投资收益。

  5、投资活动现金流出较去年同期增加569.27%，主要是增加定期存款和预付收购子公司款的增加。

  6、投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少732.20%，主要是投资活动现金流出增加所致。

  7、筹资活动现金流入较去年同期增加384.35%，主要是增加非公开发行股票募集资金及增加借款所致。

  8、筹资活动现金流出较去年同期增加156.34%，主要是还借款增加所致。

  9、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加842.2%，主要是增加非公开发行股票募集资金及增加借款所致。

  三、主营业务构成情况

  单位：元

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  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

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  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

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  五、核心竞争力分析

  公司在电子元器件制造行业及新材料行业中拥有国家政策优势、行业先发优势、市场优势及管理团队优势，使公司核心竞争能力和持续发展能力大大增强，在社会效益、经济效益、环保方面均具备了较强的市场竞争力和强大的发展后劲，有望充分享受国家扶持经济发展的鼓励政策。

  六、主要子公司、参股公司分析

  主要子公司、参股公司情况

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  主要子公司、参股公司情况说明

  1、超华电路板公司成立于1992年5月13日，注册资本为人民币300万元。

  2004年1月3日，本公司与甲方签署股权转让协议，本公司受让甲方所持有的超华电路板公司40.00%的股权，受让价为人民币120万元，本公司、超华企业国际有限公司(以下简称“超华国际”)与乙方签署股权转让协议，本公司受让乙方持有的超华电路板公司55.00%的股权，受让价为人民币165万元，超华国际受让乙方持有的超华电路板公司5.00%的股权，受让价为人民币15万元。2012年9月，本公司受让超华国际持有的超华电路板公司5.00%的股权，受让价为178,158.10元。2012年10月，完成工商变更，本公司持有超华电路板公司100%股权。该公司主要是为股份公司加工电路板产品。

  2、绝缘材料公司成立于2000年8月22日，系由梅县超华企业集团有限公司（本公司前身）和超华国际共同出资设立的中外合资经营企业，合作经营期限11年，注册资本1,688万元，其中本公司出资1,918.82万元，占注册资本的75.00%；超华国际出资422万元，占注册资本的25.00%。超华绝缘材料公司于2000年8月22日领取梅州市工商行政管理局颁发的企合粤梅总副字第001186号企业法人营业执照。2011年7月26日，本公司与超华国际签订股权转让协议，将持有的绝缘材料公司25.00%的股权以6,438,552.49元转让给本公司。绝缘材料公司于2011年9月2日办理了工商变更登记。股权转让完成后，本公司持有绝缘材料公司100.00%股权，该公司主要是为股份公司加工和提供半固化片。

  3、超华香港公司系经粤外经贸合函[2007]388号《关于核准广东超华科技股份有限公司设立超华科技股份（香港）有限公司的复函》同意，并于2007年12月11日获得中华人民共和国商务部[2007]商合境外投资证书字第001971号《批准证书》，于2008年1月29日成立，经营期限为20年，注册地址为香港九龙旺角道10-16号日本信用大厦9/FA室，注册资本为1万美元，为本公司全资子公司，登记证号为38919007-000-01-08-8。

  4、富华矿业成立于2011年9月7日，领取注册为441422000009779的营业执照，注册资本500万元。公司瓷土矿项目尚在开采申报筹备中。

  5、广州三祥成立于2006年6月7日，注册资本2,500万港元，其中：中方股东广州市三祥贸易有限公司（以下简称“三祥贸易”）出资1,875万港元，占75.00%股权；外方股东三祥新太电子有限公司（以下简称“新太电子”）出资625万港元，占25.00%的股权。

  2011年5月26日，本公司与三祥贸易签署《股权转让协议》，受让其持有的广州三祥55.00%的股权，同时三祥贸易将其剩余20.00%股权转让给广州市合展企业管理有限公司（以下简称“广州合展”）。股权转让完成后，本公司、新太电子、广州合展分别持有广州三祥55.00%、25.00%、20.00%的股权。该股权转让事项已经获得广州市花都区经济贸易局的批准，并于2011年6月23日办理了工商变更登记。2012年5月4日，本公司与广州合展签署《股权转让协议》受让广州三祥20%的股权，受让价人民币2000万元。收购完成后，广州三祥增资6000万港币，增资完成后，由本公司持75%，新太电子持25%。

  6、香港三祥系经广东省对外贸易经济合作厅批准，由广州三祥投资成立的全资子公司，成立于2011年10月19日，注册地址为香港德辅道中173号南丰大厦1708室 ，注册资本为3万美元， 获得香港特别行政区公司注册处核准，并领取编号为1642598的《公司注册证书》。

  7、梅州泰华电路板公司成立于2007年6月22日，注册资本1,000万元，其中：陈奇华出资500万元，占50.00%股权；蓝镜华出资300万元，占30.00%的股权； 聂雪峰出资200万元，占20%的股权。

  2012年3月8日，本公司之子公司广州三祥与陈奇华、蓝镜华、聂雪峰签署《股权转让协议》，受让其持有的梅州泰华100%的股权。

  8、梅州超华数控科技有限公司成立于2012年10月10日，是由本公司投资设立的法人独资企业，领取注册为441421000025360的营业执照，注册资本为人民币1,000万元。 报告期末生产设备尚在安装建设中。

  报告期内取得和处置子公司的情况

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  七、公司未来发展的展望

  （一）公司所处行业的竞争格局和发展趋势

  公司核心主业电路板（ PCB）及其上游产品覆铜板（CCL)、电子铜箔，分别属于电子元器件细分类及制造业的新材料细分类，是日益发展的电子技术不可缺少的电子基础材料。

  电路板（ PCB）行业属于电子信息产品制造业，是我国重点发展的产业之一。印制电路板中的高密度印制电路板和柔性电路板等为《产业结构调整指导目录》（2011年本）第二十八类“信息产业”、21小类“新型电子元器件”中列示的鼓励类产业；电子专用材料开发与制造、新型电子元器件制造（含高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印制电路板及封装载板等）为《外商投资产业指导目录（2007修订）》和《外商投资产业指导目录（征求修订意见稿）（2011）》列示的鼓励类产业。高端印制电路板及覆铜箔板材料为国家发改委和工业和信息化部认定的“电子信息产业技术进步和技术改造投资方向（2009）”项目。中高档覆铜箔板材料、电子铜箔生产与制造为《梅州市投资（外商投资）产业（项目）指导目录》（2006年本）中重点鼓励类项目。从技术发展水平看，中国印制电路行业“十二五”规划提出：通过抓住全球电子信息产业新一轮发展的机遇，围绕产业结构调整的核心，通过大力推动自主创新实现中国印制电路产业的平稳、持续发展和转型。实现产业产品结构和技术升级，在重点产品和领域形成具有竞争力的批量生产能力；通过自主创新形成完整的高端材料、设备、仪器和服务产业配套；通过改革传统工艺，推行节能减排、清洁生产和循环经济实现印制电路行业向低碳型产业发展。到“十二五”期末，中国印制电路产业不仅产业规模保持世界第一，而且产业技术水平和自主研发能力也将跻身世界先进行列。（资料来源：CPCA）

  覆铜板（CCL)从近年发展来看，我国CCL产值已超过全球总产值的一半以上，成为名副其实的全球CCL制造大国。从未来发展趋势看，我国经济多年来快速增长，居民可支配收入稳步提高，电子信息产业、汽车业等下游产业需求保持快速增长，为行业快速发展提供了市场契机。随着电子技术改变人类生活方式进程的加快，覆铜箔板作为重要的基础电子材料，其应用领域将会进一步扩大，尤其是高技术类覆铜箔板产品的市场前景更好。“十二五”期间我国覆铜箔板产业规模年均增长速度可能在10%上下波动。根据CCLA预测，我国覆铜箔板的产品结构仍以普通FR-4和纸基覆铜箔板为主；复合基覆铜箔板、无溴覆铜箔板、金属基覆铜箔板、挠性覆铜箔板将继续增长。（资料来源：Prismark）

  据中国印制电路行业协会统计，国内（不含中国台湾地区、香港）PCB 生产企业市场竞争激烈，规模参差不齐。新兴电子应用市场的成熟，使得中国作为世界主要的PCB 生产基地迎来了更大的发展机遇，竞争力强的企业进入了新一轮成长期，同时随着环保节能、清洁生产的更高要求，淘汰耗能大、污染大的企业，改变现有的产业集中度低的竞争格局，将是大势所趋。企业在面对挑战的同时，市场也充斥着发展的机遇。国家积极推行城乡协调发展，加大城市化进程，推进安置保障房的建设等，这些措施的实施，必将带来居住环境的改变，进而提高家电产品的升级换代速度，提升消费档次。为电子消费行业的持续繁荣发展拓展了新的空间。另外在国家新的五年计划确定的发展战略中，新一代信息技术成为重中之重，范围包括下一代通信网络、物联网、三网融合、新型平板显示、高性能集成电路和高端软件等领域。在节能减排的大背景下，节能灯具的大力推广也为企业增添了新的动力。预计这些政策的出台和落实将对以PCB 为代表的电子基材上下游产业起到直接或间接的积极影响，从而在一定程度上带动产品的市场需求的增加，实现行业持续性的稳定增长。

  2013年，是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，是实施“十二五”规划的关键一年。随着国际经济趋稳、国内经济回暖，通信、电子信息行业和家用电器不断推出更新更高的新技术产品，如物联网、触摸屏、节能照明等更是推动了行业的持续发展。作为国家重点扶持和鼓励发展的电子基础行业，更是国家可持续发展战略的重要组成部分，公司所处行业近年来一直得到国家产业政策的倾斜支持。公司在电子元器件制造行业及新材料行业中拥有国家政策优势、行业先发优势、市场优势及管理团队优势，使公司核心竞争能力和持续发展能力大大增强，在社会效益、经济效益、环保方面均具备了较强的市场竞争力和强大的发展后劲，有望充分享受国家扶持、鼓励经济发展的优惠政策。公司在继收购控股广州三祥多层电路有限公司和通过广州三祥收购梅州泰华电路板有限公司后，IPO募集资金投资建设的240万平方米环保布基（复合基）覆铜板扩建项目正式投产，丰富了产品种类，进一步强化了公司在行业的地位，公司产业链优势将更加显现。

  （二）公司发展战略

  公司将立足主业，坚持稳步实施“纵向一体化”的产业链滚动发展战略，加大产品生产、销售及新产品研发力度，实现营业收入和利润的稳步增长；借助资本市场的先发优势，择机收购兼并行业内优质企业，逐步实施在全国电子基材行业的布局，进一步发挥公司产业链一体化优势，并不断为公司带来新的利润增长点，使公司在产品技术和生产规模上实现跨越式发展，成为中国最具规模的电路解决方案提供商之一。

  （三）公司2013年度经营计划

  公司董事会及管理层深刻认识到未来行业和公司面临的形势，积极把握市场发展机遇，通过加强市场开拓、技术创新和成本控制等各种措施来提升公司的盈利水平。2013年合并报表预计实现营业收入96,511万元，较2012年实际增加 27,225万元，增幅为39.4 %；预计实现净利润8,080.38万元，较2012年实际增加 2,257万元，增幅为38.7%；（免责声明：上述涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险）。

  公司将进一步致力于电子基础材料的核心主业发展，加强管理，控制费用，努力降低运营成本，进一步提高公司的核心竞争力。为了保证上述目标的实现，公司拟采取的措施包括：

  第一，继续发挥公司具有的纵向一体化产业链优势。

  公司仍将在巩固纵向一体化产业链的基础上，继续发挥在成本、技术、市场、品牌等方面的优势，不断扩大生产规模，提高技术水平，根据市场状况调整产品结构，增加高附加值产品的比重和行业上游关键产品的比重。

  IPO募集资金投资项目建成达产后增加160万平方米复合基板CEM-1和80万平方米玻纤布基CCL产能，以此为基础公司将向下扩大PCB生产规模，向上充分扩充电子铜箔和专用木浆纸产能，做大做强公司产业链。

  第二，注重技术研发，提升公司产品市场竞争力。

  公司将积极推进公司新技术和新产品的研发工作，带动公司主营业务收入的增长。进一步加强对PCB及其产业链相关产品CCL、电子铜箔、专用木浆纸等产品的研发力量，以超薄电子铜箔、特种绝缘纸、高性能电路板及覆铜箔板等电子基材系列产品及其加工新技术与装备研发为主题，与企业目前生产紧密结合，提高公司产品生产技术水平和产品层次，强化核心技术，提高公司核心竞争能力。

  第三，加强市场开发，培育优质、稳定的客户群体。

  公司将围绕加强客户关系管理，提高客户满意度的核心营销策略，进一步完善营销服务体系，突出营销和服务的特点，提高响应速度。华南地区和华东地区是我国电子信息产业的主要聚集地。公司地处电子信息产业发达的广东省，毗邻印制电路行业集中的珠江三角洲地区，公司目前的客户主要集中在华南地区，公司未来仍将发挥区位优势，以珠三角地区为市场发展重点，同时进一步加大力度开拓长江三角洲地区市场。公司将在原来的营销基础上，对市场进一步区域细分，并配置专业市场开拓人员和市场维护人员，根据客户需求提供各类产品，注重培育优质、稳定的客户群体。

  第四、公司坚持可持续发展的人才战略和精干高效原则，基于未来的发展规划，实现人才队伍的梯次配备；结合公司新项目、新产品的研发，坚持外部招聘和内部培养并重的原则，聚集和培养一批有知识、有干劲、有事业心和敢于承担责任的一流人才。不断完善激励机制，为员工创造良好的发展环境。

  第五、采取多种方式，开拓原材料供应渠道，保障公司生产需求；运用预算控制方式，大力降低各项成本、费用，确保经营目标的实现。

  第六、在控制好风险的基础上，通过资本运营为公司发展提供更低成本的资金保障。

  第七、 通过收购兼并一些有利于公司资源整合、有利于提高公司整体效益的优质资产，促进产品技术水平的不断升级，加快公司的全面发展。

  （四）公司维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求、资金来源及使用计划

  公司募集资金投资建设的240万平方米环保布基（复合基）覆铜板扩建项目正式投产，目前经营状况正常,随着市场销售的不断扩大，流动资金的需求也会增加，资金由公司核心主业所产生的滚存利润及投资收益统筹解决部分，缺口将通过银行贷款解决。

  年产8，000吨高精度电子铜箔工程项目，计划投资 49978万元 ，项目资金全部使用非公开发行股票募集资金 ，无新增资金需求。

  广东省电子基材工程技术研究开发中心项目，计划投资8000万元，项目资金全部使用非公开发行股票募集资金 ，无新增资金需求。

  公司将根据自身及未来发展的实际情况，结合现有业务持续盈利能力，研究制定多种渠道的资金筹措计划和资金使用计划，保障公司发展的资金需求。

  （五）公司未来发展可能面对的风险

  风险：公司地处粤东北部山区，业务对外拓展及公司的快速发展带来的管理压力。

  对策：公司将严格遵守国家及证券监管机构等有关法律法规的规定，进一步完善公司的经营管理机制，加强内部控制，在持续规范运作、合法经营的基础上，通过整治、革新，提高公司科学管理水平，推动公司的全面发展；进一步完善和实施人才引进计划及员工培训计划，打造高素质的员工队伍，为公司快速发展提供可靠的人才保障。

  在新的一年里，董事会将在公司总体发展战略的指导下，充分利用产业政策的支持，落实重点项目建设，强化内部管理，控制成本费用支出，不断提升产品质量技术水平，扩大产能和市场销售，确保公司2013年度经营目标实现。

  八、公司利润分配及分红派息情况

  报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司历来重视对投资者的合理回报。报告期内，根据中国证监会、广东证监局和深交所的有关文件要求，对公司《章程》中利润分配政策相关条款进行了修改完善，并制定了《广东超华科技股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。公司《章程》的修改、相关制度及规划，已经公司第三届董事会第二十次会议通过，并提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过，决策程序透明，符合公司《章程》及有关法律法规要求（具体内容详见2012年5月23日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。通过本次制度补充完善，公司进一步明晰了具体分红标准和比例，制定完善了相关的决策程序和机制，明确规定了利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策。独立董事尽职履责，并发挥了应有的作用；中小股东充分表达意见和诉求，中小股东的合法权益得到充分维护。

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  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期新增合并单位2家，原因为：本期新设超华数控和本期收购的梅州泰华。

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2013-011

  广东超华科技股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2013年2月26日11：30在公司会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2013年2月15日发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席杨忠岩先生召集并主持。

  经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

  一、审议通过了公司《2012年度监事会报告》的议案

  表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司于2013年2月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2012年年度报告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过了公司《2012年年度报告及摘要》的议案

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了广东超华科技股份有限公司2012年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年年度报告摘要》、《2012年年度报告》详见2013年2月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过了公司《2012年度利润分配预案》的议案

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本年度实现净利润17,042,738.55元，根据《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金1,704,273.86元；加上以前年度未分配利润128,449,490.97 元，本年度实际可供投资者分配的利润为143,787,955.66 元。2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本329,851,560.00股，向全体股东每10股现金派发红利0.2元（含税），剩余利润结转以后年度分配。同时，以2012年末的总股本329,851,560.00股为基数，以资本公积每10股转增2股，共65,970,312.00股。

  资本公积金转增股本实施后，公司总股本为395,821,872.00股，转增金额未超过报告期年末“资本公积-股本溢价”的余额。

  公司同时提请股东大会授权董事会具体办理实施公司 2012 年度利润分配方案等其它相关事宜。

  董事会认为：公司2012 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司《章程》的规定，符合相关会计准则及政策的规定,公司利润分配预案的制订程序合法、合规。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见。具体内容详见2013年2月28日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见》。

  董事会全权委托王勇强先生在该议案经股东大会审议批准实施后，办理增加注册资本、《修改公司章程》等有关工商局登记、备案事宜。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  四、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》的议案

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2012年度实现销售收入69,285.66万元，比上年度增加了27,571.00万元，增长66.09%。2012年度实现营业利润6,048.52万元，比上年度增长19.60%；实现净利润5,822.88万元,比上年度增长29.24%，其中：归属于上市公司股东的净利润4,331.44万元,与上年度比较增长30.96%。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  五、审议通过了公司《2013年度财务预算报告》的议案

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2013年度预算：2013年预计公司合并报表实现营业收入96,511万元，实现税后净利润8,080.38万元，其中归属上市公司股东净利润5,600万元。（特别提示：本报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。）

  该议案尚需提请股东大会审议。

  六、审议通过了公司《募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》的议案

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  《募集资金2012年度存放与使用情况专项报告》、《广发证券股份有限公司关于超华科技2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》、立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见》，具体内容详见2013年2月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》的议案

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《2012年度内部控制自我评价报告》、《广发证券股份有限公司关于超华科技2012年度<内部控制自我评价报告>的核查意见》及《独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见》。具体内容详见2013年2月28日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过了《关于续聘2013年度审计机构》的议案

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  “立信会计师事务所”（特殊普通合伙）是公司2012年度审计机构，公司与该团队合作多年，其工作及专业能力得到公司认可。为保证公司审计工作的连续性，董事会同意聘任“立信会计师事务所”（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务审计机构，审计费为60万元。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  特此公告。

  广东超华科技股份有限公司监事会

  二〇一三年二月二十七日

  证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2013-009

  广东超华科技股份有限公司

  关于召开公司2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》，决定于2013年3月21日（星期四）上午10：00召开公司2012年年度股东大会。现就召开公司2012年年度股东大会的相关事项通知如下：

  （一）会议时间：2013年3月21日上午10：00

  （二）会议地点：广东省梅县雁洋镇超华工业园公司会议室

  （三）召开方式：现场投票

  （四）会议议程

  1、审议公司《2012年度董事会工作报告》的议案

  2、审议公司《2012年度监事会工作报告》的议案

  3、审议公司《2012年年度报告及摘要》的议案

  4、审议公司《2012年度利润分配预案》的议案

  5、审议公司《2012年度财务决算报告》的议案

  6、审议公司《2013年度财务预算报告》的议案

  7、审议公司《关于续聘2013年度审计机构》的议案

  8、审议公司《关于修改<公司章程>》的议案

  9、审议公司《关于向梁健锋先生租赁房屋》的议案

  议案9已于2012年12月27日第三届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2012年12月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com）上刊登的公告编号：2012-086 《关于公司租赁房屋的关联交易公告》。本次租赁事项涉及关联交易，关联股东梁俊丰先生、梁健锋先生回避表决。

  公司独立董事孔维民、温威京、沈建平将在2012年年度股东大会议案审议完成后作《独立董事2012年度述职报告》。

  （五）出席会议人员：

  (下转B67版)