证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１２年公司面对复杂的市场环境，始终坚持大客户战略，不断加大研发创新和市场开拓的投入，进一步提升精细化管理和成本控制水平。通过管理团队及全体员工的共同努力，生产经营稳步推进，公司主营业务继续呈现平稳、持续、健康的发展。

  报告期内，公司的总体经营情况如下：

  ■

  报告期内，公司实现营业收入１６４，２１３，１５９．４０元，同比增长３９．２５％；归属于上市公司股东的净利润７６，９８７，５８１．５４元，同比增长６５．６３％。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码:002568 证券简称:百润股份 公告编号:2013-【002】

  上海百润香精香料股份有限公司

  第二届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于２０１３年２月１９日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于２０１３年２月２６日下午１６时在公司会议室召开，会议由公司监事会主席林丽莺女士主持，会议应到监事３人，实到监事３人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。与会监事审议并通过了如下决议：

  二、监事会会议审议情况

  经过与会监事的认真审议，通过了以下决议：

  １、审议通过《关于＜公司２０１２年度报告＞全文及摘要的议案》

  表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１２年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  报告全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  同意本项议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ２、审议通过《关于＜公司２０１２年度监事会工作报告＞的议案》

  表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

  报告全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  同意本项议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ３、审议通过《关于＜公司２０１２年度财务决算报告＞的议案》

  表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

  报告全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  同意本项议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ４、审议通过《关于＜公司内部控制自我评价报告＞的议案》

  表决结果：赞成３票，反对０票；弃权０票。

  经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，２０１２年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  报告全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  同意本项议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ５、审议通过《关于＜公司募集资金存放与使用情况报告的专项报告＞的议案》

  表决结果：赞成３票，反对０票；弃权０票。

  经审核，报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。监事会认为，截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。

  报告全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  同意本项议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ６、审议通过《关于＜公司２０１２年度利润分配预案＞的议案》

  表决结果：赞成３票，反对０票；弃权０票。

  经立信会计师事务所审计，２０１２年母公司实现净利润７６，９８７，５８１．５４元。根据公司章程规定，提取１５％的盈余公１１，５４８，１３７．２３元，加上上年度未分配利润５２，０１９，６５８．８７元，减报告期已分配现金股利４８，０００，０００．００元，本年度实际可分配利润６９，４５９，１０３．１８元。

  因为２０１２年中期已进行利润分配，所以本报告期内，公司不再对 ２０１２年度利润进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

  同意本项议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ７、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：赞成３票，反对０票；弃权０票。

  根据公司章程的有关规定，现聘任立信会计师事务所为上海百润香精香料股份有限公司２０１３年度的审计机构，年审计费用为人民币陆拾万元。

  同意本项议案提交公司２０１２年度股东大会审议。

  三、备查文件

  《上海百润香精香料股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》

  特此公告。

  上海百润香精香料股份有限公司

  监事会

  二〇一三年二月二十八日

  证券代码:002568 证券简称:百润股份 公告编号:2013-【003】

  上海百润香精香料股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海百润香精香料股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第七次会议于２０１３年２月２６日召开，会议审议通过了《关于提请召开２０１２年度股东大会的议案》。会议决议于２０１３年３月２０日在上海临港大酒店召开公司２０１２年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、召集人：公司董事会

  ２、会议召开时间：２０１３年３月２０日（星期三）上午９：３０。

  ３、股权登记日：２０１３年３月１３日（星期三）

  ４、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

  ５、会议地点：上海浦东新区南芦公路８８８号上海临港大酒店２号楼三楼多功能厅。

  ６、会议出席对象：

  （１）截至２０１３年３月１３日（星期三）下午１５：００时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权，公司股东也可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （２）公司董事、监事和高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  １）《关于＜公司２０１２年度董事会工作报告＞的议案》

  独立董事将在股东大会上进行述职。

  ２）《关于＜公司２０１２年度监事会工作报告＞的议案》

  ３）《关于＜公司２０１２年度报告＞全文及摘要的议案》

  ４）《关于＜公司２０１２年度财务决算报告＞的议案》

  ５）《关于＜公司内部控制自我评价报告＞的议案》

  ６）《关于＜公司募集资金存放与使用情况报告的专项报告＞的议案》

  ７）《关于＜公司２０１２年度利润分配预案＞的议案》

  ８）《关于续聘会计师事务所的议案》

  ９）《关于选举董事的议案》

  １０）《关于公司董事津贴的议案》

  以上第１、３－１０项议案经公司第二届董事会第七次会议审议通过，第２－８项议案经公司第二届监事会第六次会议审议通过，详见登载于２０１３年２月２８日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的有关公告。

  三、会议登记办法

  １、登记时间：２０１３年３月１９日（上午９：３０—１１：３０，下午１４：００－１７：００）

  ２、登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路５５８号）

  ３、登记方式：

  （１）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  （４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在２０１３年３月１９日下午１７：００时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。

  四、其他事项

  １、联系方式

  联系电话：０２１－５８１３ ５０００

  传真号码：０２１－５８１３ ６０００

  联系人：程显东、耿涛

  通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路５５８号

  邮政编码：２０１３１９

  ２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  ３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。

  ４、若有其它事宜，另行通知。

  五、备查文件

  １、公司第二届董事会第七次会议决议。

  ２、公司第二届监事会第六次会议决议

  特此公告。

  上海百润香精香料股份有限公司

  董事会

  二〇一三年二月二十八日

  附件１：

  授权委托书

  兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席上海百润香精香料股份有限公司２０１２年度股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

  ■

  说明：

  １．请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

  ２．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。

  ３． 请在第９项议案表决处填入相应的投票权数。

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  被委托人签字：

  被委托人身份证号码：

  委托日期：２０１３年 月 日

  注：

  １、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

  ２、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。附件２：

  上海百润香精香料股份有限公司

  股东大会参会股东登记表

  ■

  证券代码:002568 证券简称:百润股份 公告编号:2013-【001】

  上海百润香精香料股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于２０１３年２月１９日以书面、电话和电子邮件等方式发出通知，并于２０１３年２月２６日下午１４时在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事六名，实到董事六名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

  １、审议通过《关于＜公司２０１２年度董事会工作报告＞的议案》

  表决结果：赞成６票，反对０票；弃权０票。

  独立董事分别向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在２０１２年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《２０１２年度董事会工作报告》具体内容详见《公司２０１２年度报告》全文相关章节。

  本项议案须提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ２、审议通过《关于＜公司２０１２年度报告＞全文及摘要的议案》

  表决结果：赞成６票，反对０票；弃权０票。

  报告全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本项议案须提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ３、审议通过《关于＜公司２０１２年度总经理工作报告＞的议案》

  表决结果：赞成６票，反对０票；弃权０票。

  ４、审议通过《关于＜公司２０１２年度财务决算报告＞的议案》

  表决结果：赞成６票，反对０票；弃权０票。

  报告全文登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  本项议案须提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ５、审议通过《关于＜公司内部控制自我评价报告＞的议案》

  表决结果：赞成６票，反对０票；弃权０票。

  立信会计师事务所对《公司内部控制自我评价报告》出具了 《关于上海百润香精香料股份有限公司内部控制鉴证报告》。

  持续督导保荐机构华龙证券有限责任公司出具了《关于上海百润香精香料股份有限公司２０１２年度内控自我评价核查意见》。

  报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  本项议案须提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ６、审议通过《关于＜公司募集资金存放与使用情况报告的专项报告＞的议案》

  表决结果：赞成６票，反对０票；弃权０票。

  立信会计师事务所对公司２０１２年度募集资金存放和使用情况出具了 《关于上海百润香精香料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

  持续督导保荐机构华龙证券有限责任公司出具了《关于上海百润香精香料股份有限公司２０１２年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》。

  报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  本项议案须提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ７、审议通过《关于＜公司２０１２年度利润分配预案＞的议案》

  表决结果：赞成６票，反对０票；弃权０票。

  经立信会计师事务所审计，２０１２年母公司实现净利润７６，９８７，５８１．５４元。根据公司章程规定，提取１５％的盈余公１１，５４８，１３７．２３元，加上上年度未分配利润５２，０１９，６５８．８７元，减报告期已分配现金股利４８，０００，０００．００元，本年度实际可分配利润６９，４５９，１０３．１８元。

  因为２０１２年中期已进行利润分配，所以本报告期内，公司不再对 ２０１２年度利润进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本项议案须提交公司２０１２年度股东大会审议。

  ８、审议通过《关于公司经营信贷担保的议案》

  表决结果：赞成６票，反对０票；弃权０票。

  随着公司经营规模的日益扩大，原材料采购量与日俱增，特别是境外采购增长显著，为了确保采购的顺利开展和采购资金的安全，公司将采用信用证方式进行境外采购资金的结算，因此需要公司的货币资金对银行开具的信用证进行资金担保，为此，董事会对于单笔信用证担保金额３００万元以下、累计担保余额１５００万元以下授权公司总经理审批，以确保公司生产经营的顺利进行。

  ９、审议通过《关于公司２０１２年度银行借款的议案》

  表决结果：赞成６票；反对０票；弃权０票。

  根据《公司重大事项处置制度》的规定：对于单笔银行借款金额在３００万以上、３０００万元以下或年度银行借款累计净余额８０００万元以下的借款由董事会决议通过，为此关于２０１３年度银行借款的议案如下：

  ２０１３年度上海百润香精香料股份有限公司根据２０１３年度生产经营计划，单笔银行借款金额将不超过３０００万元，累计银行借款净余额将不超过８０００万元；同时相对应的资产抵押物也控制在相应的银行借款要求的范围内。

  此议案形成的决议作为２０１３年度内银行借款的董事会决议，每单笔银行借款不再单独形成董事会决议。

  １０、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  表决结果：赞成６票，反对０票；弃权０票。

  根据公司章程的有关规定，现聘任立信会计师事务所为上海百润香精香料股份有限公司２０１３年度的审计机构，年审计费用为人民币陆拾万元。

  本项议案须提交公司２０１２年度股东大会审议。

  １１、审议通过《关于提名补选董事的议案》

  表决结果：赞成６票，反对０票；弃权０票。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，公司董事会拟进行补选。经董事会提名委员会提议，董事会同意提名高原先生为公司第二届董事会董事候选人，同时担任战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。上述董事候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第二届董事会董事。

  高原 先生：１９７０年出生，中国国籍，无境外永久居留权；企业管理硕士、工商管理硕士，中国注册会计师；曾在上海外高桥保税区税务局、上海外高桥开发股份有限公司任职；２００７年至２００９年在上海东上海国际文化交流有限公司任总经理，２００９年至今在上海艾普广告有限公司任总经理。

  高原先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  上述董事候选人中，不存在兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。

  本项议案须提交公司２０１２年度股东大会审议。

  １２、审议通过《关于董事津贴的议案》

  表决结果：赞成３票，反对０票；弃权０票。

  关联董事汤云为、肖作兵、姚毅回避表决。

  根据公司董事任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟定了上海百润香精香料股份有限公司董事津贴标准如下：

  单位：万元

  ■

  本项议案须提交公司２０１２年度股东大会审议。董事候选人高原需经股东大会审议通过，成为公司董事后享受此项津贴。

  １３、审议通过《关于董事、高级管理人员２０１３年度津贴及薪酬的议案》

  表决结果：赞成３票，反对０票；弃权０票。

  关联董事刘晓东、张其忠、程显东回避表决。

  根据公司高级管理人员任职情况，结合公司的具体经营业绩，上海百润香精香料股份有限公司 ２０１３年度高级管理人员薪酬标准如下：

  单位：万元

  ■

  １４、审议通过《关于提请召开２０１２年度股东大会的议案》

  表决结果：赞成６票，反对０票；弃权０票。

  根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于２０１３年３月２０日召开公司２０１２年度股东大会。

  内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的股东大会通知公告。

  公司独立董事已就第５、６、７、１０、１１、１２、１３项议案发表了独立意见。独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、备查文件

  《上海百润香精香料股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》

  特此公告。

  上海百润香精香料股份有限公司董事会

  二〇一三年二月二十八日