证券时报多媒体数字报

(上接B70版)

附表

募集资金2012年度使用情况对照表

编制单位：北京四维图新科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

注：本年度实现的效益金额为项目本年度实现的营业收入。

证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2013-006

北京四维图新科技股份有限公司关于

2013年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易概述

北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司２０１３年度拟与关联方上海安悦四维信息技术有限公司、四维世景科技（北京）有限公司产生日常关联交易，预计总金额不超过７，７００ 万元。２０１３年２月２６日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了上述事项，关联董事吴劲风先生、曹天景先生、郑永进先生、孙玉国先生回避表决，独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

（二） 预计关联交易类别和金额

二、 关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

１、上海安悦四维信息技术有限公司基本情况

法定代表人：陈德美

注册地址：上海市闵行区东川路５５５号乙楼５０６１Ｂ

注册资本：贰仟万元

经营范围：从事计算机科技、网络科技、电子科技、智能科技、交通设备领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务、计算机软硬件、智能交通信息系统软硬件、电子产品的销售。

２、四维世景科技（北京）有限公司基本情况

法定代表人：滕刚

注册资本：１０００万元

注册地址：北京市海淀区长春桥路１１号１号楼五层５０７

经营范围：开发卫星数据应用软件、销售自行开发的软件产品，技术服务、技术咨询、经济贸易咨询。

（二）与公司的关联关系

１、上海安悦四维信息技术有限公司与本公司的关联关系：

２０１１年６月，公司总经理办公会决议通过，同意公司与上海汽车信息产业投资有限公司共同出资设立上海安悦四维信息技术有限公司，注册资本为２０００万元，其中四维图新出资９８０万元，占合资公司４９％股份。

公司董事兼总经理孙玉国先生、副总经理程鹏先生分别担任上海安悦四维信息技术有限公司副董事长、董事职务。根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，上海安悦四维信息技术有限公司为公司的关联法人。

２、四维世景科技（北京）有限公司与本公司的关联关系：

四维世景科技（北京）有限公司为公司控股股东中国四维测绘技术有限公司控股子公司，同时公司副总经理何凌先生担任董事职务。

（三） 履约能力分析

上海安悦四维信息技术有限公司、四维世景科技（北京）有限公司自成立以来依法存续， 正常经营，财务状况正常，履约能力较强，故公司董事会认为此项产品销售形成坏账的风险较小。

三、 关联交易定价政策和定价依据

交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、 交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于拓展公司业务，提升公司的盈利能力和综合竞争力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、 独立董事及保荐机构的意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司２０１３年度日常关联交易事项无异议。

（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

中信建投经核查后认为：

公司２０１３年度日常关联交易相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《关联交易管理制度》等相关规定的要求。

公司进行上述日常关联交易，系为公司进行正常生产经营所需要，不会对公司的独立性产生不利影响。有关日常关联交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对于公司２０１３年度日常关联交易事项无异议。

六、 备查文件：

１、第二届董事会第十九次会议决议

２、独立董事意见

３、保荐机构意见

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

2013年2月26日

证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2013-007

北京四维图新科技股份有限公司

关于为全资子公司荷兰Mapscape

提供内保外贷的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司拟向全资子公司荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ Ｂ．Ｖ．（以下简称“Ｍａｐｓｃａｐｅ”）提供内保外贷，有关事项公告如下：

一、担保情况概述

为响应客户的需求和扩大编译业务的需要，公司全资子公司荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司需进一步增加对编译业务和其他技术的研发投入，根据现有的经营计划和盈利预测，预计其在２０１３年－２０１５年期间将产生１，２５０万欧元资金缺口。为实现既定的经营目标，保证Ｍａｐｓｃａｐｅ顺利开展业务，本公司拟向厦门国际银行北京分行申请内保外贷业务，即本公司向厦门国际银行北京分行开立保函的申请，并由厦门国际银行北京分行向澳门国际银行开立累计不超过１１，０００万元人民币的保函，再由澳门国际银行向Ｍａｐｓｃａｐｅ Ｂ．Ｖ．发放累计不超过１，２５０万欧元的贷款。

本次申请提供的总额不超过１１，０００万元人民币担保由本公司根据实际情况分次直接向厦门国际银行北京分行缴纳等额保证金作为质押担保。担保有效期限为自融资事项发生之日起五年。

二、担保事项的审批程序和相关授权

本事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，因本次担保额度１１，０００万元人民币未超过公司最近一期经审计净资产的１０％，公司及子公司对外担保总额未达到或超过最近一期经审计净资产或总资产的３０％，同时，荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司资产负债率为４６．５％未超过７０％，因此，本次对外担保事项不须提交股东大会审议。

自董事会审议通过本事项之日起，在此额度内发生的具体内保外贷事项，授权公司管理层根据实际情况予以安排和执行，不再另行召开董事会议。

三、被担保公司的基本情况

（１）公司名称：Ｍａｐｓｃａｐｅ Ｂ．Ｖ．

（２）成立日期：２００７年８月

（３）注册地点： 荷兰

（４）注册资本：１８，０００欧元

（５）经营范围：制作电子地图和路程描述相关的产品和服务及解决方案的研发和销售

（６）经营状况： 截止２０１２年１２月３１日，资产总额５００．９０万欧元，负债总额２３２．９３万欧元，净资产为２６７．９７万欧元，营业收入３９２．５２万欧元，净利润１０２．５５万欧元。

（７）本公司持有Ｍａｐｓｃａｐｅ Ｂ．Ｖ．１００％股权？

四、担保的主要内容

本公司拟向厦门国际银行北京分行申请内保外贷业务，即本公司向厦门国际银行北京分行开立保函的申请，并由厦门国际银行北京分行向澳门国际银行开立累计不超过１１，０００万元人民币的保函，再由澳门国际银行向Ｍａｐｓｃａｐｅ Ｂ．Ｖ．发放累计不超过１，２５０万欧元的贷款。

本次申请提供的总额不超过１１，０００万元人民币担保由本公司直接向厦门国际银行北京分行缴纳等额保证金作为质押担保。担保有效期限为自融资事项发生之日起五年。

五、独立董事意见

１、 荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ为公司全资子公司，主要从事导航电子地图的编译业务。

公司此次为荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ提供担保，主要是用于Ｍａｐｓｃａｐｅ扩大编译业务市场并进一步加大研发投入。

２、 公司为 Ｍａｐｓｃａｐｅ提供担保的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

六、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

截止本公告日，本公司及控股子公司未发生对外担保。

本次为全资子公司Ｍａｐｓｃａｐｅ提供内保外贷生效后，本公司及控股子公司已审批的有效对外担保额度合计为１１，０００万元，占公司２０１２年末经审计净资产的比例为４．４３％。

本公司及控股子公司不存在逾期担保。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第十九次会议决议。

２、独立董事关于向全资子公司荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ以内保外贷方式提供现金流融资的议案的独立意见。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

2013年2月26日

证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2013-008

北京四维图新科技股份有限公司

关于使用超募资金增资中寰

卫星导航通信有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 本次投资事项概述

北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”、“公司”或“本公司”）于２０１３年２月２６日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于以超募资金增资中寰卫星导航通信有限公司的议案》，同意公司使用超募资金６２２４．０８万元以增资的形式投资中寰卫星导航通信有限公司（下称“中寰卫星”），预计增资完成后公司将获得５１％的股权，成为中寰卫星的控股股东。中寰卫星是公司控股股东中国四维测绘技术有限公司（以下简称“中国四维”）的全资子公司，本次交易涉及关联交易，不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。

二、 公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４３８号文核准，公司于２０１０年５月首次公开发行５，６００万股人民币普通股，拟募集资金５８４，９００，０００．００元，实际募集资金总额为１，４３３，６００，０００．００元，扣除各项发行费用６５，８２７，０１５．４１元，募集资金净额为１，３６７，７７２，９８４．５９元，超募资金为７８２，８７２，９８４．５９元。信永中和会计师事务所有限责任公司于２０１０年５月７日出具ＸＹＺＨ／２００９Ａ７０５７号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的精神，公司于２０１０会计年度末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用１，０９０．５８万元从发行费用中调出，计入当期损益。最终确认的募集资金净额为人民币１３７，８６７．８８万元，超募资金为７９，３７７．８８万元。

截至本次超募资金使用前，公司已经实施的超募资金投资情况如下：

１、２０１１年１月１４日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分超募资金收购荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司全部股权的议案》，决定使用部分超募资金６，１６４万元人民币（根据２０１０年１２月３１日官方外汇牌价：１欧元 ＝ ８．８０６５元人民币，折合７００万欧元）收购荷兰Ｍａｐｓｃａｐｅ公司１００％股权，股权转让款根据协议约定分期支付。

２、２０１１年１１月２１日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司使用部分超募资金收购中交宇科（北京）空间信息技术有限公司５１．９８％股权的议案》，同意公司使用超募资金１３，８００万元，对中交宇科（北京）空间信息技术有限公司（以下简称“中交宇科”）进行投资，投资完成后获得中交宇科５１．９８％的股权。

３、２０１２年５月２８日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司使用部分超募资金收购加拿大ＰＣＩ Ｇｅｏｍａｔｉｃｓ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．股权的议案》，决定使用部分超募资金１９４７．７万元人民币（汇率：１加元＝６．３７３７人民币，相当于３，０５５，９０５加元）收购Ｏｂｅｒｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．和Ｔｈｅ Ｅｓｔａｔｅ ｏｆ Ｒｏｂｅｒｔ Ｍｏｓｅｓ所持有的加拿大ＰＣＩ Ｇｅｏｍａｔｉｃｓ Ｇｒｏｕｐ Ｉｎｃ．（简称“ＰＣＩ”）１１，３８５，９１９股普通股和１，２００，０００特殊股，同时批准授予不超过超募资金４，１０４．７万元人民币（按２０１２年４月２７日官方汇率１加元＝６．３７３７人民币换算，相当于６，４４０，０００加元）的后续投资额度，用于在协议约定条件发生的情况下进一步按照固定价格收购Ｏｂｅｒｏｎ Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ｃｏｒｐ．和Ｔｈｅ Ｅｓｔａｔｅ ｏｆ Ｒｏｂｅｒｔ Ｍｏｓｅｓ所持有的ＰＣＩ剩余普通股，以及在必要时对ＰＣＩ进行增资，支持其业务发展。２０１２ 年８月２４日，公司收到由加拿大工业部投资审核处签发的“关于四维图新投资收购ＰＣＩ 公司股权的回复”的函。根据函中内容，加拿大政府基于对国家安全保护的考虑，依据其投资法的相关条款，未予批准四维图新对于ＰＣＩ的股权收购。鉴于此，公司终止使用超募资金收购加拿大ＰＣＩ公司股权。

截至本次超募资金使用前，公司超募资金余额为６３，１４０．０９万元。

三、 公司本次交易的具体情况

２０１３年２月２６日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以超募资金增资中寰卫星导航通信有限公司的议案》，具体投资情况如下：

１、交易标的基本情况

（１）企业名称：中寰卫星导航通信有限公司

（２）成立时间：２００４年７月１９日

（３）企业类型：其他有限责任公司

（４）注册地址：北京市海淀区北四环西路６７号

（５）法定代表人：滕刚

（６）注册资本与实收资本：人民币２２７８．５０万元

（７）股权结构：

原股权结构：

增资完成后股权结构：

备注：其中中国四维为四维图新的第一大股东，本次事项涉及关联交易。

（８）主要业务领域：

中寰卫星主要提供基于卫星导航的车辆监控运营服务，主要包括以下领域：

１）重点营运车辆（两客一危、出租车等）终端销售和监控服务

２）驾培车辆监控运营服务

３）工程机械车辆监控运营服务

４）其他车辆监控运营服务

（９）历史财务数据

货币单位：万元

２、交易概况

四维图新拟采用现金增资的方式，使用超募资金６２２４．０８万元，持有增资后的中寰卫星５１％股权，四维图新对应的出资额为２３７１．５０万元，其余３８５２．５８万元进入资本公积，增资后中寰卫星注册资本为４６５０．００万元。

中寰卫星是公司控股股东中国四维测绘技术有限公司的全资子公司，本次交易涉及关联交易，不构成重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。

３、交易对方的基本情况

公司控股股东中国四维测绘技术有限公司是中寰卫星的单一股东，其具体信息如下：

（１）企业名称：中国四维测绘技术有限公司

（２）成立时间：１９９２年０５月２８日

（３）企业类型：其他有限责任公司

（４）注册地址：北京市海淀区紫竹院百胜村一号

（５）法定代表人：吴劲风

（６）注册资本与实收资本：人民币５亿元

（７）主要业务领域：

经营范围主营：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员（有效期至２０１３年０４月１８日）。一般经营项目：测绘仪器及设备、航空遥感、地图产品、地理信息产品及相关硬、软件及其他高新测绘技术产品的开发、研制、生产、销售；测绘工程的承包、实施；汽车、小轿车、汽车零配件、建材、木材、新闻纸、凸版纸、电线、电缆的销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；进出口业务；技术咨询、技术服务。

４． 增资协议要点

（１）投资总额

四维图新拟采用现金增资的方式，使用超募资金６２２４．０８万元，持有增资后的中寰卫星５１％股权，四维图新对应的出资额为２３７１．５０万元，其余３８５２．５８万元进入资本公积，增资后中寰卫星注册资本为４６５０．００万元。

（２）治理架构

１）董事会

中寰卫星董事会由５名董事组成，其中公司提名３名董事，中国四维提名２名董事。董事长由公司提名董事担任。

２）监事

不设监事会，公司和中国四维各提名一位监事。

３）总经理和其他高管任免

总经理由公司提名，财务总监和其他高管由总经理提名，并由董事会决定其任免。

５、估值依据

（１）对中寰卫星的发展战略和商业计划的合理分析；

（２）委托专业机构进行法律尽职调查、审计及资产评估的结果；

根据以上主要依据，确定中寰卫星全部股权的价值为５９８０万元。

６、资金来源

公司拟采用现金增资的方式，使用超募资金６２２４．０８万元，持有增资后的中寰卫星５１％股权。

７、本次收购对公司的战略意义

（１）中寰卫星的优势

１）中寰卫星长期从事车辆监控运营业务，核心团队具有良好的专业能力、丰富的行业经验和稳固的客户关系，业务网络覆盖全国重要省市。

２）中寰卫星已获得国家发改委战略新兴项目，该项目对未来２－３年的收入和利润提供了坚实保障，并可向其他省份进行推广。

３）中寰卫星通过减资重组，对不良资产进行清理，公司的业务发展步入良性发展轨道，收入和利润保持稳步增长趋势。

（２）投资中寰卫星的战略价值

１）大力推广北斗导航系统的商业化应用成为国家的核心战略举措，北斗导航产业具有很大的市场空间和增长潜力。

２）基于卫星导航的车辆监控运营将是北斗导航应用的重要组成部分，通过投资中寰卫星有助于公司培育新的收入来源和业务增长点。

３）投资中寰卫星，将使四维图新拓展在交通信息服务领域的战略布局，与公司ＧＩＳ业务、交通信息服务等形成良好的协同，增强公司竞争优势。

８、本次投资的主要风险和应对措施

（１）主要风险因素

１）中寰卫星及其子公司存在股权转让国资报备程序不全、缺乏相应资质等历史遗留问题，存在可能的法律风险。

２）分支机构众多，实际管理存在较大难度，业务与实力差异较大，投资后整合和管理面临挑战和风险。

３）卫星监控运营服务市场行业壁垒不高，参与主体分散，公司实力和规模有限，面临较大竞争压力。

（２） 应对措施

１）在投资协议中就历史遗留问题规定原股东的承诺和责任条款，降低投资风险。

２）清晰公司战略，集中资源聚焦于具有竞争力的业务领域，对子公司进行分析和调整，整顿和注销实力较弱子公司。

３）与管理层制定明确计划，对历史问题和资质问题进行梳理，限期进行清理和解决。

４）制定市场化和符合公司实际的核心团队和员工薪酬和激励制度，稳定和激励员工，追求公司整体绩效成长。

５）充分利用航天集团产业链和央企资源优势，加大交通部门关系维护和市场拓展力度，提高全国重要区域市场占有率。

四、 相关审批和核准程序

１、董事会审议情况

２０１３年２月２６日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于以超募资金增资中寰卫星导航通信有限公司的议案》，同意公司用超募资金６２２４．０８万元，对中寰卫星进行增资，增资完成后公司将获得５１％的股权，成为中寰卫星的控股股东。

中寰卫星是公司控股股东中国四维测绘技术有限公司的全资子公司，本次事项涉及关联交易，需要董事会批准。在公司董事会审议该事项时，关联董事吴劲风先生、曹天景先生、郑永进先生回避表决。本次交易对公司不构成重大关联交易，也不构成重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

２、独立董事独立意见

中寰卫星为四维图新控股股东中国四维的全资子公司，此次增资行为构成关联交易，但不构成重大关联交易。中寰卫星主要业务为基于卫星导航的车辆运营监控服务，是北斗导航应用的重要组成部分。通过投资中寰卫星，有助于公司培育新的收入来源和业务增长点，同时拓展在交通信息服务领域的战略布局，与公司ＧＩＳ业务、交通信息服务等形成良好的协同，增强公司竞争优势。公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。该关联交易行为没有损害中小股东的利益。

３、监事会审议情况

２０１３年２月２６日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于以超募资金增资中寰卫星导航通信有限公司的议案》，同意公司使用超募资金６２２４．０８万元对中寰卫星进行投资，投资完成后获得中寰卫星５１％的股权。

４、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表如下核查意见：

（１）四维图新本次使用超募资金投资中寰卫星，已经四维图新第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第第十四次会议审议通过，四维图新全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的审议与决策程序；

（２）本次四维图新使用超募资金６２２４．０８万元以增资的形式投资中寰卫星，作价依据有证券从业资格的资产评估机构所出具的资产评估报告，定价公允；

（３）本次超募资金的使用没有与四维图新原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

（４）通过实施本次收购，有利于四维图新拓展在交通信息服务领域的战略布局，与公司ＧＩＳ业务、交通信息服务等形成良好的协同，培育新的收入来源和业务增长点。

因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构对四维图新本次以超募资金投资中寰卫星的事项无异议。

五、备查文件

１、第二届董事会第十九次会议决议；

２、独立董事关于以超募资金增资中寰卫星导航通信有限公司的独立意见；

３、第二届监事会第十四次会议决议；

４、中信建投证券股份有限公司关于以超募资金增资中寰卫星导航通信有限公司的核查意见；

５、增资协议；

６、审计报告；

７、可行性研究报告；

８、法律尽职调查报告；

９、资产评估报告。

北京四维图新科技股份有限公司董事会

2013年2月26日

证券代码:002405 证券简称:四维图新 公告编号:2013-009

内部控制规则落实自查表

北京四维图新科技股份有限公司董事会

2013年2月26日