证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年公司继续坚持以研发创新为先导，积极拓展国内外市场，走内涵式增长与外延式扩张并重的发展道路，大力发展各医药细分市场业务，企业规模、市场地位和盈利能力进一步提升，全面完成了2012年经营计划。

  2012年公司实现营业收入531,709.30万元，较去年同期增长46.82%。营业收入大幅增长的主要原因是公司聚焦医药产业，主导产品的销售收入持续提升，在保持医药工业持续增长的同时加快医药商业平台建设。

  2012年公司实现利润总额69,584.12万元，较去年同期增长了37.65%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,099.61万元，较去年同期增加了20.82％。公司经常性利润的增长主要来源于销售规模的不断扩大，尤其是麻醉镇痛药、生育调节药、维吾尔药、血液制品等核心品种的收入规模继续扩大，对公司的利润贡献度增大。

  具体情况如下：

  1、剥离地产业务，聚焦医药主业。报告期内，公司继剥离教育产业之后，彻底退出房地产业务，并启动再融资项目，拟募集资金10.25亿元用于北京医疗80%股权的收购及控股子公司中原瑞德生产基地的搬迁改造，以进一步延伸公司产业链，加强在生物制品行业的发展，增强公司的持续盈利能力。

  2、进一步强化公司在各细分市场的竞争优势。报告期内，公司坚持以自建队伍进行终端推广的营销模式，以招投标及基药目录为主导，以医院营销队伍建设为支撑，全力打造营销资源平台，强化了公司在麻醉镇痛药、生育调节药、维吾尔药等细分领域的领导地位，有效促进血液制品和中枢神经用药的销售规模和市场地位的快速提升；各医药生产子公司加快新版GMP改造进度，严格保证产品质量。

  3、立足精细化管理，整合提升医药商业资源。公司医药商业板块立足精细化管理，强调有质量的发展，通过医药商业管理信息平台和标准化工作流程的建立，全面提升运营效率，以控股子公司人福湖北为核心，公司对襄阳、荆州、宜昌、钟祥、十堰等湖北各地市医药商业公司进行资源整合，完善了湖北省内主流医院销售网络布局，逐渐步入既有规模又有特色的良性发展经营轨道。

  4、持续推进研发工作，加大研发投入并取得阶段性成果。2012年公司获评“国家技术创新示范企业”，公司医药研究院与军事医学科学院合作的“重组腺病毒载体药物Ad-HGF临床研究”获“国家最高技术研究发展计划（863计划）”立项以及国家“重大新药创制”科技重大专项支持；控股子公司宜昌人福国家三类新药“盐酸氢吗啡酮注射液”获得药品注册批件，充实了公司麻醉类药品的产品线；控股子公司中原瑞德合作研发项目“血浆综合利用及特异性免疫球蛋白等新产品研发”获批“国家最高技术研究发展计划（863计划）”立项。

  5、国际业务取得突破性进展。报告期内，人福普克出口生产基地通过美国权威质量体系验证机构 UL-STR的审计，正式投产运营；OTC软胶囊产品已进入美国主流市场，为下一阶段国际市场的运营管理以及顺利通过FDA认证奠定基础；美国市场ANDA药证开发、销售网络搭建均取得进展；控股子公司宜昌人福和葛店人福的重点产品均获得越南药品注册证书；同时，公司密切关注潜在的国际合作和投资项目，为国际市场发展积极准备。

  6、推进标准化管理，夯实基础管理建设，持续深化公司治理。报告期内，公司以《内部控制手册》为指导依据，以推进董事会建设、战略规划、投融资管理、财务管理、人力资源管理、质量管理、法律风险防范等多方位管理工作的标准化为抓手，着力塑造适于集团经营战略的治理模式。

  3.1.1 主营业务分析

  3.1.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

  3.1.2.1 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  3.1.2.2 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  3.1.3 资产、负债情况分析

  3.1.3.1 资产负债情况分析表

  单位：元

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  注1：应收票据期末余额较年初余额增加77.13%，主要系公司营业收入增长较快，按照回款政策的规定应收票据沉淀增加所致；

  注2：应收账款期末余额较年初余额增加70.59%，主要系公司营业收入增长较快，按照账期管理的规定应收账款沉淀增加及本期合并报表范围增加所致；

  注3：预付款项期末余额年初余额减少30.44%，主要系公司剥离房地产业务所致；

  注4：应收利息期末余额较期初减少99.49%，主要系本期收到上期定期存单利息所致；

  注5：其他应收款期末余额较年初余额增加199.87%，主要系公司剥离房地产业务，按照协议约定分期收款尚未收回的部分款项所致；

  注6：长期股权投资期末余额较年初余额减少64.12%，主要系公司剥离房地产业务及武汉理工大学华夏学院股权所致；

  注7：固定资产期末余额较年初余额增加73.02%，主要系子公司麻醉药制剂建设项目、异地搬迁GMP 改造项目、软胶囊生产基地项目、医药物流中心建设项目投入使用，转入固定资产所致；

  注8：无形资产期末余额较年初余额增加54.86%，主要系本期公司为扩大生产购进土地及合并报表范围增加所致；

  注9：商誉期末余额较年初余额增加396.03%，主要系本期取得子公司北京巴瑞医疗器械有限公司80%股权所致；

  注10：长期待摊费用较期初增长201.89%，主要系期初基数较小所致；

  注11：应付票据较期初增长62.38%，主要系公司合理利用银行信用节约资金流出，本期票据未到兑付期所致；

  注12：应付账款期末余额较年初余额增加36.74%，主要系公司合理利用信用账期支付货款及合并报表范围增加所致；

  注13：预收款项较期初减少72.29%，主要系武汉理工大学华夏学院转让事宜已获得国家教育部办公厅的批准且本期已全额收回股权转让款，公司在本期确认股权转让收益，并结转前期预收的股权转让款所致；

  注14：应交税费较期初增加95.37%，主要原因有两个方面，一是合并报表范围增加，二是年末计提各项税款次年缴纳所致；

  注15：应付利息较期初减少31.98%，主要系按照规定，公司支付前期预提已到期短期融资券利息所致；

  注16：应付股利较期初减少78.71%，主要系本期支付少数股东股利所致；

  注17：其他应付款期末余额较年初余额增加83.10%，主要系本期尚未支付的北京巴瑞医疗器械有限公司剩余股权款所致；

  注18：长期借款较期初增加62%，主要系公司本期合并报表范围增加所致；

  注19：长期应付款较期初减少100%，主要系公司本期将湖北南湖当代学生公寓物业有限公司股权转让，其账面的长期应付款随股权转让所致；

  注20：专项应付款较期初增长38.92%，主要系下属子公司本期新增收到国家投资补助专项资金所致；

  注21：其他非流动负债较期初增长159.89%，主要系本期收到政府补助按企业会计准则及相关文件规定计入递延收益所致。

  3.1.4 核心竞争力分析

  经过近二十年的发展，公司已形成了以医药为核心的产业基础，在麻醉镇痛药、生育调节药、维吾尔药等细分领域占据了领导和领先地位，生物制品、基因工程药等领域也取得快速发展。同时，公司以优势制造业为基础，积极进行外延式扩张，布局医药上下游产业链，加大研发投入，充实销售队伍，拓展国际业务，保持了良好的增长势头。

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

  1、医药行业已进入稳健成长期

  随着我国经济的快速增长，药品消费水平的提高，社会保障体系的不断完善，再加上我国人口数量的增长以及城镇化趋势、老年化趋势，医药行业仍将保持稳定增长，医药企业拥有更大的发展机遇。

  2、行业政策提高企业集中度

  药品质量和安全性越来越受到重视，新版GMP认证、药品安全性评价、仿制药一致性评价等政策的推进将促使医药生产企业优胜劣汰，资源进一步向具有资金、技术、人才、管理实力的大型制药企业集中；而药品流通环节价格管理、药店和流通企业分级管理将促使医药流通企业加速整合，行业集中度进一步提高，有利于公司打造区域商业龙头企业的经营目标。

  3、研发创新是竞争优势

  《医药工业“十二五”发展规划》明确了促进医药行业产业升级、提高产业集中度的发展方向。该规划指出，应把技术创新作为医药工业结构调整的关键环节，鼓励企业加强医药创新体系建设，切实提高企业创新能力，大力推动新产品研发和产业化，进一步发挥企业在技术创新体系中的主体作用。公司只有加大研发技改投入、坚持技术创新与技术改造相结合，才能在竞争中占据优势。

  4、国际仿制药市场存在巨大发展机遇

  近年来欧美国家在经济危机环境下，大力推行以控制费用为主旨的医疗改革，仿制药需求增大。随着大批重磅药品专利即将到期，跨国药企面临生产成本压力，而中国拥有具全球竞争力的中间体和原料药制造技术和低成本。依托成本优势和政府鼓励制剂出口政策扶持的机遇，中国制药企业可参与欧美发达国家的仿制药市场竞争。公司需加快推进国际业务，创建国际经营的盈利模式，抢抓市场先机。

  3.2.2 公司发展战略

  公司坚持做细分市场领导者，以研发创新为先导，积极拓展国内外市场，走内涵式增长与外延式扩张并重的发展道路，在“十二五”期间，销售规模达百亿，进入中国医药行业第一集团，成为中国医药行业的领导者之一。

  3.2.3 经营计划

  面对医药行业稳步增长、机遇与风险并存的形势，2013年公司将努力做好市场拓展、创新研发、人才储备、风险管控等方面的工作，计划实现营业收入60亿元以上，医药产业收入增幅30%以上，产品综合毛利率40%以上。具体工作计划如下：

  1、加强对旗下经营子公司的战略指导和管理服务，使其聚焦既定专业领域，集中优势资源加快药品研发、建设营销队伍、培育重点产品，进一步夯实其规模化和专业化优势，提升集团整体业务能力。

  2、医药工业板块各子公司将加快新版GMP认证进度，保证药品生产质量，深化营销队伍建设，增强产品培育储备，进一步巩固麻醉镇痛药、生育调节药、维吾尔药等细分领域的优势领导地位，并争取在生物制品、中枢神经用药等领域取得突破。

  3、医药商业板块各子公司将坚持精细化管理和差异化经营，在商业布局初显规模的基础上，加强资源整合与业务协同，围绕销售网络、优质品种、业务承接进一步培育核心竞争力。

  4、把握国家科技创新的战略机遇，以集团医药研究院为平台，一方面争取国内外高端科研资源与合作机会，积聚研发人才，做好项目申报；另一方面指导协调各子公司研发工作，加快新产品储备及上市进度，培育集团在医药行业中的长期竞争力。

  5、以欧美高端市场为目标积极发展国际化业务，加快国内生产基地的FDA认证和ANDA药证的开发，加强美国市场OTC药品终端销售能力。

  6、加强公司内部控制体系建设和全方位的标准化管理，防范管理风险，完善治理结构，确保公司发展目标的实现，为股东带来持续、稳定的回报。

  3.2.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2012年公司决定以非公开发行方式募集不超过10.25亿元收购北京医疗80%的股权并实施中原瑞德异地搬迁GMP改造项目，公司已自筹资金推进以上项目，计划在募集资金到位后予以置换；公司正在实施的其他在建工程项目预计2013年的资金需求达6.5亿元，公司将通过自有资金、银行融资、争取政府财政支持等多种方式解决资金来源问题。目前公司主营业务整体发展趋势良好，并与多家金融机构建立良好的合作关系；公司短期融资券发行计划已经董事会批准并将提交股东大会审议；公司非公开发行计划已经股东大会批准，正在积极推进中。2013年公司将统筹资金调度，严控各项费用支出，加快资金周转速度，保障公司的健康发展。

  3.2.5 可能面对的风险

  1、医药行业市场风险

  由于我国医药行业普遍存在着企业规模偏小、自主研发创新不足、仿制药生产较多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，使得医药产品附加值偏低、生命周期不长，缺乏国际竞争力。未来，我国卫生医药领域政策将面临大幅度调整，新药审批难度加大，使得中国市场药品供给增速放缓，缺乏市场核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险。

  针对医药行业市场风险，公司将以研发创新为先导，通过工商并举、国际化业务及并购重组等多种方式，大力发展各医药细分市场业务，进一步延伸公司的产业链，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。

  2、业务经营风险

  （1）医疗卫生体制改革的风险

  随着医疗卫生体制改革的推进，国家将通过加大医疗机构基础设施建设、加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革。这对本公司是重要的历史机遇和挑战，如果本公司药品不能进入《基本药物目录》、《医保药品目录》、《城市社区农村基本用药目录》等相关准入门槛，则不仅不能分享医疗改革带来的成果，甚至为市场所淘汰。

  面对医疗卫生体制改革带来的机遇和挑战，本公司将采取积极的措施应对未来政策格局的变化。一方面争取进入《基本药物目录》、《医保药品目录》、《城市社区农村基本用药目录》等相关准入门槛，另一方面也将积极争取获得目录内药品的定点生产资格。

  （2）生产质量控制风险

  医药产品质量涉及人民生命及身体健康问题，如果采购、生产环节控制不当，则有可能对公司产品质量造成影响，对社会带来危害。

  对此，公司已经按照《中国药典》的药材质量标准建立了严格的公司内控标准，并严格执行药品GMP要求的操作规程和国家药监局批准的工艺标准，强化员工质量风险意识，严格控制药品质量风险。

  （3）药品的降价风险

  随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，国家不断下调部分药品的价格，降价政策可能对公司的经营产生一定的影响。公司将不断研发新产品，严格控制成本费用，保证毛利率水平的稳定增长。

  3、技术风险

  医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快的特点。若企业不注意技术储备，不能在产品开发上投入足够人力和物力，或发生技术泄密事件，将对销售收入和利润带来负面影响。

  针对这一风险，公司高度重视新产品、新技术的研制和引进，建设了高标准的医药工程研发中心及中试基地，与国内外知名研发机构建立密切联系，不断开发新产品、新剂型，增加自主知识产权储备。同时公司对核心技术人员有效激励、严格管理，通过法律等多种手段防止核心技术和研发成果泄密。

  4、政策风险

  根据国家有关税收政策，公司部分控股子公司在增值税、营业税、企业所得税等方面享受税收优惠，如果税收优惠政策发生变化，将对公司经营业绩造成一定影响；同时，公司生产销售的麻醉药品、血液制品属于国家管制的特殊医药产品，存在一定保护壁垒，随着医药市场化进程的加快，管制政策可能发生变化，对公司医药销售带来不利影响。

  公司将通过加强管理，努力降低管理成本，严格控制生产成本，加强特色新产品的开发、市场营销，保持产品的竞争力，并与主管部门保持信息沟通，及早采取措施，以应对政策变化可能带来的风险。

  5、人民币汇率波动的风险

  2012年，公司的国际业务取得实质性突破，外销业务实现可观增长。公司产品主要出口地区为美国、东南亚、西非、南美等国家和地区，因此人民币对外币，尤其是对美元汇率的波动会对本公司的利润产生一定影响。

  面对上述风险，公司一方面注重加强对外汇市场信息的收集与整理，指定专人及时了解与掌握外汇市场情况，对人民币汇率波动进行跟踪研究；同时加强与相关投资咨询机构、金融机构的沟通与交流，提高人民币汇率波动预判的准确性，根据汇率波动适时调整产品价格和国内外原材料采购计划，规避汇率风险。

  6、环保风险

  医药生产企业在生产过程中会产生一定废渣、废气、废液及其他污染物，若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响，并可能影响公司正常生产经营；虽然公司各控股子公司已严格按照有关环保法规、标准对污染物进行了治理，废渣、废气、废液的排放均达到环保规定的标准，但随时社会对环保意识的不断增加，国家及地方政府可能在将来颁布更高标准的环保法律法规，使公司支付更高的环保费用。

  面对上述风险，公司将继续严格遵守国家环保政策的有关要求，强化环保治理工作，通过对现有生产设施、环保装置进行技术升级改造提高环保水平，规避环保风险。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）湖北葛店人福药用辅料有限责任公司系子公司湖北葛店人福药业有限责任公司本期新设立的子公司，故新增合并其2012年12月31日资产负债表、2012年度利润表和现金流量表；

  （2）武汉九珑医药有限责任公司系子公司武汉九珑人福药业有限责任公司本期新设立的子公司，故新增合并其2012年12月31日资产负债表、2012年度利润表和现金流量表；

  （3）人福医药钟祥有限公司系子公司人福医药湖北有限公司2012年度新设立的子公司，故新增合并其2012年12月31日资产负债表、2012年度利润表和现金流量表；

  （4）人福医药十堰有限公司系子公司人福医药湖北有限公司2012年度新设立的子公司，故新增合并其2012年12月31日资产负债表、2012年度利润表和现金流量表；

  （5）北京玛诺生物制药有限公司系子公司武汉人福昕和生物有限公司2012年度通过非同一控制下企业合并取得的子公司，故新增合并其2012年12月31日资产负债表、2012年5月18日-12月31日利润表和现金流量表；

  （6）Puracap Pharmaceutical LLC系公司2012年度对其增资并取得控制权的子公司，故新增合并其2012年12月31日资产负债表、2012年6-12月利润表和现金流量表；

  （7）北京巴瑞医疗器械有限公司系公司2012年度通过非同一控制下企业合并取得的子公司，故新增合并其2012年12月31日资产负债表、2012年7月24日-12月31日利润表和现金流量表。

  （8）2012年6月，公司将持有的湖北南湖当代学生公寓物业有限公司98.46%股权转让给武汉当代科技产业集团股份有限公司，故自2012年7月起不再纳入合并范围；

  （9）2012年6月，武汉华山人福药业有限责任公司（以下简称"华山人福"）股东余久楠将其持有的华山人福部分股权转让给武汉华山医药有限责任公司，使得股东余久楠与本公司签署的股权授权协议终止执行，本公司对华山人福不再拥有实际控制权，故自2012年7月起华山人福及其子公司湖北老中醫制药有限责任公司不再纳入合并报表范围；

  （10）2012年6月，子公司天津中生乳胶有限公司将持有的武汉科福新药有限责任公司65.00%的股权转让给武汉光谷人福生物医药有限公司，故自2012年7月起不再纳入合并报表范围；

  （11）2012年11月，子公司武汉人福健康护理产业有限公司将持有的广州康为贸易有限公司70.00%股权转让给武汉杰士邦卫生用品有限公司，故自2012年12月起不再纳入合并范围；

  （12）2012年12月20日，公司将持有的武汉当代物业发展有限公司85.00%股权转让给武汉当代科技产业集团股份有限公司，故自2012年12月20日起不再纳入合并范围；

  （13）武汉当代物业管理有限责任公司和武汉龙海开发建设有限公司系武汉当代物业发展有限公司之子公司，故自2012年12月20日起不再纳入合并范围。

  董事长：王学海

  武汉人福医药集团股份有限公司

  2013年2月26日

  股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-010号

  武汉人福医药集团股份有限公司

  第七届董事会第三十一次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2013年2月26日（星期二）上午9:30在公司总部会议室召开，本次会议通知发出时间为2013年2月16日。会议应到董事九名，实到董事九名。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案：

  议案一：公司二○一二年年度《总经理工作报告》

  议案二：公司二○一二年年度《董事会工作报告》

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《年度报告全文》。

  议案三：公司二○一二年年度《独立董事述职报告》

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案四：审阅《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  公司董事会认为本公司的内部控制已经得到初步的建立，在重大风险失控、严重管理舞弊、重要流程错误等方面，发挥了应有的控制与防范的作用。在执行内部控制制度过程中，公司也尚未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。?报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》和会计师出具的《内部控制鉴证报告》详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案五、审阅年审会计师出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案六：公司《二○一二年年度财务决算报告》及《二○一三年年度财务预算报告》

  议案七：董事会审计委员会关于审计报告的审核意见

  议案八：审阅董事会审计委员会提交的《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年年度审计工作的总结报告》

  议案九：公司《二○一二年年度报告正文》及其《摘要》

  详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《二〇一二年年度报告全文》及在公司指定信息披露报纸刊登的《二〇一二年年度报告摘要》。

  议案十：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案

  公司董事会审计委员会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司报表审查、验证并出具书面意见，以及对公司进行内控审计的会计师事务所，聘期一年；并提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2013年年度审计费用。

  议案十一：公司二○一二年年度利润分配预案

  医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快的特点，需要保证对产品研发、人才培养、营销推广等方面的持续性投入，对企业的资金流动性有较高要求。公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；公司2011年、2012年加权平均净资产收益率分别为13.05%、14.27%，保证了留存收益的高效回报。目前公司正处于高速成长期，2012年公司决定实施非公开发行以进一步提升竞争实力，正自筹资金推进相关募投项目，计划待非公开发行募集资金到位后予以置换。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司二〇一二年的经营业绩及财务状况进行了审计验证（大信审字[2013]第2-00030号），公司2012年实现净利润563,340,784.04元，其中合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为405,990,787.59元，母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润为345,285,050.79元。按母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润345,285,050.79元的10%提取法定公积金34,528,505.08元后，加年初未分配利润900,393,277.02元，扣除本年度已分配二○一一年年度现金股利34,541,054.52元，故本次可供股东分配的利润为1,237,314,505.01元。

  经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，公司董事会拟定的利润分配预案为：以公司2012年末总股本493,443,636股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），共计拟派发现金红利49,344,363.60元。

  议案十二：公司二○一二年年度资本公积金转增股本预案

  公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案。

  议案十三：关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的预案

  为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员薪酬的确定办法，标准如下：

  1、独立董事津贴

  根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，经审议通过拟给予每位独立董事每年人民币4.8万元（即每月4,000元、含税）的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

  2、其他董事、监事薪酬

  根据公司董事、监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事、监事津贴。

  3、高级管理人员薪酬原则

  （1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任。

  （2）总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、应收帐款周转率等指标进行考核确定，报董事会审核批准。

  议案十四：关于审议《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

  详细内容见同日披露的临2013-013号《公司关于2012年年度募集资金使用情况专项说明的公告》。

  议案十五：关于为湖北人福康华药用辅料有限公司贷款提供担保的议案

  公司董事会同意为湖北人福康华药用辅料有限公司（我公司持有其51%的股权）在赤壁市农村信用合作联社申请办理的人民币肆仟万元（￥40,000,000.00）、期限三年的固定资产贷款提供保证担保。公司董事会授权相关部门负责办理相关手续。详细内容见同日披露的临2013-014号《关于为湖北人福康华药用辅料有限公司提供担保的的公告》。

  议案十六：关于提请召开二○一二年年度股东大会的议案

  公司董事会拟定于2013年5月10日（星期五）上午9:30召开二○一二年年度股东大会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）对上述议案进行投票表决，也可以到会参与现场投票表决。具体内容详见公司同日披露的临2013-012号《武汉人福医药集团股份有限公司关于召开二〇一二年年度股东大会的通知公告》。

  以上第二项、第三项、第六项、第九项至第十三项预案尚需提请二○一二年年度股东大会进一步审议。

  特此公告。

  武汉人福医药集团股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-011号

  武汉人福医药集团股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2013年2月26日（星期二）上午9:30在公司总部会议室召开，本次会议通知发出时间为2013年2月16日。会议应到监事五名，实到监事五名。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议（预）案：

  议案一：公司二○一二年年度《监事会工作报告》

  议案二：审阅《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  公司监事会已审阅《公司2012年度内部控制自我评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规的要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》和会计师出具的《内部控制鉴证报告》详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的有关内容。

  议案三：公司《二○一二年年度财务决算报告》及《二○一三年年度财务预算报告》

  议案四：公司《二○一二年年度报告正文》及其《摘要》

  公司监事会已审阅公司《二○一二年年度报告正文》及其《摘要》，认为公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司二〇一二年年度报告及其摘要全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。公司监事会保证公司二〇一二年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司《二○一二年年度报告正文》及其《摘要》详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《二〇一二年年度报告全文》及在公司指定信息披露报纸刊登的《二〇一二年年度报告摘要》。

  以上第一、三、四项预案尚需提请公司二○一二年年度股东大会进一步审议。

  特此公告。

  武汉人福医药集团股份有限公司监事会

  2013年2月28日

  股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-012号

  武汉人福医药集团股份有限公司关于

  召开二〇一二年年度股东大会的通知

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ● 是否提供网络投票：是

  ● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

  武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年5月10日（周五）上午9:30在武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室召开二〇一二年年度股东大会。现将有关会议情况通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：二〇一二年年度股东大会

  2、股东大会的召集人：第七届董事会

  3、会议召开的时间：2013年5月10日（周五）上午9:30

  网络投票时间为：自2013年5月9日下午15:00起至2013年5月10日下午15:00止。

  4、会议的表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以到会参与现场投票表决，也可通过互联网参加网络投票，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

  5、会议地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室。

  二、会议审议事项

  议案一：公司二○一二年年度《董事会工作报告》；

  议案二：公司二○一二年年度《监事会工作报告》；

  议案三：公司二○一二年年度《独立董事述职报告》；

  议案四：公司《二○一二年年度财务决算报告》及《二○一三年年度财务预算报告》；

  议案五：公司《二○一二年年度报告正文》及其《摘要》；

  议案六：关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案；

  议案七：公司二○一二年年度利润分配议案；

  议案八：公司二○一二年年度资本公积金转增股本议案 ；

  议案九：关于董事、监事、高级管理人员薪酬认定的议案。

  以上议案已经公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第十三次审议通过，内容详见2013年2月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

  三、会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2013年5月3日。截至股权登记日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  四、网络投票注意事项

  流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

  1、网络投票时间为：自2013年5月9日下午15:00起至2013年5月10日下午15:00止。

  2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见附件1之《投资者身份验证操作流程》。

  3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见附件2之《投资者网络投票操作流程》。

  4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（http://www.chinaclear.cn）。

  5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  五、现场会议参加办法

  1、登记手续：

  （1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件3）办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件4）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

  （2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；

  （3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续；

  2、登记地点及授权委托书送达地点：

  武汉市东湖高新区高新大道666号武汉人福医药集团股份有限公司董事会秘书处；邮政编码：430075。

  3、登记时间：2013年5月6日至5月9日工作时间，即每日上午9:00—11:30、下午13:30—16:30。

  4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场参与审议表决。

  六、注意事项：

  1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

  2、联系电话：027-87597232、87173805，传真：027-87597232；

  3、联系人：吴文静、孙静；

  4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  武汉人福医药集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年二月二十八日

  附件1：

  投资者身份验证操作流程

  投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（www.chinaclear.cn）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。

  投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：

  （一）网上自注册

  ■

  注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

  注2：在用户注册页面输入以下信息：

  （1）投资者有效身份证件号码；

  （2）A股、B股、基金等账户号码；

  （3）投资者姓名/全称；

  （4）网上用户名；

  （5）密码；

  （6）选择是否使用电子证书；

  （7）其他资料信息。

  注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

  注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

  （二）现场身份验证

  ■

  注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

  1、自然人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)本人有效身份证明文件及复印件；

  委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

  2、境内法人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

  (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  3、境外法人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

  (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  附件2：

  投资者网络投票操作流程

  投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

  ■

  注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。

  注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。

  咨询电话：4008 058 058

  （北京）010-59378912(业务)

  010-59378937(技术)

  附件3：

  法 定 代 表 人 证 明 书

  先生（女士），现任我单位 职务，为法定代表人。

  特此证明。

  有效日期至：

  单位：（盖章）

  附：代表人性别： 身份证号码：

  营业执照号码：

  说明：1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

  2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

  3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

  签发日期： 年 月 日

  附件4：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席武汉人福医药集团股份有限公司二○一二年年度股东大会，并代为（全权）行使表决权。

  委托人：

  委托人帐户号码： 委托人持股数：

  委托人营业执照注册（身份证）号：

  代理人： 代理人身份证号：

  ■

  注： 1、股东填写本授权书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）

  2、股东选择代为行使表决权的，被授权人将按授权股东意志投票；选择全权行使表决权的，被授权人按自己意志投票。投票时，请在“表决情况”选项中打“√”；

  3、每项均为单选，多选为无效票；

  4、授权书用剪报或复印件均有效。

  股东签章： 受托人签章：

  授权日期： 年 月 日

  股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-013号

  武汉人福医药集团股份有限公司

  2012年度募集资金存放与实际使用

  情况专项报告

  特 别 提 示

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●募集资金存放符合公司规定

  ●湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目因变更项目实施主体及实施地点，预计于2013年完工

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]763号核准，公司于2009年8月向特定对象非公开发行人民币普通股股票8,250万股，每股发行价为7.15元，募集资金总额589,875,000.00元，扣除发行费用29,876,529.61元，实际募集资金净额为559,998,470.39元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2009]第2-0022号《验资报告》。

  公司以前年度已使用募集资金为54,451.06万元，2012年度使用的募集资金为1,751.79万元，截至2012年12 月31 日，募集资金专户存款利息收入203.00万元，募集资金专户余额合计为0.00万元。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、按照中国证监会及上海证券交易所有关规定结合本公司实际情况，制定了《武汉人福高科技产业股份有限公司募集资金使用管理细则》（以下简称管理细则）。根据管理细则，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，本公司与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行中国工商银行股份有限公司武汉市东湖开发区支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司武汉九珑人福药业有限责任公司分别与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行招商银行股份有限公司武汉东湖支行及中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司武汉人福医药有限公司与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司武汉人福药业有限责任公司分别与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行华夏银行股份有限公司武汉东湖支行、招商银行股份有限公司武汉东湖支行及中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》；子公司宜昌人福药业有限责任公司分别与保荐人东莞证券有限责任公司、募集资金专户所在行法国兴业银行（中国）有限公司武汉分行、汉口银行股份有限公司东湖新技术开发区支行及中信银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《募集资金存储专户三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  详见本报告附件2：变更募集资金投资项目情况表。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

  保荐机构东莞证券有限责任公司为公司出具了《东莞证券有限责任公司关于武汉人福医药集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：截至2012年12月31日，人福医药2009年度非公开发行股票募集资金的管理和使用符合相关法规的规定和公司募集资金使用管理细则的要求。

  附件1：募集资金使用情况对照表

  附件2：变更募集资金投资项目情况表

  特此公告。

  武汉人福医药集团股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  附件1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：武汉人福医药集团股份有限公司 单位：万元

  ■

  （下转B59版）