证券时报多媒体数字报

  证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2013—002

  云南铝业股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第五届董事会第二十次会议的通知于２０１３年２月１７日（星期日）以书面、传真和电子邮件方式发出，于２０１３年２月２７日（星期三）以通讯方式召开。会议应到董事１１名、实到董事１１名。会议的召开、召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、《关于刘志祥先生辞去公司副总经理的议案》；

  因工作变动，刘志祥先生辞去公司副总经理职务，不再担任公司其他职务。

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  二、《关于修改＜公司章程＞的预案》；

  按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规章、指引的规定，结合公司实际情况，对公司章程的相应条款作如下修改：

  第四十条关于“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：”

  增加以下条款：

  “（十九）审议批准公司向社会捐赠额度超过净资产５％以上的事项。”

  第一百零七条关于“董事会行使下列职权：”

  增加以下条款：

  “（十九）决定公司向社会捐赠额度在１５０万元以上，净资产５％以下的事项。”

  第一百三十五条关于“总经理对董事会负责，行使下列职权：”

  增加以下条款：

  “（九）决定公司向社会捐赠额度在１５０万元以下的事项。”

  该预案需提交下一次股东大会审议。

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  三、《关于修订＜云南铝业股份有限公司内控手册＞的议案》；

  根据财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的规定和要求，根据公司可持续发展需要，为进一步加强和规范公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司对《云南铝业股份有限公司内控手册》（以下简称“内控手册”）进行修订，修订后的内控手册分为总则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等六个部分，组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险管理、生产管理、采购业务、销售业务、套期保值、投资管理、筹资管理、资金活动、工程项目、资产管理、财务报告、全面预算管理、成本与费用、合同管理、证券业务管理、资源管理、研究与开发、担保业务、业务外包、对子公司的管理、内部信息管理、信息系统、内控自我评价、反舞弊与内部举报、廉洁风险防范、内部审计、内控审计等三十二章。

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  四、《关于制订＜２０１３年４月—２０１４年３月ＬＭＥ套期保值计划＞的议案》；

  根据公司铝锭、铝加工产品出口及生产原料氧化铝的进口需要，制订２０１３年４月—２０１４年３月公司在ＬＭＥ的套期保值计划。其中：出口产品卖出保值套保比率例不超过１００％，进口氧化铝买入保值套保比率不超过６５％。

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  五、《关于制订＜２０１３年４月—２０１４年３月国内套期保值计划＞的议案》；

  根据公司铝锭、铝加工产品国内销售、氧化铝国内采购及工程项目钢材、铝材采购的需要，制订公司２０１３年４月—２０１４年３月在上海期货交易所使用铝期货及螺纹钢期货套期保值计划。

  其中：铝锭、铝加工产品卖出保值套保比率不超过３０％，加工产品生产用铝买进保值套保比率不超过３０％，国内氧化铝采购买进保值套保比率不超过４０％，工程项目建设用钢材及铝材采购买进保值套保比率不超过５０％。

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  六、《关于确定公司２０１３年度境外期货外汇风险敞口的议案》；

  为了更好地发挥公司境外期货套期保值的作用，根据公司生产经营实际，确定公司２０１３年度申请外汇风险敞口额度，此额度须经相关监管部门审批核定。

  表决结果：赞成１１票、反对０票、弃权０票。

  七、《关于为云南云铝泓鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的预案》；

  根据公司控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称“云铝泓鑫”）潞西硅铝合金新技术推广示范项目的资金需求，云铝泓鑫将向进出口银行、富滇银行、华夏银行等金融机构申请４．３亿元贷款。公司拟按目前持有云铝泓鑫股权比例对其总额为４．３亿元贷款中的７０％，即３亿元承担连带责任的保证担保，担保期限不超过１０年；云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）将在履行相关决策程序后按持有云铝泓鑫股权比例对其总额为４．３亿元贷款中的３０％，即１．３亿元承担连带责任的保证担保，担保期限不超过１０年。

  该预案需提交下一次股东大会审议。

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  八、《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

  根据工作需要，公司将于２０１３年３月１５日（星期五）上午９：３０以现场方式在公司本部三楼会议室召开２０１３年第一次临时股东大会。

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  云南铝业股份有限公司董事会

  二〇一三年二月二十七日

  证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2013—004

  云南铝业股份有限公司关于为云南云铝泓鑫

  铝业有限公司贷款提供连带责任担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称“云铝泓鑫”）潞西硅铝合金新技术推广示范项目的资金需求，云铝泓鑫将向进出口银行、富滇银行、华夏银行等金融机构申请４．３亿元贷款。公司拟按目前持有云铝泓鑫股权比例对其总额为４．３亿元贷款中的７０％，即３亿元承担连带责任的保证担保，担保期限不超过１０年；云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）将在履行相关决策程序后按持有云铝泓鑫股权比例对其总额为４．３亿元贷款中的３０％，即１．３亿元承担连带责任的保证担保，担保期限不超过１０年。

  ２０１３年２月２７日，公司以通讯方式召开第五届董事会第二十次会议，以１１票赞成、０票弃权、０票反对审议通过《关于为公司控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的预案》。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》规定，该事项将提请下一次股东大会审议，审议通过后公司与相关方签订担保协议后实施。

  二、被担保人的基本情况

  公司名称：云南云铝泓鑫铝业有限公司

  成立日期： ２０１２年５月１８日

  注册地点：芒市工业园

  注册资本：１亿元

  实收资本：１亿元

  法定代表人：田永

  主营业务：重熔用铝锭及铝加工制品

  目前云铝泓鑫的股权结构图

  ■

  截止２０１２年９月３０日云铝泓鑫总资产为１５０，１９３，０７７．５１元，净资产为１２６，５０５，０００．００元，负债总额为２３，６８８，０７７．５１元（其中流动负债为２３，６８８，０７７．５１元，非流动负债为０元；流动负债中短期银行借款为０元，一年内到期的非流动负债为０元；非流动负债中长期银行借款为０元）。目前云铝泓鑫尚处于建设期，没有生产经营活动。

  三、担保协议的主要内容

  目前未签订担保协议，将待下一次股东大会审议通过后签署担保协议。

  四、董事会意见

  （一）公司为云铝泓鑫贷款提供担保的主要原因

  １．符合银行授信管理要求。公司为子公司提供担保，主要是为了满足银行在授信、借款等业务上的要求。根据银行的相关要求，一般由母公司为子公司提供担保。

  ２．该担保方案符合相关法律法规、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（２００５）１２０号文）和《深圳证券交易所股票上市规则》的监管要求。云铝泓鑫的控股股东为云铝股份，另一股东冶金集团是云铝股份的控股股东，持有云铝泓鑫３０％的股权，将在履行相关决策程序后按照其持股比例承担担保责任，规避云铝股份控股股东冶金集团通过对外担保进行资金占用的风险。

  ３．该担保方案有利于云铝泓鑫潞西硅铝合金新技术推广示范项目的尽快实施，符合公司及广大中小股东的利益。云铝泓鑫潞西硅铝合金新技术推广示范项目是公司加快产业结构优化升级步伐，实施“一体化”战略的重大举措，项目具有良好的盈利前景，项目建成达产后每年可实现销售收入３０７，６９２．３１万元（不含税），上缴税金１６，１２２．６０万元，生产期年平均税后利润为１１，４０４．９１万元，全部投资财务内部收益率１６．４８％（税后），全部投资回收期１２．１２年（税后，含建设期）。

  项目建成后将为公司带来投资收益，显著提高公司的市场竞争能力和抗风险能力，推动公司的可持续健康发展，更好地维护公司全体股东的利益。

  （二）存在主要风险及公司将采取的风险控制措施

  １．存在主要风险

  云铝泓鑫属于有色金属行业，其周期性比较明显，市场波动较大，公司为其提供担保具有一定的风险，但云铝泓鑫是公司控股子公司，公司能够有效控制云铝泓鑫的财务和经营决策，担保风险是可控的。

  ２．公司将采取的风险控制措施

  （１）公司将按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规定履行相关决策程序，在经董事会、股东大会审议通过后实施。

  （２）公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所的监管要求，及时履行信息披露义务。

  （３）公司将通过各职能管理部门对子公司进行分口专业管理，对子公司项目建设、技术、生产、经营管理进行指导，从而降低子公司项目实施风险，确保项目按期建成投产、产生收益。

  （４）公司已建立一系列资金风险控制制度，并通过主要高级管理人员由公司提名，掌控云铝泓鑫生产经营状况，降低风险。

  （５）公司对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，能掌握子公司的资金及担保风险情况。

  （６）云铝泓鑫向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，由公司为其审批。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前公司为控股子公司提供担保金额为１５．９８亿元，其中：为控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为８亿元；为控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司提供连带责任担保金额为６．４８亿元；为控股子公司云南文山铝业有限公司提供连带责任担保金额为１．５亿元。公司控股子公司云南文山铝业有限公司对参股公司云南天冶化工有限公司向中国银行股份有限公司文山州分行申请１．６２亿元新增固定资产贷款（期限７２个月）承担连带责任的保证担保，目前完成担保０．８７２７亿元。 截至目前，公司无逾期担保。

  六、备查文件

  １．云铝股份第五届董事会第二十次会议决议

  ２．云铝泓鑫营业执照复印件

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  二○一三年二月二十七日

  证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2013—003

  云南铝业股份有限公司

  关于开展期货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）自２０００年开始境内期货套期保值业务，在上海期货交易所（ＳＨＦＥ）开展铝及相关品种期货套期保值交易，２００４年，经国务院批准，公司获得境外期货业务许可证，从２００５年起开始在伦敦金属交易所（ＬＭＥ）开展境外铝期货套期保值交易。公司衍生品交易目的是为公司生产经营的铝锭、铝加工产品、生产所需的氧化铝原材料、工程项目建设所需的钢材及铝材等进行套期保值。

  根据公司２０１３年４月—２０１４年３月生产经营和工程项目建设的需要，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了关于２０１３年４月—２０１４年３月在境内和境外开展期货套期保值业务的相关议案。现将有关情况公告如下：  

  一、２０１３年４月—２０１４年３月境内外期货套期保值计划履行决策程序的说明

  根据公司铝锭、铝加工产品销售，氧化铝原材料、工程项目钢材、铝材的采购需要，公司制订《２０１３年４月—２０１４年３月ＬＭＥ套期保值计划》、《２０１３年４月—２０１４年３月国内套期保值计划》、《２０１３年度境外期货外汇风险敞口》，以上议案经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。

  该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

  根据《公司章程》第一百零七条第十七款公司的衍生品投资仅限于以套期保值为目的的衍生品投资。董事会可自行决定以套期保值为目的的衍生品投资种类和金额，第十八款董事会审计委员会负责审查公司衍生品投资的必要性及风险控制情况的规定及《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》的相关规定，该事项不需提交公司股东大会审议。

  二、公司开展境内外铝及及相关品种期货套期保值业务的主要条款

  １、业务范围：根据实货需要开展铝及相关品种期货套期保值业务，不进行投机。

  ２、交易品种：铝期货、螺纹钢期货等标准合约，不进行场外交易。

  ３、交易所选择：境内为上海期货交易所，境外为伦敦金属交易所。

  ４、合约的交割：实物交割。

  ５、交易数量：境外期货：出口产品卖出保值套保比率不超过实货量的１００％，进口氧化铝买入保值套保比率不超过实货量的６５％；境外期货总保值量不超过 ８．１万吨，按目前伦敦金属交易所三月期铝价２１００美元／吨计，总成交金额不超过１７０１０万美元。境内期货：铝锭、铝加工产品卖出保值套保比率不超过实货量的３０％，加工产品生产用铝买进保值套保比率不超过实货量的３０％，国内氧化铝采购买进保值套保比率不超过实货量的４０％；工程项目建设用钢材及铝材采购买进套期保值比率不超过实货量的５０％；境内期货总保值量：铝期货量不超过３８万吨，按目前上海期货交易所三月期铝价１５０００元／吨计，总成交金额不超过５７００００万元；螺纹钢期货量不超过２．５万吨，按目前上海期货交易所三月期螺纹钢价４０００元／吨计，总成交金额不超过１００００万元

  ６、合约期限：不超过１２个月。

  ７、交易杠杆倍数：按目前价格计算为９倍左右。

  ８、流动性安排和清算交收原则：主要是根据建立头寸所对应的到期日进行资金方面的准备，并按照境内外期货交易所相应的结算价格进行购入或卖出清算。

  ９、支付方式及违约责任：出现违约或者交易损失，按到期日现金汇付结算。

  １０、履约担保：以期货交易保证金方式担保。

  三、开展境内外铝及相关品种期货套期保值业务的必要性

  由于国内外经济形势多变，有色金属及钢材等产品市场价格波动较大，公司的产品和主要原料氧化铝及工程建设用钢材、铝材价格与铝价和螺纹钢直接相关，铝价及钢材价格的波动对公司产品销价、原料采购成本、工程材料采购成本产生直接而重大的影响，在很大程度上决定着公司的生产成本、工程建设成本和效益。因此，公司选择利用期货工具的套期保值功能，开展期货套期保值交易，规避市场价格波动风险，将公司生产原材料、工程材料采购成本和铝产品销售价格风险控制在适度范围内，规避市场价格波动风险，实现公司稳健经营的目标。

  四、套期保值准备情况

  １、公司已获得中国证监会颁发的《中华人民共和国境外期货业务许可证》，具备在境外从事套期保值业务资格。

  ２、公司已制定《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》，套期保值工作按照以上制度严格执行。

  ３、公司建立了完善的期货套期保值业务决策、操作、监督等工作分工和控制机制。公司董事会是境内外期货业务的最高决策机构；公司经营工作理事会是境内外期货业务的日常管理机构，负责境内外期货业务的日常管理工作，确保相关人员遵守有关制度；国贸经营部负责制定套期保值交易方案，并经公司经营工作理事会审议通过后执行。

  ４、公司期货交易员、风险管理员、交易确认员、合规管理员等期货业务人员均持有“期货从业人员资格证书”。

  五、开展境内外铝及相关品种期货套期保值业务的风险分析

  １、市场风险：因期货市场价格波动过大，造成保证金不足的风险。

  控制措施：在制订交易方案时做好资金测算，做好时时监控，发生的概率较小。

  ２、信用风险：公司建立选择经纪公司的制度和程序，所选择的经纪公司运作规范、信誉良好，发生信用风险的概率较小，并且公司将通过在各经纪公司分仓交易，加强资金管理，降低风险。

  ３、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

  控制措施：公司选用持证人员从事期货业务操作，降低操作风险。＠  ４、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

  控制措施：公司关于以套期保值为目的的衍生品投资的内部控制制度健全、完善，组织架构设置科学合理，能够将风险控制在可控范围内，内部控制制度得到有效执行，不存在内控方面的漏洞。

  六、风险控制措施

  １、公司已获得《中华人民共和国境外期货业务许可证》。

  ２、公司制定《云南铝业股份有限公司境内期货套期保值业务管理制度》、《云南铝业股份有限公司境外期货套期保值业务管理制度》并严格执行。

  ３、严格规定业务操作程序，有效控制和规避操作风险。

  ４、为进一步加强套期保值业务管理工作，健全和完善期货运作程序，确保公司生产经营目标的实现，形成了董事会、经营工作理事会、期货业务主管领导、国贸经营部、期货业务科室、合规管理员、风险管理员、交易员、结算员、资金调拨员等多层次授权、制约和控制、层层把关的业务流程，便于期货业务风险的防范和控制。

  ５、成立期货业务科室，明确相应职责，配置有投资决策、业务操作、风险控制等具有资质专业人员。

  七、期货公允价值分析

  公司衍生品交易所选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性较强，成交价格和结算价能充分反映衍生品的公允价值。

  八、会计政策及核算原则

  公司根据《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第２４号－套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定。

  九、套期保值业务后续信息披露

  １、当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过 １，０００ 万人民币时，公司经营工作理事会将向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的１０％时，公司将以临时公告及时披露。

  ２、公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。

  十、独立董事意见

  按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深交所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，我们作为公司的独立董事对公司以套期保值为目的的衍生品投资及风险控制情况发表如下意见：

  １、公司以套期保值为目的的衍生品投资，指定相关部门评估投资风险，分析衍生品投资的可行性与必要性；制定的套期保值计划和外汇风险敞口符合公司生产经营和工程项目建设实际，组织机构健全、完善，业务流程符合相关规定，不存在损害公司和全体股东利益情况；

  ２、所采取的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  二〇一三年二月二十七日

  证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2013—005

  云南铝业股份有限公司关于召开

  2013年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第五届董事会第二十次会议决议，公司决定于２０１３年 ３月１５日（星期五）召开２０１３年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召开时间：２０１３年３月１５日（星期五）上午９：３０

  （二）股权登记日：２０１３年３月８日（星期五）

  （三）现场会议召开地点：公司本部三楼会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议的召开、召集符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

  （六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式召开。

  （七）会议出席对象

  １．凡于２０１３年３月８日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为公司股东，授权委托书附后）代为出席。

  ２．公司董事、监事及高级管理人员。

  ３．公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  １．《关于修改＜公司章程＞的议案》；

  ２．《关于为公司控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的议案》；

  ３．《关于为公司控股子公司云南云铝沥鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的议案》；

  ４．《关于为公司控股子公司云南云铝泓鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的议案》。

  （二）披露情况

  上述议案的具体内容详见２０１２年８月３０日、２０１３年２月２８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  三、股东大会会议登记方法

  （一）登记手续：出席会议的法人股股东持单位营业执照复印件（盖章）、 法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：２０１３年３月１４日（星期四）上午８：００－１２：００；下午１３：００－１７：００。

  （三）登记地点：云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部。

  四、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系地址：云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部

  邮政编码：６５０５０２

  联系人：王冀奭

  联系电话：０８７１—６７４５５２６８

  传真：０８７１—６７４５５３９９ ０８７１—６７４５５６０５

  （二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  五、备查文件

  提议召开本次股东大会的第五届董事会第二十次会议决议。

  六、授权委托书（见附件）

  云南铝业股份有限公司董事会

  二〇一三年二月二十七日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席 年 月 日（星期 ） 召开的云南铝业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

  ■

  （注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

  委托人签名：

  身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股票账户：

  受托人签名：

  身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  （注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）