证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）报告期内公司经营情况的回顾

  2012年，受国家限购、征收房产税等调控政策持续影响，房地产市场疲软、销售不景气，给公司经营带来巨大压力。在公司董事会的领导下，公司紧紧围绕经营目标，尽最大努力，实现了公司持续稳步发展。

  报告期内，公司以加强管理、提升能力、管控风险、提高效益为目标，积极应对国家调控，采取有效措施，积极推进在建项目的开发进度，加大在建和建成商品房的预销和销售力度，回笼资金；加强与金融机构沟通，争取金融机构的支持，采取多种方式融资，确保了各项目建设资金需求。择机参与土地市场的招拍挂，增加公司项目储备（2012年度储备3宗地，建筑面积约51.7万平方米），以确保公司房地产开发主业的可持续发展。加强内部管理和风险控制，完善公司监管职能，提升管理水平。报告期内，公司一级房地产开发资质获建设部评审通过，新干线大厦项目获得2012年詹天佑重庆住宅小区优秀建筑设计奖和优秀工程质量奖，山与城项目获得詹天佑重庆住宅小区优秀建筑设计奖、优秀规划设计奖和优秀环境设计奖，康居西城公租房项目获得2012年詹天佑重庆住宅小区金奖，城南家园项目被确定为2012年重庆市公租房质量、安全现场观摩会项目。公司整个房地产开发主业呈现出较为平稳和有序的发展态势。

  报告期内，公司在建和筹建项目基本实现了年初既定目标。其中：新干线大厦项目已于2012年8月28日顺利交房，标志着重庆市首个轨道上盖物业建设取得成功，全年签约金额约1.62亿元；上城时代项目一期两栋房屋封顶，其余7栋主体结构平均上升至10层；3号和7号楼实现开盘销售，签约金额约1.6亿元；国汇中心项目于11月底完成验收，公寓及写字楼全年签约金额约4亿元，凯宾斯基酒店已于12月1日试营业；山与城项目新开工约20.7万平方米，签约金额约5亿元；代理的两个公租房项目—康居西城项目（140余万平方米）实现了竣工备案,并交付使用；城南家园项目（200余万平方米）一期已交付使用，二期已达到交房条件，三期于年底前完工。

  报告期内，公司资产经营稳定发展。会展经营公司面对国内外经济下滑以及新建的重庆国际博览中心带来的多重压力，紧紧围绕“提升服务质量，严控营运成本”两大工作重点，保持了展览、会议收入继续稳定增长。共承办各类会议及宴会500余个，各类展览61项。物业公司紧紧围绕“品质·创新”开展工作，创立了“诺金”物业管理体系，从基础管理着手，完善了管理机构、服务标准及质量管理体系。

  截止报告期末，公司总资产67.66亿元，比年初增长28.80%；总负债37.31亿元，比年初增长55.59%；资产负债率55.14%；股东权益（归属于母公司）25.50亿元，比年初增长2.22%；实现归属于上市公司股东的净利润5906.44万元，与去年同期比较减少63.12%。

  （2）对公司未来发展的展望

  1）行业发展趋势

  我国处在城镇化、工业化持续发展的阶段，居民收入持续提升，住房刚性需求和改善性需求潜力仍然较大，未来相当一段时期，房地产需求仍将持续上升，但增速将逐渐放缓；国家对房地产的调控将持续，特别是房产税扩容，将对房地产行业产生深远影响。

  随着近年来房地产行业的高速发展，房地产开发企业跨地域扩张，房地产企业的优胜劣汰进程加快，企业之间的分化加重，行业集中度提升，未来房地产企业的竞争加剧。

  2）公司在未来经营中可能面临的主要困难

  a、国家对房地产持续调控，销售回款达不到预期效果；

  b、土地投入比重增加，房地产开发成本增长较快，销售的净利率降低，盈利能力下降；

  c、房地产的融资工作困难加大。

  3）公司发展战略

  “房地产开发带动，公用产业投资联动，资产经营拉动，资本运作推动”四轮驱动，突出“房地产开发+资产经营”两大主业，实现“资产规模、赢利能力与融资能力”三项突破，力争到十二五期末，房地产开发主业年均开发规模稳定在30万㎡以上。创新公司的经营机制和竞争优势，建立学习型、开放型企业文化，打造房地产开发品牌，促进企业和员工的经济效益逐年提高，切实把公司打造成一个主营业务突出、核心竞争力较强的优质上市公司。

  4）公司2013年度的经营计划

  2013年，公司计划新开工25万平方米，项目储备不低于20万方，实现营业收入10亿元。重点工作：

  a、努力克服宏观调控带来的不利影响，千方百计、多渠道筹集资金，确保项目资金需求；

  b、积极推进新项目的储备工作，扩大储备规模、提升储备土地品质；

  c、强化项目管理，确保投资、进度、质量、成本、安全都得到较好控制。特别是要加强项目成本控制和工程进度的推进；

  d、加强营售工作，尽快回笼资金；

  e、加强内部管理，提高工作效率。适时对公司管理体系、职能进行调整、完善，整合资源，以适应公司发展需求；加强财务预算、资金管理、合同管理，加强工程进度、成本控制、招投标和审计内控等工作，防范风险；加强制度建设，建立有效的内部管理机制，提高工作效率、执行力；加大人力资源管理力度和干部队伍建设，努力拓宽人才培养和储备的渠道。

  5）公司未来发展所需的资金需求

  公司将根据实际情况及未来发展战略，努力克服宏观调控带来的不利影响，在合理利用现有资金的基础上，研究制定多种渠道的资金筹措计划和资金使用计划，提高资金使用效率，降低资金成本，打造安全、稳定的资金链条，满足公司生产经营和项目建设的资金需求。

  6）公司未来发展的主要风险、对策及措施

  从重庆地区房地产行业的发展情况看，重庆已全面进入城市化的高速发展阶段。总体而言，不管是住宅市场还是非住宅市场，重庆地区均有较大的市场空间，但仍将面临一些风险：

  a、政策风险

  国家对房地产持续调控，限购、限贷及房产税扩大征收范围，对房地产业带来重大影响.

  b、行业周期性风险

  公司的经营状况、盈利能力和发展前景将与国民经济景气周期之间存在很大关联度。

  c、成本上升和房地产价格波动风险

  成本上升特别是开发用地出让价格的持续上涨、房地产的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。

  d、财务风险

  公司在建规模和投资规模持续扩大，在一定程度上对后续生产经营构成财务风险。

  公司将加强生产经营管理，做好成本控制，采用多种方式扩大融资规模，实时监控、分析复杂的市场环境和调控政策，积极应对，提高发现并抓住机遇的能力，不断壮大公司实力，全面完成2013年的各项工作目标，实现公司快速健康发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2013—010

  重庆渝开发股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2013年2月22日以传真方式向各位董事发出关于召开公司第七届董事会第十一次会议的书面通知。2013年2月26日，会议在公司总部（重庆市南岸区铜元局刘家花园96号）二楼第三会议室如期召开。会议应到董事7人，实到7人，会议由董事长徐平先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议(预)案：

  一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年年度报告全文》及《公司2012年年度报告摘要》；

  二、以7票赞成， 0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度董事会报告》；

  三、以7票赞成， 0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度财务报告》；

  四、以7票赞成， 0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度利

  润分配预案》；

  经天健会计师事务所审计， 公司2012年度实现净利润为59,064,388.37元，每股收益0.077元，可供股东分配的利润为444,026,277.59元,资本公积为1,262,877,682.15元。截止2012年12月31日，公司总股本为767,064,514股。公司董事会决定：以2012年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.20元人民币（含税）,同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股。

  公司独立董事对本公司2012年度利润分配预案发表了独立意见。

  五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度财务审计和内控审计单位的预案》；

  公司审计与风险管理委员会对天健会计师事务所从事公司2012年年度的审计工作表示肯定，董事会同意支付该所2012年度审计费用70万元。

  根据审计与风险管理委员会建议，董事会决定续聘天健会计师事务所为公司2013年度财务审计机构、内部控制审计机构。提请股东大会审议并授权董事会决定审计报酬。

  六、以7票赞成， 0票反对，0票弃权，审议通过《公司内部控制自我评价报告》；

  公司独立董事对《公司内部控制自我评价报告》发表了独立意见。

  七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高管人员2012年度薪酬标准的议案》；

  董事会在对公司高管人员2012年度履行职责情况进行了审查，对公司高管人员在2012年度所做的工作给予肯定。董事会根据薪酬与考核委员会提议，决定对公司高管人员年度薪酬按）按总经理21万元／年、副总经理16.8万元/年标准进行控制和发放（税前）。各项社保及公积金按国家规定执行。

  八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2012年度述职报告》；

  九、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  2012年年度股东大会召开时间另行通知。

  十、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于解除与重庆金融后援服务有限公司“办公楼改造协议书”的议案》；

  由于金融后援公司对其所购买的办公楼使用功能进行了调整，不再需要进行房屋改造。鉴于目前该项工作尚未实施，双方合作良好，董事会同意解除双方签订的《办公楼改造协议书》，公司退还其已经支付的改造价款600万元（不计息）。

  鉴于城投集团系本公司的控股股东，金融后援公司为城投集团的控股子公司，故构成关联交易。公司董事长徐平先生为城投集团副总经理，董事王秀莉女士为城投集团党委委员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，故此事项已构成关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事徐平、王秀莉均回避了表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

  独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见书及独立意见。

  十一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于授权公司及控股子公司经理团增加土地储备的预案》；

  董事会同意提请股东大会授权公司(含控股子公司)经理团在2013年内，根据市场情况择机增加土地储备，土地储备额度控制在人民币15亿元内。

  十二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟转让参股公司重庆长江三峡路桥有限责任公司股权的议案》；

  董事会同意将本公司持有的重庆长江三峡路桥有限责任公司15%的股权，经重庆市国有资产管理委员会批准后，在重庆市联合产权交易所进行挂牌交易，转让价格不低于人民币1500万元，并授权经理团办理具体转让事项。

  本次股权转让完成后，本公司不再持有三峡路桥的股权。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权及债权转让事项无需提交公司股东大会审议批准。

  上述一、二、三、四、五、八、十一项议（预）案，将提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告

  重庆渝开发股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2013—011

  重庆渝开发股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议《通知》于2013年2月22日以电话及传真方式告知全体监事。会议于2013年2月26日在公司总部（重庆市南岸区铜元局刘家花园96号）二楼第三会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席叶坚先生主持。

  一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告全文》及《公司2012年年度报告摘要》；

  二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度财务报告》；

  公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2011年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；

  经天健会计师事务所审计， 2012年度实现净利润为59,064,388.37元，每股收益0.077元，可供股东分配的利润为444,026,277.59元,资本公积为1,262,877,682.15元。截止2012年12月31日，公司总股本为767,064,514股。公司拟以2012年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.20元人民币（含税）,同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股。

  监事会对上述利润分配预案无异议。

  四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；

  监事会认为：报告期内，公司依法运作，经营、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并已建立了较完善的内部控制制度，有效控制了各项经营风险。

  公司监事会同意将上述一、二、三、四项报告提交公司2012年年度股东大会审议批准。

  五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对公司内部控制自我评价报告的审核意见》；

  监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,客观反映了公司内部控制实际情况。对公司在《公司内部控制自我评价报告》自查出的缺陷，公司应当持续关注，落实完善和整改，同时强化内部控制的监督和检查，以确保公司的健康有序发展。

  六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对公司2012年年度报告出具的审核意见》。

  监事会认为，公司2012年年度报告全文及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内控制度的有关规定；年报的内容真实、准确、完整。

  特此公告

  重庆渝开发股份有限公司监事会

  2013年2月28日

  证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2013—012

  重庆渝开发股份有限公司

  第七届监事会对公司内部控制

  自我评价报告的审核意见

  一.公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的文件精神,遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常开展,确保公司资产的安全完整和保值增值。

  二.公司内部控制组织机构完整、运转有效,保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

  三.2012年,公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司相关内部控制制度的情形。

  综上所述,监事会认为,公司内部控制自我评价全面、真实、准确,客观反映了公司内部控制实际情况。对公司在《公司内部控制自我评价报告》自查出的缺陷，公司应当持续关注，落实完善和整改，同时强化内部控制的监督和检查，以确保公司的健康有序发展。

  特此公告

  重庆渝开发股份有限公司监事会

  2013年2月28日

  证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2013—013

  重庆渝开发股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、召 集 人：重庆渝开发股份有限公司第七届董事会

  2、会议地点：重庆市南岸区铜元局刘家花园96号二楼一会议室

  3、表决方式：现场表决

  4、会议时间：2013年4月9日（星期二）上午9：30时

  5、出席对象：

  （1）截止2013年4月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  （2）上述股东的授权代理人（代理人不必是公司股东）；

  （3）本公司董事、监事、高级管理人员；

  （4）本公司聘请的律师。

  二、会议议程

  （1）审议《公司2012年年度报告全文》及《公司2012年年度报告摘要》；

  （2）审议《公司2012年度董事会报告》；

  （3）审议《公司2012年度监事会报告》；

  （4）审议《公司2012年度财务报告》；

  （5）审议《公司2012年度利润分配预案》；

  （6）审议《公司独立董事2012年度述职报告》；

  （7）审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度财务审计和内控审计单位的预案》；

  （8）审议《关于授权公司及控股子公司经理团增加土地储备的预案》。

  三、会议登记办法

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  3、登记时间：2013年4月7日至4月8日之间，每个工作日上午9:00—-下午17:30；

  4、登记地点：重庆市南岸区铜元局刘家花园96号公司董事会办公室。

  5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、股东大会联系方式

  联系地址：重庆市南岸区铜元局刘家花园96号公司董事会办公室

  邮 编：400060

  联 系 人： 钱 华、谌 畅

  联系电话：023-63856995

  联系传真：023-63856995

  五、其他事项

  本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告

  重庆渝开发股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  附件：

  重庆渝开发股份有限公司

  2012年年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆渝开发股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权，委托权限为：

  ■

  委托人（签名或盖章）：

  委托人股东账号：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数： 股

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  授权日期:

  有效日期：

  证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2013—015

  重庆渝开发股份有限公司独立董事

  关于公司第七届董事会第十一次会议

  相关事项的独立意见

  根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，作为重庆渝开发股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第十一次会议审议的相关议案发表如下意见：

  一、关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

  报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

  报告期内，公司对控股子公司（朗福公司）的担保额为14500万元，对控股子公司（会展置业）的担保额为2400万元；以往年度延续至报告期内对控股子公司（道金公司）的担保余额为18400万元。

  我们认为公司能严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保障了公司及公司股东的利益。

  二、关于对董事会2012年度提出现金利润分配预案的独立意见

  经天健会计师事务所审计， 2012年度实现净利润为59,064,388.37元，每股收益0.077元，可供股东分配的利润为444,026,277.59元,资本公积为1,262,877,682.15元。截止2012年12月31日，公司总股本为767,064,514股。公司董事会决定：以2012年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.20元人民币（含税）,同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股。并同意将该预案提交公司2012年年度股东大会审议批准。

  三、关于2012年度公司高管人员薪酬标准的独立意见

  我们对公司高级管理人员在2012年度履行相关职责情况进行了认真审查，对他们在2012年度所做的工作和取得的经营业绩进行了检查。认为：2012年，面对政府对楼市的持续调控，房地产市场仍然面临严峻的挑战，在此情况下，公司高级管理人员带领全体员工有效利用自身优势，努力克服房地产市场变化的影响，生产经营保持了较为稳健的发展态势。

  为此，我们同意本次董事会会议关于公司高级管理人员2012年度薪酬标准事项。

  四、关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度财务审计和内控审计单位的独立意见

  经核查，天健会计师事务所具有证券从业资格，其为公司出具的财务审计报告和内部控制审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请天健会计师事务所为公司2013年度的财务审计和内控审计单位，并同意将该议案提交2012年年度股东大会审议批准。

  五、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

  2012年度，公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定,对公司内部控制的有效性进行了评估,并出具了公司《内部控制自我评价报告》。该报告已经公司董事会审议通过,我们认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,公司《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  六、关于解除与重庆金融后援服务有限公司“办公楼改造协议书”的独立意见

  1、关于决议表决程序

  由于金融后援公司系本公司控股股东城投集团的控股子公司，故该交易事项已构成关联交易。因此，涉及关联关系的公司董事徐平、王秀莉回避了该项决议表决。决议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  2、关于交易的公平性

  由于金融后援公司对其所购买的办公楼使用功能进行了调整，不再需要进行房屋改造，目前改造工作尚未实施，解除该协议不损害公司和全体股东的利益。

  3、本次解除与重庆金融后援服务有限公司“办公楼改造协议书”的关联交易，符合“公开、公平、公正”的原则，故同意公司本次解除协议事项。

  独立董事：章新蓉、李嘉明、曹国华、陈正生

  重庆渝开发股份有限公司董事会

  2013年2月28日