证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  4）南京分公司

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  （2）子公司情况

  1）成功启航

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  成功启航由王掬、丁增安、闫晓勇和赵雅丽四人出资设立，并于2002年10月16日在北京市工商行政管理局登记注册。成功启航成立时注册资本为50万元，分别由王掬、丁增安、闫晓勇和赵雅丽以货币形式出资5万元、30万元、10万元和5万元。上述出资经北京数码会计师事务所有限公司验证，并出具了数开验字（2002）第1128号验资报告。

  成功启航设立时的股权结构如下：

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  2002年10月22日，成功启航通过股东会决议，将注册资本从50万元增至130万元，其中丁增安以货币再投入66万元，闫晓勇以货币再投入14万元。本次增资后成功启航股权结构为：

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  2007年9月24日，成功启航通过股东会决议，同意王掬、赵雅丽将其持有的5万元公司出资额转让给丁增安。本次股权转让后，成功启航股权结构为：

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  2007年9月24日，成功启航通过股东会决议，同意王掬、赵雅丽将其持有的5万元公司出资额转让给丁增安。本次股权转让后，成功启航股权结构为：

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  2012年6月20日，成功启航过股东会决议，同意丁增安、闫晓勇将其持有公司股权转让给吕涛、刘克。本次股权转让后，成功启航股权结构为：

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  2012年10月31日，成功启航通过股东会决议，同意吕涛、刘克将其持有公司股权转让给澄怀科技。本次股权转让后，成功启航成为澄怀科技的全资子公司。

  2）澄怀观道

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  澄怀观道由澄怀科技出资设立，并于2010年4月9日在北京市朝阳区工商行政管理局登记注册。澄怀观道成立时注册资本为100万元，由澄怀科技以货币形式出资100万元。上述出资经北京市润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京润验字[2010]-205754号）验证。

  截至本报告出具日，澄怀科技持有澄怀观道100万元出资，为澄怀观道唯一股东。

  6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况

  澄怀科技最近三年未进行过资产评估。

  澄怀科技最近三年增资、股权转让的相关明细情况请参阅本节“一、交易标的基本情况”/（一）澄怀科技/2、历史沿革。

  澄怀科技最近三年未发生改制情况。

  二、交易标的主要资产权属情况及对外担保情况

  （一）交易标的主要资产情况

  1、房屋建筑物

  截至本预案签署之日，澄怀科技未拥有任何房屋建筑物，列入本次交易范围内的华商传媒和八家子公司拥有的房屋建筑物情况如下：

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  注1：该房产的建筑面积为7110.41平方米（未含地下室面积）；

  注 2：该证为房地合一。

  此外，根据华商传媒与徐绍旺于2007年11月20日签订的《房产产权转让协议书》，及沈阳市皇姑区人民法院于2010年3月3日作出的《民事判决书》（[2010]皇民二初字第105号），华商传媒拥有位于沈阳市皇姑区崇山东路71号国实大厦一、二层（建筑面积共1,290平方米）的房产。目前该处房产的相关过户手续公司正在办理中。

  鉴于上述情况，交易对方上海常喜、上海大黎、华路新材承诺：如因华商传媒上述房产未取得权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由交易对方按其持有华商传媒的比例承担损失。华商数码重庆分公司位于重庆市九龙坡区九龙园区剑龙路1号厂区内的二期厂房产权证正在办理中。

  鉴于上述情况，交易对方西安锐盈承诺：如因华商数码上述厂房未取得权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由交易对方按其持有华商数码的比例承担损失。

  2、主要无形资产

  （1）商标

  列入本次交易范围内的华商传媒和八家子公司拥有的与主营业务相关的商标如下：

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  截至本预案签署之日，澄怀科技拥有的与主营业务相关的商标如下：

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  注：2009年12月17日，香港特别行政区政府知识产权署商标注册处向公司签发的《注册证明书》，商标编号为301392345，商标种类为“一般商标”，商标描述为“申请人声称红色为商标的一个要素”，拥有人名称为“澄怀科技”，类别及货品/服务说明为“类别四十一：教育；提供训练；娱乐；文体活动”，注册日期为2009年7月27日。

  （2）专利

  截至本预案签署之日，列入本次交易范围内的华商传媒和八家子公司不拥有与主营业务相关的专利，澄怀科技也未取得任何授权专利，。

  （3）计算机软件著作权

  截至本预案签署之日，列入本次交易范围内的华商传媒和八家子公司取得的计算机软件著作权如下：

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  澄怀科技取得的计算机软件著作权如下：

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  （4）经营业务许可及资质

  截至本预案签署之日，列入本次交易范围内的华商传媒和八家子公司持有与主营业务相关的业务许可证或资质：

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  华商传媒和八家子公司持有以下网站域名：

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  西安华商网络现持有厦门三五互联科技股份有限公司（为中国互联网络信息中心认证的域名注册服务机构）核发的《CN域名注册证书》，根据其记载信息，西安华商网络已经注册域名“hsw.cn”并已在CNNIC域名数据库中记录。域名注册到期时间为2016年1月26日。

  澄怀科技拥有如下与主营业务相关的经营权或资质：

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  注：该项资质所有权人为澄怀科技子公司成功启航。

  （5）土地使用权

  截至本预案签署之日，澄怀科技不拥有任何国有土地使用权，列入本次交易范围内的华商传媒和八家子公司取得的土地使用权情况如下：

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  3、资产抵押情况

  截至本报告出具日，交易标的不存在此类情形。

  （二）对外担保及资金占用情况

  华商数码于2012年7月18日与中国银行股份有限公司西安长安路支行签订最高额保证合同（保证金额为1亿元人民币），为陕西华圣电气工程有限责任公司提供连带责任保证，用于华商数码进口设备开立信用证。截止至2012年12月31日，实际担保余额为1,274,480.00欧元。

  2012年7月10日华商数码与陕西华商豪盛置业有限公司（以下简称“陕西华商豪盛”）签订财务资助协议，由公司为其提供总额为7.08亿人民币的财务资助，期限从2012年至2015年6月30日，陕西华商豪盛每年结算一次资金使用费并于12月28日前支付。

  2012年11月28日，华商数码与西安豪盛、吉林凯利签订股权转让协议，将其持有的陕西华商豪盛49%的股权转让给后者。同时，各方根据转让后的持股比例对陕西华商豪盛进行等比例资助。截止2012年12月31日，华商数码为陕西华商豪盛提供的财务资助本金余额为256,844,000.00元。目前华商数码持有的陕西华商豪盛35%股权正在清理之中。

  除此之外，其他交易标的不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保及资金被股东占用的情形。

  三、交易标的预估值

  本次交易以2012年12月31日为基准日，华商传媒及其八家附属公司和澄怀科技的预评估结果如下：

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  本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

  相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  1、华商数码

  （1）评估计算分析过程

  1）收益模型的选取

  结合本次评估目的及评估对象，采用未来收益折现法，采用的基本模型为企业现金流模型：

  评估价值计算公式：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  ■

  式中：

  B：评估对象的企业整体价值；

  P：评估对象的经营性资产价值；

  I ：评估对象的长期股权投资价值；

  C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

  经营性资产价值的计算公式：

  ■

  2）收益年限的确定

  根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，华商数码经营期限为长期，本次评估假设企业持续经营，因此确定收益期为无限期。根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。

  3）预期收益的确定

  A：主营业务收入预测

  华商数码主要收入来源于承印的《华商报》、《重庆时报》。根据华商数码与《华商报》社2007年1月1日签订生效的《印刷业务协议》，《华商报》社将《华商报》的印刷业务授权给华商数码独家经营。

  本次评估根据企业提供的未来盈利预测资料，通过对企业所处行业的未来发展趋势分析，结合被评估单位历史经营成果，假设华商数码未来年度仍与华商报、重庆时报续约，其2013年的营业收入依据企业全年计划为主，预测未来2013年－2017年营业收入随着市场需求的变化以小幅上涨的趋势。

  B：主营业务成本预测

  华商数码的主营业务成本主要为《华商报》、《重庆时报》的成本。通过对华商数码2009年-2012年营业成本的分析，本次评估根据企业提供的未来盈利预测资料，结合被评估单位历史成本状况，通过对企业产品毛利率的测算，未来2013年-2017年主营业务成本按照其相应的平均毛利率预测。

  C：营业税金及附加预测

  华商数码增值税税率分为两档：印刷收入在由本公司购买纸张，受托印刷有统一刊号（CN）以及采用国际标准书号编序的图书、报刊和杂志时按13%缴纳增值税，其余情况下按17%缴纳增值税，营业税税率5%，城建税税率为7%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。根据“华商数码”提供的历史年度的会计资料显示，其营业税金及附加金额所占应纳税收入的平均比重为0.33%，未来年度的营业税金及附加金额以其相应年度的应纳税收入与平均比重为基数计算。

  D：管理费用预测

  管理费用包括固定费用即：折旧费、摊销费；可变费用即：职工薪酬，差旅费，物业管理费、招待费、税金、办公费，咨询费等。其中：职工薪酬占管理费用的40.72%、咨询费占管理费用的25.87%、固定费用占管理费用的10.81%。

  通过对华商数码2009年-2012年度管理费用的分析，本次评估根据企业提供的未来盈利预测资料，结合被评估单位历史成本状况，通过对企业各项管理费用测算，2013年的营业费用依据企业全年计划为主，预测未来2014年-2017年管理费用将随着市场价格的变动以小幅上涨的趋势。

  E：财务费用预测

  华商数码评估基准日短期借款金额为19000万元，预测未来年度仍保持一定额度的短期借款。财务费用主要是由于付息债务形成的利息支出构成，根据付息债务的平均余额和现行银行利率测算利息支出。

  F：所得税预测

  根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）文规定，经地方税务局确认，华商数码于2012年取得税务机关关于“西部大开发企业所得税执行税率确认书”的批复，同意2011年度享受15%的优惠税率。假设华商数码在预测年度同样可以取得15%的优惠税率的批复。

  G：折旧与摊销预测

  折旧根据企业财务人员按评估基准日账面原值、历史年度综合折旧率进行预测。摊销为无形资产——软件的摊销，根据资产使用年限采用年限法摊销。4）折现率的确定

  本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

  R=Re×We+Rd×Wd×（1－T）

  式中：

  Re：权益资本成本；

  Rd：付息债务资本成本；

  We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

  Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

  T：适用所得税税率；

  Re＝无风险报酬率＋风险报酬率＋公司特有风险调整系数。

  A：无风险报酬率Rf的选取

  本次评估，评估人员参考WIND发布的一级市场新发债券相关资料，选取与委估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。根据WIND咨询系统所披露的信息，至评估基准日的到期在5年期以上国债年平均收益率为3.81%，本次评估以3.81%作为无风险收益率Rf。

  B：确定权益资本风险系数β

  根据被评估单位的业务构成，评估人员通过WIND咨询系统，查询了同行业上市公司可比评估基准日前一年以周为计算单位的有财务杠杆β值为1.2409，同时查取可比上市公司的带息债务与股权价值比值，并求取平均数为18.21%，则计算可得有财务杠杆的系统风险系数β为1.2409。

  β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]

  =1.0962×[ 1＋(1-15%)×15,.54%]

  =1.2409

  C：股权风险报酬率的选取

  评估机构对中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国股市的股权投资风险超额收益率ERP（EquityRiskPremium）：

  考虑到中国股市股票波动的特性，评估机构选择10年为间隔期为计算ERP的计算年期，也就是说每只沪深300成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。

  数据的采集：本次ERP测算评估人员借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

  年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

  算术平均值计算方法：

  ■

  式中：An 为第1 年（即2002年）到第n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…9

  几何平均值计算方法：

  ■

  设第1 年到第n 年的收益平均值为An，则：

  无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算评估机构采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过5年的国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi 。

  通过估算2002-2011年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：

  ■

  由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估机构认为采用几何平均值计算的Cn，并进而估算的ERP=7.61%作为目前国内市场风险溢价。

  D：公司特有风险调整系数Rsp

  企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。评估人员分析了被评估单位与同行业上市公司的差距，综合考虑待估企业特有风险调整系数Rsp取2%。

  E：权益资本成本的确定

  将选取的无风险报酬率、风险报酬率、公司特有风险调整系数代入折现率估算公式计算得出折现率为15.25%。

  Re = Rf+β×ERP+Rsp

  = 15.25%

  F：综合折现率r的确定

  所得税前付息债务利率Rd为6%，适用所得税税率为15%，则所得税后债务利率为5.1%；

  Wd：付息债务价值在投资性资本中所占的比例15.63%；

  We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例84.37%；

  则根据公式：R= Re×We+ Rd×Wd×（1-T），综合折现率为13.67%。（2）评估值计算结果

  根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值32090万元。预测值计算过程见下表：

  经营性资产价值评估预测计算表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：上述预测数据为华商数码母公司数据。

  （3）其他资产和负债评估价值

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。经分析本项目非经营性资产评估价值合计49,387.75万元，为预付账款、应收股利、其他应收款、在建工程；非经营性负债评估价值32,936.20万元，为应付股利、其他应付款。

  （4）长期股权投资

  长期股权投资单位3家，控股单位1家，参股单位2家，对控股企业中的微利企业、亏损企业采用资产基础法进行了评估，其他的控股企业采用资产基础法和收益法进行了评估，最终取收益法评估值，依据华商数码对其投资比例，确定长期股权投资的评估值；对非控股企业通过企业提供的会计报表，依据华商数码对其投资比例，确定长期股权投资的评估值为21,179.04万元。

  ■

  （5）付息债务

  付息债务为19,000万元。

  （6）收益法评估结果

  股东全部权益价值 = 经营性资产价值＋非经营性资产价值

  －非经营性负债价值＋长期股权投资－付息债务

  = 50,720 ( 万元)

  （7）预评估结果

  通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下预评估结果：

  华商数码的股东全部权益价值评估前账面价值25,832.64万元，评估价值50,720.00万元。评估增值24,887.36万元，增值率96.34%。

  华商数码2013~2015年初步预测合并报表归属于母公司所有者的净利润预测数分别为6,557万元、7,019万元和7,513万元。

  2、华商广告

  （1）评估计算分析过程

  1）模型选择

  结合本次评估目的及评估对象，采用未来收益折现法，基本模型与华商数码一致。

  2）收益年限的确定

  根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，华商广告经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后3年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第4年以后各年与第3年持平。

  3）预期收益的确定

  A：营业收入预测

  华商广告的收入主要为广告经营收入。华商广告享有华商报的独家代理权，经营华商报的广告代理，再针对不同的行业，通过代理商对外分包华商报的广告代理业务。

  B：营业成本预测

  营业成本主要为华商报的广告分成和少量的宣传活动成本。2007年1月15日，华商广告与华商报社签订广告设计制作与代理发布、报纸印刷及报纸发行等相关业务的独家经营权授权协议。

  C：营业税金及附加预测

  华商广告营业税5%,教育费附加3%,地方教育费附加2%,文化建设基金3%,

  文化建设基金按广告收入减去广告成本后余额的3%缴纳，营业税及其附加的计算基数为按全部收入减去支付给其他广告公司或广告发布者（包括媒体、载体）的广告发布费后的余额。

  D：营业费用和管理费用预测

  人员费用包括职工的工资、各种社会保险、住房公积金等。该类费用主要与未来工资增长幅度相关。评估人员同企业人力资源相关人员进行沟通，考虑到未来企业业务发展规模和社会平均工资水平的提高，预测未来年度该类费用按一定比例增长。

  办公类费用主要包括办公费、差旅费、业务招待费、通迅费、会务费、车辆费等，考虑预测年度的业务量的增长情况，以2012年发生额为基础，确定该类费用每年按一定比例增长进行预测。

  折旧为销售部门每年应计提的固定资产折旧费用，固定资产主要为办公设备，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。

  税金主要包括印花税、水利基金等，按相关文件规定进行测算。

  房租和物业费为华商广告经营场所的租赁费和物业费，根据租赁合同并考虑西安市房屋租赁市场租金水平的增长速度进行预测。

  咨询费用主要为向母公司华商传媒缴纳的咨询服务费，2012年1000 万，另有少量对外支付咨询费，考虑未来几年内华商广告的业务将比较稳定，缴纳给华商传媒的咨询服务费用不会变化，对外支付的咨询费将有所上升。

  其他费用指除以上费用以外的其他管理费用，根据按历史发生额结合未来企业的业务量和物价水平进行预测。

  E：财务费用预测

  财务费用主要为借款利息、利息收入、手续费用。华商广告评估基准日付息债务为短期借款14,000万元，经与企业财务人员进行沟通，结合企业财务状况，预计未来将保持14,000万元的付息债务，故借款利息根据借款本金和利率测算，利息收入和手续费根据近三年财务费用占销售收入的平均比例进行预测。

  F：所得税预测

  根据国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知（国税发[2002]47号）文规定，经西安市地方税务局确认，华商广告按15%的税率征收企业所得税。当年所得税按25%计提，抵扣前一年度按10%计提的所得税。

  4）折现率的确定

  本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

  R=Re×We+Rd×Wd×（1－T）

  式中：

  Re：权益资本成本；

  Rd：付息债务资本成本；

  We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

  Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

  T：适用所得税税率；

  Re＝无风险报酬率＋风险报酬率＋公司特有风险调整系数。

  A：无风险报酬率Rf的选取

  根据WIND咨询系统所披露的信息，至评估基准日的到期在5年期以上国债年平均收益率为3.81%，本次评估以3.81%作为无风险收益率Rf。

  B：确定权益资本风险系数β

  根据被评估单位的业务构成，评估人员通过WIND咨询系统，查询了同行业上市公司可比评估基准日前两年以周为计算单位的剔除财务杠杆β值为1.1884；查取可比上市公司的带息债务与股权价值比值，并求取平均数为0.6167%，被评估单位所得税率15%，则计算可得有财务杠杆的系统风险系数β为1.1947。

  β=βu×[ 1＋(1-t) ×D/E ]

  =1.1884×[ 1＋(1-15%)×0.6167%]

  =1.1947

  C：股权风险报酬率的选取

  选取ERP=7.61%作为目前国内市场风险溢价。

  D：公司特有风险调整系数Rsp

  企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。评估人员分析了被评估单位与同行业上市公司的差距，综合考虑待估企业特有风险调整系数Rsp取2%。

  E：权益资本成本的确定

  将选取的无风险报酬率、风险报酬率、公司特有风险调整系数代入折现率估算公式计算得出折现率为14.90%。

  Re = Rf+β×ERP+Rsp

  = 14.90%

  F：综合折现率r的确定

  所得税前付息债务利率Rd为6%，适用所得税税率为15%，则所得税后债务利率为5.1%；

  经Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为0.6167%，则：

  Wd：付息债务价值在投资性资本中所占的比例0.61%；

  We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例99.39%；

  则根据公式：R= Re×We+ Rd×Wd×（1-T），综合折现率为14.84%。

  （2）评估值计算结果

  根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值195,204.65万元。预测值计算过程见下表：

  经营性资产价值评估预测计算表

  金额单位：人民币万元

  ■■

  注：上述预测数据为华商广告母公司数据。

  （3）非经营性资产、负债价值的确定

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。经分析本项目非经营性资产评估价值合计53,199.40万元，为其他应收款；非经营性负债评估价值2,132.30万元，为其他应付款。

  （4）长期股权投资

  长期股权投资单位31家，控股单位30家，参股单位1家，对控股企业中的小型微利企业、亏损企业采用资产基础法进行了评估，其他的控股企业采用资产基础法和收益法进行了评估，最终取收益法评估值，依据华商广告对其投资比例，确定长期股权投资的评估值；对非控股企业通过企业提供的未审会计报表，依据华商广告对其投资比例，确定长期股权投资的评估值为23,257.65万元。

  ■

  （5）付息债务

  付息债务为14,000万元。

  （6）收益法评估结果

  股东全部权益价值 = 经营性资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值+长期股权投资价值－付息债务

  = 255,529.40 (万元)

  （7）预评估结果

  通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下预评估结果：

  华商广告的股东全部权益价值评估前账面价值42,078.72万元，收益法评估价值255,529.40万元，评估增值213,450.68万元，增值率507.27%。

  华商广告2013~2015年初步预测合并报表归属于母公司所有者的净利润预测数分别为28,956万元、30,573万元和32,281万元。

  3、陕西黄马甲

  （1）评估计算分析过程

  1）收益模型的选取

  结合本次评估目的及评估对象，采用未来收益折现法，基本模型与华商数码一致。

  2）收益年限的确定

  根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，陕西黄马甲经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后3年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第4年以后各年与第3年持平。

  3）预期收益的确定

  A：营业收入预测

  陕西黄马甲的营业收入主要分为三项：报刊发行、数据营销和电子商务。

  B：营业成本预测

  报刊发行的成本构成主要为人工成本、宣传活动、房租等成本；数据营销成本构成主要为人工成本、印刷等，电子商务中的快递业务中人工成本占绝大比例，乳品配送业务成本为人工成本和购销业务中的进货成本。数据营销和电子商务业务成本占总收入的比重，每年变化较大，主要是业务内容的变化所至。

  C：营业税金及附加预测

  陕西黄马甲业务较复杂，税种多，近年来营业税金及附加占销售收入的比例较为稳定。故根据2010年至评估基准日营业税金及附加占销售收入的平均比例进行预测未来年度的营业税金及附加。

  D：营业费用和管理费用预测

  人员费用包括职工的工资、各种社会保险、住房公积金等。该类费用主要与未来工资增长幅度相关。评估人员同企业人力资源相关人员进行沟通，考虑到未来企业业务发展规模和社会平均工资水平的提高，预测未来年度该类费用按一定比例增长。

  办公类费用主要包括办公费、差旅费、业务招待费、通迅费、会务费、车辆费等，考虑预测年度的业务量的增长情况，以2012年发生额为基础，确定该类费用每年按一定比例增长进行预测。

  折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，固定资产主要为办公设备，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。摊销为软件的摊销，以原始发生额和受益年限的进行预测。

  运费大部分为快递费用，结合未来年度快递业务的增长速度进行预测。

  税金主要包括印花税、水利基金等，按相关文件规定进行测算。

  其他费用指除以上费用以外的其他管理费用，根据按历史发生额结合未来企业的业务量和物价水平进行预测。

  E：财务费用预测

  财务费用为利息收入和手续费，根据2010年至评估基准日财务费用占销售收入的平均比例进行预测。

  F：所得税预测

  根据国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知（国税发[2002]47号）文规定，经西安市地方税务局确认，陕西黄马甲按15%的税率征收企业所得税。

  4）折现率的确定

  本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

  R=Re×We+Rd×Wd×（1－T）

  式中：

  Re：权益资本成本；

  Rd：付息债务资本成本；

  We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

  Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

  T：适用所得税税率；

  Re＝无风险报酬率＋风险报酬率＋公司特有风险调整系数。

  A：无风险报酬率Rf的选取

  根据WIND咨询系统所披露的信息，至评估基准日的到期在5年期以上国债年平均收益率为3.81%，本次评估以3.81%作为无风险收益率Rf。

  B：确定权益资本风险系数β

  根据被评估单位的业务构成，评估人员通过WIND咨询系统，查询了同行业上市公司可比评估基准日前两年以周为计算单位的剔除财务杠杆β值为1.1562；查取可比上市公司的带息债务与股权价值比值，并求取平均数为45.75%，被评估单位所得税率15%，则计算可得有财务杠杆的系统风险系数β为1.6058。

  β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]

  =1.1562×[ 1＋(1-15%)×45.75%]

  =1.6058

  C：股权风险报酬率的选取

  选取ERP=7.61%作为目前国内市场风险溢价。

  D：公司特有风险调整系数Rsp

  企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。评估人员分析了被评估单位与同行业上市公司的差距，综合考虑待估企业特有风险调整系数Rsp取2%。

  E：权益资本成本的确定

  将选取的无风险报酬率、风险报酬率、公司特有风险调整系数代入折现率估算公式计算得出折现率为18.03%。

  Re = Rf+β×ERP+Rsp

  = 18.03%

  F：综合折现率R的确定

  所得税前付息债务利率Rd为 6%，适用所得税税率为15%，则所得税后债务利率为5.1%；

  经Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为45.75%，则：

  Wd：付息债务价值在投资性资本中所占的比例31.39%；

  We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例68.61%；

  则根据公式：R= Re×We+ Rd×Wd×（1-T），综合折现率为13.97%。

  （2）评估值计算结果

  根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出经营性资产评估值25,597.10万元。

  经营性资产价值评估预测计算表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：上述预测数据为陕西黄马甲母公司数据。

  （3）非经营性资产、负债价值的确定

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。经分析被评估单位非经营性资产评估价值合计9,069.97万元，非经营性负债评估价值825万元。

  （4）长期股权投资价值

  陕西黄马甲的长期股权投资单位为陕西黄马甲快递有限公司，注册资金1000万元，评估基准日账面值999.45万元，陕西黄马甲持股比例100%，本次以资产基础法对陕西黄马甲快递有限公司对黄马甲的全部资产及负责进行了评估，以陕西黄马甲的持股比例乘以陕西黄马甲快递有限公司的评估值作为该项长期股资评估值。

  （5）收益法评估结果

  股东全部权益价值 = 经营性资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值+长期股权投资价值－付息债务

  = 34,841.52( 万元)

  （6）预评估结果

  通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下预评估结果：

  陕西黄马甲的股东全部权益价值评估前账面价值8,182.09万元，评估价值34,841.52万元。评估增值26,659.43万元，增值率325.83%。

  陕西黄马甲2013~2015年初步预测合并报表归属于母公司所有者的净利润预测数分别为3,028万元、3,334万元和3,672万元。

  4、华商网络

  （1）评估计算分析过程

  1）收益模型的选取

  结合本次评估目的及评估对象，采用未来收益折现法，基本模型与华商数码一致。

  2）收益年限的确定

  根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，华商网络经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后3年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第4年以后各年与第3年持平。

  3）预期收益的确定

  A：营业收入预测

  华商网络的收入主要为广告经营和数字产品销售等，包括有数字报、版权销售、手机报、各种广告产品，技术建站和活动经营收入，其中广告收入占80%以上，2011和2012年增长速度为6.7%和13.4%。

  在未来几年内，华商网将通过提高服务质量，提升新闻的时效性，提高生活服务类内容的质量，呈献方式优化；提高技术手段，提高网站的网络速度，优化客户体验，加大广告产品的研发，提高访问率；加大客户开发力度；开发新的增收领域，开发本网客户端、为客户等定制需求的第三方应用（APP）等措施，提高营业收入。

  B：营业成本预测

  华商网络营业成本主要为人员费用、技术开发、设备采购、活动成本，软件采购、软件外包等成本，从上表可以看出，近两年营业成本与营业收入的比例比较稳定，故以近两年营业成本与营业收入的平均比例乘以未来年度的营业收入预测营业成本。

  C：营业税金及附加预测

  华商网络营业税率3%、5%，城市维护建设税7%，教育费附加2%、3%，文化事业建设费3%，由于华商网营业税金及附加计算较复杂，近年来营业税金及附加占销售收入的比例较为稳定。故根据2010年至评估基准日营业税金及附加占销售收入的平均比例进行预测未来年度的营业税金及附加。

  D：营业费用和管理费用预测

  人员费用包括职工的工资、各种社会保险、住房公积金等。该类费用主要与未来工资增长幅度相关。评估人员同企业人力资源相关人员进行沟通，考虑到未来企业业务发展规模和社会平均工资水平的提高，预测未来年度该类费用按一定比例增长。

  办公类费用主要包括办公费、差旅费、业务招待费、通迅费、会务费、车辆费等，考虑预测年度的业务量的增长情况，以2012年发生额为基础，确定该类费用每年按一定比例增长进行预测。

  折旧和摊销，旧为固定资产每年应计提的折旧费用，固定资产主要为办公设备，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。摊销为软件的摊销，以原始发生额和受益年限的进行预测。

  代理费为支付给广告代理商的费用，结合未来年度营业收入的增长速度进行预测。

  房租物业费为华商网络经营场所的租赁费和物业费，根据租赁合同并考虑西安市房屋租赁市场租金水平的增长速度进行预测。

  税金主要包括印花税、水利基金等，按相关文件规定进行测算。

  其他费用指除以上费用以外的其他管理费用，根据按历史发生额结合未来企业的业务量和物价水平进行预测。

  E：财务费用预测

  财务费用为利息收入和手续费，根据近三年财务费用占销售收入的平均比例进行预测。

  F：所得税预测

  根据国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知（国税发[2002]47号）文规定，经西安市地方税务局确认，华商网络按15%的税率征收企业所得税。

  4）折现率的确定

  本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

  R=Re×We+Rd×Wd×（1－T）

  式中：

  Re：权益资本成本；

  Rd：付息债务资本成本；

  We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

  Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

  T：适用所得税税率；

  Re＝无风险报酬率＋风险报酬率＋公司特有风险调整系数。

  A：无风险报酬率Rf的选取

  根据WIND咨询系统所披露的信息，至评估基准日的到期在5年期以上国债年平均收益率为3.81%，本次评估以3.81%作为无风险收益率Rf。

  B：确定权益资本风险系数β

  根据被评估单位的业务构成，评估人员通过WIND咨询系统，查询了同行业上市公司可比评估基准日前两年以周为计算单位的剔除财务杠杆β值为1.2046；查取可比上市公司的带息债务与股权价值比值，并求取平均数为4.08%，被评估单位所得税率15%，则计算可得有财务杠杆的系统风险系数β为1.2378。

  β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]

  =1.2046×[ 1＋(1-15%)×4.08%]

  =1.2378

  C：股权风险报酬率的选取

  选取ERP=7.61%作为目前国内市场风险溢价。

  D：公司特有风险调整系数Rsp

  企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。评估人员分析了被评估单位与同行业上市公司的差距，综合考虑待估企业特有风险调整系数Rsp取2%。

  E：权益资本成本的确定

  将选取的无风险报酬率、风险报酬率、公司特有风险调整系数代入折现率估算公式计算得出折现率为15.23%。

  Re = Rf+β×ERP+Rsp

  = 15.23%

  F：综合折现率r的确定

  所得税前付息债务利率Rd为 6%，适用所得税税率为15%，则所得税后债务利率为5.1%；

  经Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为38%，则：

  Wd：付息债务价值在投资性资本中所占的比例3.24%；

  We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例96.86%；

  则根据公式：R= Re×We+ Rd×Wd×（1-T），综合折现率为14.91%。

  （2）评估值计算结果

  根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出经营性资产评估值20,678.55万元。

  经营性资产价值评估预测计算表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：上述预测数据为华商网络母公司数据。

  （3）非经营性资产、负债价值的确定

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。经分析本项目非经营性资产评估价值合计4,835.02万元。

  （4）长期股权投资价值

  长期股权投资单位5家，控股单位4家，参股单位1家，对控股企业中的微利企业、亏损企业采用资产基础法进行了评估，其他的控股企业采用资产基础法和收益法进行了评估，最终取收益法评估值，依据华商网络对其投资比例，确定长期股权投资的评估值；对非控股企业通过企业提供的未审会计报表，依据华商网络对其投资比例，确定长期股权投资的评估值为1638.08万元。

  ■

  （5）收益法评估结果

  股东全部权益价值 = 经营性资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值+长期股权投资价值－付息债务

  = 27,151.65(万元)

  （6）预评估结果

  通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下预评估结果：

  华商网络的股东全部权益价值评估前账面价值8,222.38万元，评估价值27,151.65万元。评估增值18,929.27万元，增值率230.22%。

  华商网络2013~2015年初步预测合并报表归属于母公司所有者的净利润预测数分别为1,952万元、2,710万元和3,763万元。

  5、华商卓越文化

  （1）评估分析计算过程

  1）收益模型的选取

  收益模型与华商网络一致。

  2）确定收益期、预测期

  预测期根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后3年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第4年以后各年与第3年持平。

  3）确定收益指标

  A：营业收入预测

  2013年华商卓越文化积极进行资源整合运用，立足机场单立柱资源，调整现有户外业务经营模式，通过多渠道提供户外资源销售。通过对华商卓越文化2010年度、2011年度、2012年度营业务收入的分析，本次评估根据企业提供的未来盈利预测资料，通过对企业所处行业的未来发展趋势分析，结合被评估单位历史经营成果，2013年的营业收入依据企业全年计划为主，预测未来2013年-2015年营业收入随着市场需求的变化以一定幅度上涨的趋势。

  B：营业成本预测

  营业成本主要包括：广告发布费、喷绘费用、代理费。其中广告发布费主要包含建造成本和广告经营权通过对华商卓越文化2010年度、2011年度、2012年度营业成本的分析，本次评估根据企业提供的未来盈利预测资料，结合被评估单位历史成本状况，2013年的营业成本依据企业全年计划为主，预测未来2014年-2015年营业成本将随着市场价格变动以一定幅度上涨的趋势。

  C：营业税金及附加预测

  华商卓越文化的营业税税率为5%，其税基为营业收入扣除广告发布费与代理费的余额；城建税税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%，文化建设基金为3%，城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴营业税为基数计算。

  D：营业费用预测

  营业费用包括销售部门的修理费、广告宣传费、招待费等。

  通过对华商卓越文化2010年度、2011年度以及2012年营业费用的分析，本次评估根据企业提供的未来盈利预测资料，结合被评估单位历史成本状况，通过对企业各项费用测算，2013年的营业费用依据企业全年计划为主，预测未来2014年-2015年营业费用将随着市场的变动以小幅上涨的趋势。

  E：管理费用预测

  管理费用包括固定费用为折旧费；可变费用即：职工薪酬、福利费、租赁费等。通过对华商卓越文化2010年度、2011年度、2012年度管理费用的分析，本次评估根据企业提供的未来盈利预测资料，结合被评估单位历史成本状况，通过对企业各项管理费用测算，2013年的营业费用依据企业全年计划为主，预测未来2014年-2015年管理费用将随着市场价格的变动以小幅上涨的趋势。

  F：财务费用预测

  根据财务费用占营业收入的比重进行预测。

  G：所得税预测

  按照华商卓越文化适用的所得税率为25%进行预测。

  4）折现率的确定

  本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

  R=Re×We+Rd×Wd×（1－T）

  式中：

  Re：权益资本成本；

  Rd：付息债务资本成本；

  We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

  Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

  T：适用所得税税率；

  Re＝无风险报酬率＋风险报酬率＋公司特有风险调整系数。

  A：无风险报酬率Rf的选取

  根据WIND咨询系统所披露的信息，至评估基准日的到期在5年期以上国债年平均收益率为3.81%，本次评估以3.81%作为无风险收益率Rf。

  B：确定权益资本风险系数β

  根据被评估单位的业务构成，评估人员通过WIND咨询系统，查询了同行业上市公司可比评估基准日前一年以周为计算单位的剔除财务杠杆β值为1.1884；查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数为0.6167%、企业所得税率为25%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为1.1884，将此还原为被评估单位有财务杠杆β值为1.1939。

  βL=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]

  =1.1884×[ 1＋(1-25%)×0.6167%]

  =1.1939

  D：股权风险收益率的选取

  选取ERP=7.61%作为目前国内市场风险溢价。

  E：公司特有风险调整系数Rsp

  企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。评估人员分析了被评估单位与同行业上市公司的差距，综合考虑待估企业特有风险调整系数Rsp取2%。

  F：权益资本成本的确定

  将选取的无风险报酬率、风险报酬率、公司特有风险调整系数代入折现率估算公式计算得出折现率为14.90%。

  Re = Rf+β×ERP+Rsp

  = 14.90%

  G：加权资本成本折现率的确定

  所得税前付息债务利率Rd 为6%，适用所得税税率为25%，则所得税后债务利率为4.5%；

  经Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为0.6167%，则：

  Wd：付息债务价值在投资性资本中所占的比例0.61%；

  We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例99.39%；

  则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd，加权资本成本折现率为14.83%。

  （2）评估值计算结果

  根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值613.97万元。预测值计算过程见下表：

  经营性资产价值评估预测计算表

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：上述预测数据为华商卓越文化母公司数据。

  （3）非经营性资产、负债价值的确定

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。经分析本项目非经营性资产评估价值合计2000万元，为其他应收款关联方往来款；非经营性负债评估价值1100万元为其他应付款关联方往来款。本次评估根据评估基准日非经常性资产及负债的成本法评估价值确定。

  （4）长期股权投资评估价值的确定

  华商卓越文化拥有长期股权投资单位2家，包括：陕西华商国际会展有限公司（以下简称“华商会展”）以及西安华迅直递广告有限公司（以下简称“华迅直递”），本次评估对被投资单位均采用收益法评估。长期股权投资评估价值为23,666.38万元，其中华商会展收益法预评估结果为21,101.33万元。华商会展的收益法评估计算过程如下：

  ■

  （5）收益法评估结果

  股东全部权益价值 = 经营性资产价值＋非经营性资产价值

  －非经营性负债价值+长期股权投资－付息债务

  = 25,180.35 (万元)

  （6）预评估结果

  通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测前提及假设条件成立时，得出以下预评估结果：

  华商卓越文化的股东全部权益价值评估前账面价值4,522.01万元，评估价值25,180.35万元。评估增值20,657.34万元，增值率456.84%。

  华商卓越文化2013~2015年初步预测合并报表归属于母公司所有者的净利润预测数分别为2,737万元、2,986万元和3,257万元。

  6、重庆华博传媒

  （1）评估计算分析过程

  1）收益模型的选取

  结合本次评估目的及评估对象，采用未来收益折现法，基本模型与华商数码一致。

  2）收益年限的确定

  根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，重庆华博传媒经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后3年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第4年以后各年与第3年持平。

  3）预期收益的确定

  A：营业收入预测

  重庆华博传媒营业收入主要分为四项：广告收入、发行收入、多经收入和其他收入。报刊发行业务为重庆时报的广告经营收入，2012年约占总收入的75%。重庆华博传媒享有重庆时报的独家代理权，经营重庆时报的广告代理。

  近年来由于数字化的普及，纸质报纸行业受到很大的冲击，但随着城市化的进程加快，中国人口的老龄化，报纸的消费人群将有所增加，预计报纸的发行收入将会缓慢增长。多经收入主要为旧报收入、乳品配送、速递业务、非夹页投递、乡村基配送劳务等业务收入，该类业务占总收入的比重不大，2012年占总收入的3.6%，近三年收入总量变化不大，基本持平，预计未来几年内在国家扩大内需、鼓励消费的宏观政策影响下，该类业务将有小幅度的持续增长。

  其他收入主要为会展收入，数据销售收入、电商收入便民服务收入增加移动互联收入，房产电商，活动品牌收入等业务收入，预计未来其他收入将会低速稳定增长。

  B：营业成本预测

  广告发行成本主要为重庆时报的广告分成。2007年11月25日，重庆华博传媒与重庆时报社签订广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务的独家经营权授权协议。

  印刷成本构成主要为对付给印刷企业的印刷费用，相对比较固定，但因受纸张价格影响会对印刷费产生一定的影响。该类业务的购成每年变化较大，主要是业务内容的变化所至。故根据2012年成本占收入的比例预测未来年度的营业成本。

  C：营业税金及附加预测

  重庆华博传媒增值税17%、13%，营业税5%，城市维护建设税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，文化建设基金3%。重庆华博传媒业务较复杂，税种多，2012年增加了地方教育费附加。故根据2012年营业税金及附加占销售收入的平均比例进行预测未来年度的营业税金及附加。

  D：营业费用和管理费用预测

  人员费用包括职工的工资、各种社会保险、住房公积金等。该类费用主要与未来工资增长幅度相关。评估人员同企业人力资源相关人员进行沟通，考虑到未来企业业务发展规模和社会平均工资水平的提高，预测未来年度该类费用按一定比例增长。

  办公类费用主要包括办公费、差旅费、业务招待费、通迅费、会务费、车辆费等，考虑预测年度的业务量的增长情况，以2012年发生额为基础，确定该类费用每年按一定比例增长进行预测。

  折旧和摊销折旧为销售部分每年应计提的固定资产折旧费用，固定资产主要为办公设备，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。摊销为软件的摊销，以原始发生额和受益年限的进行预测。

  房租物业费用为各发行站和销售部门房租和物业费，根据租赁合同并考虑当地房屋租赁市场租金水平的增长速度进行预测。

  税金主要包括印花税等，按相关文件规定进行测算。

  其他费用指除以上费用以外的其他管理费用，根据按历史发生额结合未来企业的业务量和物价水平进行预测。

  E：财务费用预测

  财务费用为利息收入和手续费，根据近三年财务费用占销售收入的平均比例进行预测。

  (下转B12版)