证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  1、设立

  上海常喜系由霍中彦出资设立，并于2012年11月22日在上海市工商行政管理局青浦分局登记注册。上海常喜成立时注册资本为10万元，全部由霍中彦以货币方式出资。上述出资经上海信捷会计师事务所验证，并出具了信捷会师字（2012）第B3143号验资报告。

  上海常喜设立时的股权结构如下：

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  2、第一次增资，2012年12月

  2012年12月，上海常喜作出股东决定，同意增加注册资本，注册资本由原来的10万元增加到1200万元，本次增加的1190万元全部由霍中彦以货币出资。上述增资已经上海信捷会计师事务所验证，并出具了信捷会师字（2012）第PB3769号验资报告。本次增资完成后，上海常喜股权结构如下：

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  2、第二次增资，2013年1月

  2013年1月，上海常喜作出股东决定，同意增加注册资本，注册资本由原来的1200万元增加到3600万元，本次增加的2400万元分别由刘胤麒、张元莲以货币出资。上述增资已经上海信捷会计师事务所验证，并出具了信捷会师字（2013）第Y10234号验资报告。本次增资完成后，上海常喜股权结构如下：

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  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

  上海常喜的公司运作、重大决策均由霍中彦负责，其他刘胤麒、张元莲亦认可霍中彦的实际管理人地位。因此上海常喜的实际控制人为霍中彦。上海常喜的产权控制关系结构图如下所示：

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  霍中彦的基本情况如下：

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  （四）主营业务情况和主要财务数据

  上海常喜成立于2012年11月22日，主营业务为对外投资，其最近一年主

  要财务数据如下：

  单位：元

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  （五）主要下属企业情况

  除交易标的外，上海常喜无下属企业。

  四、西安锐盈

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  1、设立

  2007年4月12日，朱筠笙、张京等十人签署《西安吉力投资发展公司章程》，规定公司注册资本为6,800万元人民币，分二期出资。其中首期出资5500万元。西安吉力经营范围为传媒信息产业项目投资、投资管理。

  2007年4月13日，陕西衡兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕衡兴验字[2007]018号），经审验截至2007年4月11日止，西安吉力已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计人民币5,500万元。

  2007年4月18日，西安市工商局核准西安吉力的设立登记，并颁发《企业法人营业执照》（注册号：6101012116916）。西安吉力设立时的股权结构为：

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  2、补足出资

  2007年6月10日，西安吉力通过股东会决议，朱筠笙、张京等10名公司股东同意补足注册资本1300万元。

  2007年6月21日，陕西衡兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕衡兴验字[2007]031号），经审验截至2007年6月21日止，西安吉力已收到全体股东缴纳的二期注册资本合计人民币1300万元，西安吉力股东连同首期出资已累计缴纳注册资本6800万元，占登记注册资本的100%。

  各股东补足出资后，西安吉力股权结构如下：

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  3、增资

  2008年5月5日，西安吉力通过股东会决议，朱筠笙、张京等10名公司股东同意增加注册资本1200万元，各股东以货币1452万元认缴本次增资部分，其中1200万元进入注册资本金，252万元进入资本公积。

  2008年5月27日，岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具《验资报告》（岳陕验字[2008]010号），经审验截至2008年5月26日止，西安吉力已收到全体股东缴纳出资款1452万元。

  本次增资后，西安吉力股权结构如下：

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  4、2009年~2012年历次股权转让

  2009年3月31日，西安吉力股东樊乐与马炜签订出资转让协议，将其持有的9.73%股权（对应778万元出资）转让给后者；张京与习云龙签订转让协议，张京将其持有的9.96%股权（对应797万元出资）转让给后者。

  2011年3月21日，西安吉力股东王利与刘俊签订出资转让协议，将其持有的8.06%股权（对应645万元出资）转让给后者。

  2012年1月13日，西安吉力股东习云龙与范秀红签订出资转让协议，将其持有的9.96%股权（对应797万元出资）转让给后者。

  2012年2月6日，西安吉力股东吴列平与孙会琴签订出资转让协议，将其持有的13.26%股权（对应1061万元出资）转让给后者。

  经过上述四次股权转让后，西安吉力股权结构如下：

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  5、公司更名

  2012年11月，经西安市工商行政管理局高新分局核准，西安吉力将原名称更改为“西安锐盈企业咨询管理有限公司”。

  2012年12月3日，西安锐盈领取了更名后的营业执照。

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

  西安锐盈由孙会琴、朱筠笙、高萍、范秀红四人共同控制，四人合计持有46.24%的股权。

  （四）主营业务情况和主要财务数据

  西安锐盈的主营业务为对外投资 ，其最近两年主要财务数据如下：

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  （五）主要下属企业情况

  除交易标的外，西安锐盈无下属企业。

  五、拉萨澄怀

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  1、设立

  拉萨澄怀由黄果出资设立，并于2012年12月3日在拉萨经济技术开发区工商行政管理局登记注册。拉萨澄怀成立时注册资本为15万元，全部由黄果以货币方式出资。上述出资经西藏中融汇会计师事务所有限公司验证，并出具了藏中汇验字（2012）第484号验资报告。

  拉萨澄怀设立时的股权结构如下：

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  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

  拉萨澄怀的控股股东、实际控制人为黄果。拉萨澄怀与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下所示：

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  拉萨澄怀实际控制人黄果的基本情况如下：

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  （四）主营业务情况和主要财务数据

  拉萨澄怀成立于2012年12月3日，主营业务为对外投资，其最近一年主

  要财务数据如下：

  单位：元

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  （五）主要下属企业情况

  除交易标的外，拉萨澄怀无下属企业。

  六、拉萨观道

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  1、设立

  拉萨观道由陶谦出资设立，并于2012年12月3日在拉萨经济技术开发区工商行政管理局登记注册。拉萨观道成立时注册资本为15万元，全部由陶谦以货币方式出资。上述出资经西藏中融汇会计师事务所有限公司验证，并出具了藏中汇验字（2012）第485号验资报告。

  公司设立时的股权结构如下：

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  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

  拉萨观道的控股股东、实际控制人为陶谦。拉萨观道与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下所示：

  ■

  拉萨观道实际控制人陶谦的基本情况如下：

  ■

  （四）主营业务情况和主要财务数据

  拉萨观道成立于2012年12月3日，主营业务为对外投资，其最近一年主

  要财务数据如下：

  单位：元

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  （五）主要下属企业情况

  除交易标的外，拉萨观道无下属企业。

  七、天津大振

  （一）基本情况

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  （二）历史沿革

  1、设立

  天津大振由大丰（天津）股权投资基金管理有限公司和华夏新兴投资有限公司（曾用名“华夏新兴投资担保有限公司”）出资设立，并于2012年10月8日在天津市滨海新区工商行政管理局登记注册。天津大振成立时注册资本为200万元，分别由大丰（天津）股权投资基金管理有限公司、华夏新兴投资担保有限公司以货币方式出资134万元和66万元。上述出资经天津市广远有限责任会计师事务所验证，并出具了津广远内验字（2012）第1117A号验资报告。

  天津大振设立时的股权结构如下：

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  2、股权转让

  2012年11月，大丰（天津）股权投资基金管理有限公司与华夏新兴投资有限公司签订股权转让协议，前者将其所持有天津大振67%股权转让给后者。本次转让完成后，天津大振的股权结构如下：

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  3、增资

  2012年12月，天津大振作出股东决定，同意增加注册资本，注册资本由原来的200万元增加到2200万元，本次增加的2000万元全部由华夏新兴投资有限公司以货币出资。上述增资已经天津市广远有限责任会计师事务所验证，并出具了津广远内验字（2012）第1773A号验资报告。

  本次增资完成后，天津大振股权结构如下：

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  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

  天津大振的控股股东为华夏新兴，实际控制人为朱旭芳。天津大振与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下所示：

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  天津大振实际控制人朱旭芳的基本情况如下：

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  （四）主营业务情况和主要财务数据

  天津大振成立于2012年10月8日，主营业务为对外投资，其最近一年主

  要财务数据如下：

  单位：元

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  （五）主要下属企业情况

  除交易标的外，天津大振无下属企业。

  八、交易对方与上市公司的关联关系

  （一）交易对方与上市公司的关联关系

  交易对方之一新疆锐聚拟受让并增资持有上市公司控股股东上海渝富的股权。新疆锐聚执行事务合伙人为朱筠笙。同时，朱筠笙担任西安锐盈法定代表人，并同孙会琴、高萍、范秀红三人合计持有西安锐盈46.24%的股权，共同控制西安锐盈。新疆锐聚、西安锐盈均为本公司关联方。

  拉萨观道拟受让并增资持有上市公司控股股东上海渝富的股权，因此拉萨观道和拉萨澄怀（拉萨观道的一致行动人）构成上市公司的关联方。

  其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  九、交易对方最近五年内受行政处罚的基本情况

  根据交易对方出具的声明，交易对方最近五年内未受过行政处罚，刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）文化产业的政策环境支持有实力的文化企业跨越式发展

  2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。

  2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。

  2011年3月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入“十二五”规划纲要中。

  2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。

  2012年2月15日，中共中央宣传部、国家发改委发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，强调推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业；培育骨干企业，扶持中小企业，完善文化产业分工协作体系。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。

  2012年2月27日，新闻出版总署发布《关于加快出版传媒集团改革发展的指导意见》（新出政发〔2012〕3号），鼓励出版传媒集团对业务相近、资源相通的中央和地方出版企业进行兼并重组，实现跨地区发展；鼓励出版传媒集团兼并重组新闻出版领域以外的其他国有企业，实现跨行业发展。

  综上所述，我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，将为公司实现“全媒体、大文化”的新发展战略、完成全面战略转型提供历史性机遇。

  （二）本次非公开发行股份收购资产符合公司的战略定位

  2006年，公司实施了战略重组，相继收购了时报传媒84%股权和华商传媒61.25%股权，将公司业务从单一的燃气领域向传媒领域进行了拓展，使公司成为一家大型报业上市公司。2011年以来，公司投资国广东方网络（北京）有限公司、北京国广光荣广告有限公司，并将继续收购传媒类资产，在继续做大做强传统纸质媒体的基础上，积极向新的媒体拓展，进军广播、网络教育、网络电视领域，成长为一家横跨报纸、广播、网络等的综合传媒集团。

  在上述背景下，华闻传媒通过本次发行股份收购资产，不仅符合公司“全媒体、大文化”的发展战略，而且有利于加大媒体领域的拓展力度，进一步提高公司的市场竞争力、持续经营能力和盈利能力。

  二、本次交易的目的

  华闻传媒是国内在多个区域运营都市报的传媒类上市公司之一，公司目前经营管理着四报（包括西安《华商报》、长春《新文化报》、沈阳《华商晨报》、重庆《重庆时报》）、四刊（《钱经》、《淑媛》、《名仕》《大众文摘》）、六网（区域性网站华商网、辽一网、新文化网、橙网、“地方城市生活消费聚合平台”123hi网及96128购物网）业务，涉及报纸、杂志、网络、出版、投资、配送、印刷、会展、户外广告、DM等产品形态。

  针对文化传媒行业的发展趋势、行业特点、市场竞争格局等实际情况，华闻传媒制定了“全媒体、大文化”的发展战略和具体的经营目标，坚定遵循媒介发展的客观规律，紧密结合媒介融合的最新趋势，以网络化、移动化技术为驱动力，积极探索、前瞻布局现代文化传媒产业体系，依靠“内部资源整合”与“外部孵化并购”两条途径，打造重点媒体和业务品牌，提升媒体市场价值开发能力，强化现有优势业务，培育重点规划业务，有效解决影响公司中长期发展的深层问题，不断增强公司的核心竞争力，持续提升公司的行业地位，努力将公司打造成“现代、新型、综合、国际”的传媒集团，实现公司发展新跨越。通过本次非公开发行股份收购资产，华闻传媒将汇集自身和标的公司在用户、渠道、广告客户等方面的优势资源，并通过有效融合传统媒体业务的内容优势和新媒体业务的平台优势，发挥协同效应，在推动双方各自业务加速发展的同时，优化资产业务结构，从而有利于增强公司市场竞争力和盈利能力、提高综合实力，为公司股东带来持续、良好的投资回报。

  三、本次重大资产重组的意义

  （一）有效拓展公司的产品宽度，增加新的盈利增长点，实施“全媒体、大文化”的发展战略

  本次拟购买的澄怀科技所处行业为现代服务业，主要业务为客户提供高端留学咨询服务，通过十年经营，澄怀科技已成功为2万多名留学生提供服务，在高端留学咨询领域拥有较高的知名度和品牌声誉。此外，澄怀科技创立了留学及考试教育在线网站“太傻网”（http://www.taisha.org/），服务平台覆盖全国211所重点高校，在16～26岁青少年群体中具有较高的品牌认可度。目前，“太傻网”网站注册用户超过220万人，每年新增注册用户约50万人，独立IP访问量约2200万人次/年，网站的用户访问量超过3亿人次/年。

  该等资产注入上市公司后，将有效地拓展公司文化服务产品的宽度，增加公司新的盈利增长点，逐步实现公司“全媒体、大文化”的发展战略。本次重组完成后，上市公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高。

  （二）收购主要子公司的少数股东权益，改善公司治理结构

  本次交易前，公司持有华商传媒61.25%的股权；公司控股子公司华商传媒持有华商数码79.60%股份、陕西黄马甲40.625%股份、华商网络78.00%股权、重庆华博传媒85.00%股权、吉林华商传媒85.00%股权、辽宁盈丰传媒85.00%股权和华商广告80.00%股权，公司控股子公司华商传媒的控股子公司华商广告持有华商卓越文化80.00%股权。

  本次交易完成后，华闻传媒将持有华商传媒100.00%股权；华闻传媒与华商传媒合并持有华商数码、华商广告、华商网络、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒100.00%股权以及陕西黄马甲90.00%股份；华闻传媒与华商广告合并持有华商卓越文化100.00%股权。相关各方利益归集至公司统一平台。公司可以根据整体业务发展战略，梳理业务和服务模式，充分发挥互动协同效应。同时，本次交易的实施可以简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，减少公司内部沟通成本。

  四、本次交易的原则

  （一）围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；

  （二）改善上市公司业务结构、突出主业、提高盈利能力，保护全体股东的利益；

  （三）完善公司治理，解决潜在同业竞争和重要业务环节的持续关联交易；

  （四）提高管理效率，增强核心竞争力；

  （五）坚持公开、公平、公正的原则。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、方案的主要内容

  本次交易华闻传媒拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%的股权。其中：向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权；向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权；向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权。

  本次交易前，华闻传媒已持有华商传媒61.25%的股权；华商传媒已持有华商数码79.60%股份、华商广告80.00%股权、陕西黄马甲40.625%股份、华商网络78.00%股权、重庆华博传媒85.00%股权、吉林华商传媒85.00%股权、辽宁盈丰传媒85.00%股权；华商广告已持有华商卓越文化80.00%股权。

  本次交易完成后，华闻传媒将持有华商传媒及澄怀科技100.00%股权；华闻传媒与华商传媒合并持有华商数码、华商广告、华商网络、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒100.00%股权以及陕西黄马甲90.00%股份；华闻传媒与华商广告合并持有华商卓越文化100.00%股权。

  本次交易完成前后，华闻传媒持有标的公司股权比例变化情况如下：

  ■

  （一）本次交易方案及标的资产估值作价

  本次交易华闻传媒拟向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买华商传媒38.75%股权；向西安锐盈发行股份购买华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权；向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买澄怀科技100.00%股权。

  本次交易公司将聘请评估机构对标的资产进行评估并为本次交易出具了《资产评估报告》。标的资产的总转让价格将以《资产评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。本次交易标的资产预估价值合计315,085.35万元，具体情况如下：

  单位：万元

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  （二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

  1、发行价格

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行价格的定价基准日为第六届董事会2013年第三次临时会议决议公告日（2013年2月28日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于6.50元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为6.50元/股。

  若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

  除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

  2、发行数量

  本次交易华闻传媒向各交易对方发行新股的数量＝（标的公司总转让价格×交易对方持有标的公司股权比例）÷发行价格

  按照前述公式计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方在按照四舍五入原则处理的基础上协商确定。

  3、发行股份的锁定期

  上海常喜、上海大黎、天津大振承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让。

  西安锐盈承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的70%。

  华路新材、拉萨澄怀、拉萨观道承诺：其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的70%。

  上述限售期满后，各交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  （三）本次交易方案实施须履行的审批程序

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需履行的审批程序包括但不限于：

  1、关于本次交易的第二次董事会审议通过；

  2、国际台审核通过；

  3、关于本次交易的股东大会审议通过；

  4、中国证监会核准。

  本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、已签订的协议及主要内容

  （一）合同主体和签订时间

  2013年2月3日，本公司与华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道及天津大振签署了《发行股份购买资产协议》。

  （二）本次交易方案

  本次交易华闻传媒拟向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买华商传媒38.75%股权；向西安锐盈发行股份购买华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权；向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买澄怀科技100.00%股权。

  （三）股份发行定价基准日及发行价格

  本次发行价格的定价基准日为第六届董事会2013年第三次临时会议决议公告日（2013年2月28日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于6.50元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为6.50元/股。

  若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

  除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

  （四）标的资产交易价格及定价依据

  将聘请评估机构对标的资产进行评估并为本次交易出具了《资产评估报告》。标的资产的总转让价格将以《资产评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。

  相关各方同意，标的资产预评估值为：

  ■

  （五）锁定期安排

  上海常喜、上海大黎、天津大振承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让。

  西安锐盈承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的70%。

  华路新材、拉萨澄怀、拉萨观道承诺：其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的70%。

  上述限售期满后，各交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  （六）资产交付或过户的时间安排

  各交易对方在获得中国证监会核准后，尽快促使标的公司召开董事会和股东会会议，修改标的公司的章程，办理标的资产转让给华闻传媒的其他一切必要的事宜，完成关于标的公司股东变更的工商登记手续。

  在标的资产过户日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完毕将本次非公开发行新股登记至各交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理华闻传媒注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。

  自新股登记日起各交易对方合法拥有华闻传媒新股并享有相应的股东权利。

  华闻传媒承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。

  （七）盈利预测补偿

  交易各方将在第二次董事会会议时根据《重组管理办法》等相关规定签署《盈利预测补偿协议》，对盈利预测补偿做出具体的安排。

  （八）评估基准日至标的资产过户日期间标的资产损益的归属

  华闻传媒与各交易对方及新疆锐聚在《发行股份购买资产协议》对评估基准日至标的资产过户日的期间（以下简称“过渡期”），各标的公司所产生的利润及发生的亏损作如下约定：

  1、华商传媒

  过渡期内，华商传媒所产生的利润由华闻传媒享有，若发生的亏损，由华路新材承担亏损的20.75%，新疆锐聚承担亏损的18%。上海常喜和上海大黎不承担亏损。

  过渡期内，由于其他原因引起的华商传媒扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净资产减少（与《审计报告》所确定的华商传媒截至2012年12月31日净资产值相比较），由华路新材承担20.75%，新疆锐聚承担18%。上海常喜和上海大黎不承担补偿。

  2、华商传媒八家附属公司

  过渡期内，华商传媒八家附属公司所产生的利润由华闻传媒享有，发生的亏损由西安锐盈按照其本次转让华商传媒八家附属公司股权比例承担。

  过渡期内，由于其他原因引起的华商传媒八家附属公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净资产（以下简称“净资产”）减少（与《审计报告》所确定的华商传媒八家附属公司截至2012年12月31日净资产值相比较），西安锐盈将按照其本次转让华商传媒八家附属公司股权比例向华闻传媒进行补偿。

  3、澄怀科技

  过渡期内，澄怀科技所产生的利润由华闻传媒享有，发生的亏损由拉萨澄怀和拉萨观道承担，其中拉萨澄怀承担亏损的20%，拉萨观道承担亏损的80%；天津大振不承担亏损。

  过渡期内，由于其他原因引起的澄怀科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的的净资产（以下简称“净资产”）减少（与《审计报告》所确定的澄怀科技截至2012年12月31日净资产值相比较），由拉萨澄怀承担20%，拉萨观道承担80%；天津大振不承担补偿。

  4、其他约定

  标的资产过户日后的30个工作日内，由华闻传媒和各交易对方聘请的会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和（或）净资产发生减少，则过渡期各标的公司亏损及净资产减少承担方（华路新材、新疆锐聚、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道）应当在审计报告出具之日起5个工作日内分别向华闻传媒支付补偿款项。该等款项应汇入华闻传媒届时以书面方式指定的银行账户。若未能按时向华闻传媒全额支付前述款项的，每延迟一天，应向华闻传媒支付相当于未到账金额1‰的违约金。

  （九）税费

  1、因完成本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且本协议各方亦无约定的，由各方平均分担。

  2、关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于评估费、律师费、其他中介机构的费用等），由各方根据有关服务协议中的约定承担和支付。

  （十）协议的生效条件

  1、自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立。

  2、关于“报批、备案”、“陈述与保证”、“适用法律及争议解决”、“协议生效条件”、“保密”和“其他”条款在协议签署后即生效，除非双方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，协议的其他条款的生效以下列全部条件的成就为前提：

  （1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

  （2）各交易对方已召开董事会会议（或执行董事）和股东会会议（或惟一股东）批准本次交易；

  （3）华闻传媒已召开董事会会议和股东大会会议，批准重大资产重组方案（含本次交易）；

  （4）国际台批准重大资产重组方案（含本次交易）；和

  （5）重大资产重组方案（含本次交易）获得中国证监会核准。

  （十一）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件

  上述所有协议中均无保留条款和前置条件。

  （十二）违约责任

  任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易，公司拟购买的华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%的股权合计成交金额约为315,085.35万元，占本公司2012年12月31日经审计的合并财务会计报告净资产额的比例为80.95%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  四、本次交易不构成借壳上市

  本次重组前，公司控股股东上海渝富持有公司19.65%的股份，国广控股持有上海渝富81.7689%股权，国广控股由国广传媒和金正源共同控制，各持有50%股权。公司的实际控制人为国广控股，最终控制人为国际台和无锡市滨湖区国有资产管理委员会。

  本次重组后，上海渝富持有公司14.48%的股份，国广控股持有上海渝富58.57%股权，仍为上海渝富第一大股东。公司的实际控制人和最终控制人均未发生变化，因此本次重组不构成借壳上市。

  五、本次交易构成关联交易

  （一）购买华商传媒八家附属公司的少数股东权益之交易构成关联交易

  新疆锐聚于2012年12月19日与国广控股签订了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》，计划持有本公司控股股东上海渝富约28.93%股权。新疆锐聚存在通过上海渝富对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。

  新疆锐聚执行事务合伙人为朱筠笙。同时，朱筠笙担任西安锐盈法定代表人，并同孙会琴、高萍、范秀红三人合计持有西安锐盈46.24%的股权，共同控制西安锐盈。新疆锐聚、西安锐盈均为本公司关联方。

  因此，公司向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股权、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股权、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权之交易构成关联交易。

  （二）购买华商传媒股权之交易构成关联交易

  本次交易对方华路新材、上海常喜、上海大黎在本次交易前与华闻传媒不存在关联关系。但是，鉴于上海常喜所持有的华商传媒股权是从华路新材和新疆锐聚处购买所得，上海大黎所持有的华商传媒股权是从新疆锐聚处购买所得，由此，可能造成华闻传媒的利益倾斜。

  因此，公司向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权构成关联交易。

  （三）购买澄怀科技股权之交易构成关联交易

  本次交易对方之一拉萨观道（拉萨澄怀与拉萨观道为一致行动人）于2012年12月17日与国广控股签订了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》，计划持有本公司控股股东上海渝富约12.50%股权。拉萨观道存在通过上海渝富对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。拉萨澄怀及拉萨观道为本公司关联方。

  因此，公司向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权，构成关联交易。

  （四）关于上海渝富股权转让与增资框架合作协议的主要内容

  新疆锐聚拟在2013年3月31日前，受让上海渝富股权及对上海渝富进行增资，受让和增资价格以国广控股收购并持有上海渝富的平均成本为定价基础，约定每1元出资额的价格为1.52元。其中，新疆锐聚在2013年2月底前签订受让上海渝富股权的《股权转让协议》，以8,145.18万元的价格受让上海渝富5,358.67万元出资额；在办理上海渝富股权转受让后，新疆锐聚以现金形式对上海渝富进行增资，增资款为22,632.80万元，其中14,890.00万元计入注册资本，7,742.80万元计入资本公积。新疆锐聚受让股权及增资完成后，将持有上海渝富约28.93%股权。

  拉萨观道拟在2013年3月31日前，受让上海渝富股权及对上海渝富进行增资，受让和增资价格以国广控股收购并持有上海渝富的平均成本为定价基础，约定每1元出资额的价格为1.52元。其中，2013年2月底前签订受让上海渝富股权的《股权转让协议》，约定拉萨观道以3,708.80万元的价格受让上海渝富2,440万元出资额；在办理上海渝富股权转受让后，拉萨观道以现金形式对上海渝富进行增资，增资款为9,591.20万元，其中6,310.00万元计入注册资本（对应6,310.00万元出资额），3,281.20万元计入资本公积。拉萨观道受让股权及增资完成后，将持有上海渝富约12.5%股权。

  第五节 交易标的基本情况

  一、交易标的基本情况

  本次交易标的为澄怀科技100%的股权和华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益。

  （一） 华商传媒

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立

  华商信息由华圣集团、华路新材、华商报社和陕西中化工业设备有限公司（以下简称“陕西中化”）合资设立，并于2000年8月29日在陕西省工商局登记注册。公司设立时注册资本8,000万元，其中华圣集团以实物出资3,300万元人民币，华路新材以实物出资2,600万元人民币，华商报社以无形资产出资1,600万元人民币，陕西中化以实物出资500万元人民币。上述出资已经陕西安达有限责任会计师事务所《验资报告》（陕安达字[2000]设验0186号）验证。

  华商信息设立时，股权结构如下：

  ■

  （2）历次股权变更

  1)第一次股权转让, 2003年2月

  2003年2月22日，华商信息召开股东会会议，会议同意股东华路新材将其所持华商信息11.75%的股权（出资额940万元）转让给西安锐劲。

  上述股权转让完成之后，华商信息的股权结构为：

  ■

  2)置换出资、第二次股权转让，2003年12月

  2003年12月20日，华商信息召开股东会会议，同意原股东华商报社将所持20%股权撤出，由华圣集团以现金出资1,600万元。上述出资已经西安西格玛有限责任会计师事务所《验资报告》（希会验字（2003）270号）验证。

  完成股权转让和出资置换后，华商信息的股权结构为：

  ■

  3)公司名称变更，2003年10月

  2004年3月8日，华商信息召开股东会会议，会议同意公司名称由“陕西华商信息产业投资有限公司”变更为“陕西华商传媒集团有限责任公司”。

  4)第三次股权转让，2006年4月

  2006年4月15日，华商传媒召开股东会，会议同意华美实业将其持有华商传媒6.25%的股权转让给西安锐劲，转让价格为人民币500万元。

  本次股权变更完成后，华商传媒的持股结构如下：

  ■

  5)第四次股权转让，2006年6月

  2006年6月13日，华商传媒召开股东会，同意华圣集团将其持有华商传媒61.25%的股权（出资额4,900万元）转让给华闻投资控股。

  本次股权转让完成后，华商传媒的持股结构如下：

  ■

  6)增加注册资本，2006年11月

  2006年11月8日，华商传媒召开股东会，同意以截至2006年6月30日为基准日的未分配利润中的1.2亿元用于转增注册资本，公司注册资本由8,000万元增加至2亿元。该次增加注册资本已经岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所《华商传媒（变更）验资报告》（编号：岳陕验字（2006）第014号）验证。

  本次增资完成后，华商传媒的股权结构如下：

  ■

  7)第五次股权转让，2006年12月

  2006年12月20日，华商传媒召开股东会，会议同意华闻投资控股将其持有的华商传媒30%的股权转让给华闻传媒。

  在本次股权转让完成后，华商传媒的股权结构如下：

  ■

  8)第六次股权转让，2007年4月

  2007年4月4日，华闻投资控股召开临时股东会，会议同意将华闻投资控股持有华商传媒31.25%的股权转让给华闻传媒，以华商传媒截至2006年12月31日经西安正衡资产评估有限责任公司评估的股东权益值86,399.96万元为作价依据，华商传媒31.25%股权转让价格为2.7亿元。

  本次股权转让完成后，华商传媒的股权结构如下：

  ■

  9）第七次股权变更，2012年12月

  2012年12月19日，华商传媒召开股东会，会议同意华路新材将其持有的华商传媒7.5%的股权转让给上海常喜，转让价格为28,145万元，合18.76元/每注册资本；新疆锐聚（原西安锐劲）将其持有的华商传媒15%股权和3%股权分别转让给上海大黎和上海常喜，转让价格分别为56,290万元和11,257万元，合18.76元/每注册资本，与华商传媒本次预评估值基本一致。

  本次股权转让完成后，华商传媒的股权结构如下：

  ■

  3、业务情况

  华商传媒业务涉及都市报、周报、期刊、互联网和报刊印刷、城市物流配送、电子商务等领域，其主要业务集中于“四报”（西安《华商报》、长春《新文化报》、沈阳《华商晨报》、重庆《重庆时报》，四报在当地均处于第一阵营。此外，公司还运行“四刊”（《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》）。

  4、财务情况

  华商传媒最近两年经审计合并财务报表主要数据如下：

  单位：元

  ■

  5、子公司情况

  华商传媒目前直接持股的子公司情况如下：

  ■

  其中，1~7项子公司的具体情况请参见本节“一、交易标的基本情况”之“（二）华商数码~（九）辽宁盈丰传媒”。

  （1）华商盈捷

  ■

  （2）华商通达

  ■

  （3）天津华商广告

  ■

  （4）华商泰昌

  ■

  6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况

  华商传媒最近三年未进行过资产评估。

  华商传媒最近三年增资、股权转让的相关明细情况请参阅本节“一、交易标的基本情况”/（一）华商传媒/2、历史沿革。

  华商传媒最近三年未发生改制情况。

  （二） 华商数码

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立

  2001年7月19日，陕西省人民政府出具《陕西省人民政府关于设立陕西华商数码信息股份有限公司的批复》（陕政函[2001]169号），同意由华商信息作为主发起人设立华商数码。公司设立时注册资本为6000万元，总股本为6000万股。

  2001年9月27日，岳华会计师事务所出具《验资报告》（岳总验字（2001）第B023号），经审验，截至2001年9月27日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币6000万元，其中实物出资2160万元，货币出资3840万元。

  设立时，华商数码的股权结构如下：

  ■

  （2）历次股权变更

  1）增加注册资本，2004年3月

  2003年12月25日，华商数码召开2003年度第一次临时股东大会，会议同意向原股东华商信息和咸阳新丽彩定向增发2000万股，其中对华商信息增发1090万股，对咸阳新丽彩增发910万股，每股价格为2.20元，面值为一元。本次增资完成后，华商数码的股权结构如下：

  ■

  2）第一次股权转让，2006年12月

  2006年12月15日，华商数码召开2006年第三次股东大会，同意激动集团将其持有的公司1200万股股份转让给上海激动通信有限公司800万股，转让价格为人民币880万元。本次变更后，公司的股权结构如下：

  ■

  3）第二次股权转让，2007年5月

  2007年5月23日，华商数码召开2007年第一次临时股东大会，同意咸阳丽彩将其持有的10.125%的股份，共计810万股，转让给西安胜达；激动通信将其持有的10%的股份，共计800万股，转让给西安凯瑞；华美实业将其持有的11%的股份，共计880万股转让给西安吉力，同时将其持有的11.25%股份，共计900万股，转让给西安凯瑞；华商科技将其持有的6%股份，共计480万股，转让给西安吉力；张富汉将其持有的0.25%股份，共计20万股，转让给西安凯瑞；王魁将其持有的0.25%股份，共计20万股，转让给西安凯瑞；王艺桦将其持有的0.25%股份，共计20万股，转让给西安凯瑞；陈舒平将其持有的0.125%股份，共计10万股，转让给西安凯瑞；孙旭军将其持有的0.125%股份，共计10万股，转让给西安凯瑞。本次股权变更完成后，华商数码的股权结构如下：

  ■

  4）公司分立，2007年8月

  2007年6月23日，华商数码召开2007年第四次临时股东大会，同意采用存续式分立的方式对公司进行分立，即新设“陕西黄马甲物流配送股份有限公司”，并保留原“华商数码信息股份有限公司”的法人主体资格，分立后两家公司的注册资本之和等于原公司的注册资本，即华商数码为5,500万元，陕西黄马甲为2,500万元，各股东持有两家公司的持股比例不变，会议同意根据分立后两家公司注册资本的比例对公司的净资产进行分割，并对公司的债权债务作相应划分，由承继方享有相关权益、履行相关义务.

  2007年8月8日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳陕验字（2007）第016号），经审验，截止2007年8月8日，华商数码已减少股本人民币2500万元，变更后注册资本为5500万元。

  本次变更完成后，华商数码的股权结构如下：

  ■

  5）第三次股权转让，2007年9月

  2007年9月1日，华商数码召开2007年第六次临时股东大会，同意西安吉力、西安凯瑞及西安胜达分别将在公司拥有的7%股权（即385万元出资额）、7.25%股权（即398.75万元出资额）及10.125%股权（即556.875万元出资额）转让给华商传媒。本次股权变更完成后，华商数码的股权结构如下：

  ■

  (下转B7版)