证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：民生证券股份有限公司

  签署日期：二〇一三年二月

  声 明

  一、董事会声明

  1、本公司及本公司董事会全体董事保证本预案的内容真实、准确、完整，保证本预案中各种数据的真实性和合理性，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  2、本次重大资产购买暨关联交易相关的资产评估、盈利预测和备考财务报表审核工作尚未完成。本预案中披露的资产评估预估值可能与最终的评估结果存在差异。本公司及本公司董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  3、中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方上海大黎、上海常喜、华路新材、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  特 别 提 示

  一、本次交易方案概述

  本次交易华闻传媒拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%的股权。其中：

  （一）向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权；

  （二）向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权。

  （三）向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权；

  本次交易前，华闻传媒已持有华商传媒61.25%股权；华商传媒已持有华商数码79.60%股份、华商广告80.00%股权、陕西黄马甲40.625%股份、华商网络78.00%股权、重庆华博传媒85.00%股权、吉林华商传媒85.00%股权、辽宁盈丰传媒85.00%股权；华商广告已持有华商卓越文化80.00%股权。

  本次交易完成后，华闻传媒将持有华商传媒及澄怀科技100.00%股权；华闻传媒与华商传媒合并持有华商数码、华商广告、华商网络、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒100.00%股权以及陕西黄马甲90.00%股权；华闻传媒与华商广告合并持有华商卓越文化100.00%股权。

  本次交易完成前后，华闻传媒持有标的公司股权比例变化情况如下：

  ■

  二、标的资产的估值及盈利预测

  本预案中标的资产的评估及盈利预测工作尚未完成。标的资产预估值315,085.35万元，标的资产2013年度、2014年度和2015年度初步净利润预测数合计分别29,537万元、33,564万元、38,462万元。本预案中披露的标的资产预估值与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

  本次交易已经本公司第六届董事会2013年第三次临时会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成评估、盈利预测以及编制《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关工作后，将召开本次交易的第二次董事会审议本次交易，并提交股东大会批准。

  本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司董事会对本次交易的批准、国际台审核通过；股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  因本次交易构成关联交易，股东大会审议本次交易时，关联方股东上海渝富将回避表决。

  四、本次交易不会导致公司控股股东变化

  本次交易前，上海渝富持有本公司267,205,570股，持股比例为19.65%，是本公司的控股股东。以标的资产预估值为基础计算本次交易发行股份上限约为484,746,699股，本次交易完成后上海渝富持有本公司267,205,570股股份，其持股比例将变更为14.48%，仍为本公司的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

  五、本次交易标的暂时存在质押的情形

  交易对方中上海常喜、上海大黎、天津大振均存在将交易标的股权质押给本次交易中其他交易对方的情形，该质押系上海常喜、上海大黎、天津大振受让标的股权的交易步骤安排之一。上海常喜、上海大黎、天津大振已承诺在公司审议本次重组方案的二次董事会召开之前解除质押。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易，公司拟购买的华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%的股权合计成交金额约为315,085.35万元，占本公司2012年12月31日经审计的合并财务会计报告净资产额的比例为80.95%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易不构成借壳上市

  本次重组前，公司控股股东上海渝富持有公司19.65%的股份，国广控股持有上海渝富81.7689%股权，国广控股由国广传媒和金正源共同控制，各持有50%股权。公司的实际控制人为国广控股，最终控制人为国际台和无锡市滨湖区国有资产管理委员会。

  本次重组后，上海渝富持有公司14.48%的股份，国广控股持有上海渝富58.57%股权，仍为上海渝富第一大股东。公司的实际控制人和最终控制人均未发生变化，因此本次重组不构成借壳上市。

  八、本次交易构成关联交易

  （一）购买华商传媒八家附属公司的少数股东权益之交易构成关联交易

  新疆锐聚于2012年12月19日与国广控股签订了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》，计划持有本公司控股股东上海渝富约28.93%股权。新疆锐聚存在通过上海渝富对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。

  新疆锐聚执行事务合伙人为朱筠笙。同时，朱筠笙担任西安锐盈法定代表人，并同孙会琴、高萍、范秀红三人合计持有西安锐盈46.24%的股权，共同控制西安锐盈。新疆锐聚、西安锐盈均为本公司关联方。

  因此，公司向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权之交易构成关联交易。

  （二）购买华商传媒股权之交易构成关联交易

  本次交易对方华路新材、上海常喜、上海大黎在本次交易前与华闻传媒不存在关联关系。但是，鉴于上海常喜所持有的华商传媒股权是从华路新材和新疆锐聚处购买所得，上海大黎所持有的华商传媒股权是从新疆锐聚处购买所得，由此，可能造成华闻传媒的利益倾斜。

  因此，公司向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权构成关联交易。

  （三）购买澄怀科技股权之交易构成关联交易

  本次交易对方之一拉萨观道（拉萨澄怀与拉萨观道为一致行动人）于2012年12月17日与国广控股签订了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》，计划持有本公司控股股东上海渝富约12.50%股权。拉萨观道存在通过上海渝富对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。拉萨澄怀及拉萨观道为本公司关联方。

  因此，公司向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权，构成关联交易。

  九、本次交易的特别风险提示

  （一）审批风险

  2013年2月3日，本公司分别与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》对本次重大资产重组相关事项进行约定；同日，本公司第六届董事会2013年第三次临时会议审议通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案。

  本次交易尚需取得公司第二次董事会表决通过、国际台审核通过、公司股东大会表决通过以及中国证监会的核准。

  本公司将于本次交易的第二次董事会审议通过《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案后，发出召开临时股东大会通知，并将本次发行股份购买资产暨关联交易的方案上报至国际台审核；国际台在股东大会召开前5个工作日之前出具批复意见；股东大会作出相关决议并公告后3个工作日内，公司将按照《格式准则第26号》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证监会申报。

  本次交易方案能否获得国际台的批复存在不确定性，提醒投资者注意风险。此外，本次交易方案还需提交股东大会审议及证监会审核。

  （二）标的资产的估值风险

  本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2012年12月31日为基准日，可能部分标的资产最终以收益法的评估结果作为评估结论。

  在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若这些基础信息发生较大变动，则标的资产的评估预测值也将产生较大变动，进而影响标的资产的评估价值。

  （三）本次交易后业务整合风险

  本次交易标的公司澄怀科技纳入华闻传媒体系后，公司取得了新的竞争优势，资源配置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司迅猛发展奠定了基础。但是，由于本次交易后业务和管理整合尚需一定周期，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到预期的风险。

  （四）本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在华闻传媒合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对华闻传媒当期损益造成不利影响。

  除上述风险外，本报告书“第八节 本次涉及的审批程序及相关风险”详细披露了本公司的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  （五）标的资产大幅增值风险

  根据预评估结果，本次交易公司拟购买的华商传媒集团及其八家附属公司的少股股东权益和澄怀科技100%股权所对应的经审计净资产账面价值为 56,789.84万元，预评估值为315,085.35万元，增值额为258,295.51 万元,评估增值率为454.83%。

  对本次标的公司预评估结果充分考虑了华商传媒集团拥有的《独家经营协议》、客户资源和行业中的地位和澄怀科技的品牌声誉等对收入、成本的影响。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的公司的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度较大，提醒投资者注意相关风险。

  释 义

  除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

  ■■

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司设立及最近三年的股权变动

  （一）公司设立及股本变化情况

  1、1991年公司设立

  华闻传媒原名“华闻传媒投资股份有限公司”、“海南民生燃气（集团）股份有限公司”、“海口管道燃气股份有限公司”，前身为海南石化煤气公司。海南石化煤气公司成立于1991年9月，主要从事液化石油气的专业化经营。

  2、1992年公司变更为股份有限公司

  1992年2月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1992）27号文批准，在海南石化煤气公司进行整体改组的基础上，由海南省石油化工工业总公司、海南华银国际信托投资公司、海口海甸岛房地产开发总公司、海南新远实业公司、海南立森实业有限公司以定向募集方式共同发起设立海南石化煤气股份有限公司，总股本为36,674,257股，其中：发起人持股26,674,257股，募集法人持股2,665,149股，内部职工股7,334,851股。

  3、1993年公司增资

  1993年3月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字（1993）35号文批准，海南石化煤气股份有限公司增资扩股。海口市煤气管理总公司认购60,000,000股、海南赛格国际信托投资公司认购20,000,000股、海南赛格燃气有限公司（原名为海南先锋管道石油燃气有限公司）认购20,000,000股，内部职工股认购17,336,000股，总股本增至154,010,257股并更名为“海口管道燃气股份有限公司”。

  4、1993年股权转让

  1993年8月，海口市煤气管理总公司、海南赛格国际信托投资公司、海南赛格燃气有限公司各将其有的海口管道燃气股份有限公司6,800,000股、2,850,000股、4,150,000股转让给海南省石油化工工业总公司及其它33家社会法人，其中海南省石油化工工业总公司受让1,850,000股。

  5、1997年缩股

  1997年4月，经海南省证券管理办公室琼证办（1997）86号文批准，海口管道燃气股份有限公司股本按1：0.5同比例缩股，总股本变更为77,005,129股。

  6、1997年公司上市

  1997年7月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]372号文和证监发字[1997]373号文批准，公司向社会公众发行人民币普通股5,000万股，并于1997年7月29日在深圳证券交易所上市。此次发行完成后，公司股本增至127,005,129股，股本结构为：

  ■

  （二）公司上市后股本变化情况

  1998年7月，公司更名为“海南民生燃气（集团）股份有限公司”。

  1998年6月，经公司第六次股东大会审议通过，以1997年度末总股本127,005,129股为基数，每10股送2股红股并以资本公积转增8股，总股本增至254,010,258股。

  2000年4月，经中国证券监督委员会证监公司字〔2000〕17号文核准，海南民生燃气（集团）股份有限公司以总股本254,010,258股为基数按10:3的比例配股，共配售37,401,255股，总股本增至291,411,513股。

  2003年10月，经中国证券监督委员会证监发行字〔2003〕110号文核准，公司以总股本291,411,513股为基数按10：3的比例配股，共配售48,621,631股，总股本增至340,033,144股。

  2004年4月，经公司2004年4月8日召开的2003年度股东大会决议通过，以2003年12月31日总股本340,033,144股为基数，每10股送2股红股，同时用资本公积转增8股，总股本增至680,066,288股。

  2005年3月，经公司2005年2月22日召开的2004年度股东大会决议通过，以2004年12月31日总股本680,066,288股为基数，每10股送1股红股，同时用资本公积转增9股，总股本增至1,360,132,576股。

  （三）公司最近三年的控股权变动情况

  1、2010年1月1日公司控股权

  截至2010年1月1日，上海新华闻投资有限公司（以下简称“上海新华闻”）和首都机场集团公司（以下简称“首都机场集团”）均持有公司股份276,178,570 股，均占股份总数的20.31%，为公司并列第一大股东（2006年11月15日上海新华闻与首都机场集团在北京签署《合作框架协议》，约定双方并列华闻传媒第一大股东）。由于公司董事会半数以上成员由上海新华闻推荐，公司控股股东为上海新华闻。

  截至2010年1月1日，上海新华闻股权结构如下：

  ■

  2、2010年1月至2011年2月期间公司控股权的变动情况

  上海新华闻因与广东鹰君投资控股有限公司（以下简称“鹰君公司”）的定金纠纷案件，2010年6月17日至2010年8月2日期间被上海市第一中级人民法院累计卖出其持有公司股份8,973,000股（占本公司已发行股份的0.66%），上海新华闻持有公司股份的比例降至19.65%。

  2011年1月4日，公司收到股东首都机场集团“关于继续维护华闻传媒并列第一大股东格局的函”，鉴于首都机场集团与上海新华闻于2006年11月15日在北京签署《合作框架协议》约定双方并列华闻传媒第一大股东，表示：

  （1）首都机场集团将继续支持上海新华闻履行华闻传媒控股股东的职责；

  （2）首都机场集团将在适当的时候减持华闻传媒8,973,000股（占华闻传媒已发行股份的0.66%），将持有华闻传媒的股份比例降至19.65%，与上海新华闻现持有的华闻传媒股份比例一致。

  2010年6月起，首都机场集团已经成为华闻传媒事实上的第一大股东。上海新华闻亦向首都机场集团表示，支持、配合其行使华闻传媒控股股东的职权，并支持、配合其进行华闻传媒董事会、监事会的换届。

  截止2011年2月16日，首都机场集团已累计卖出华闻传媒股份8,973,000股（占本公司已发行股份的0.66%），持股比例降至19.65%，与上海新华闻所持有的华闻传媒股份数量一致，恢复双方在《合作框架协议》中约定的并列第一大股东格局。公司控股股东仍为上海新华闻。

  3、2011年3月至2012年3月期间公司控股权的变动情况

  2011年3月1日，公司收到并列第一大股东首都机场集团“关于拟转让华闻传媒公司股份的函”。首都机场集团拟转让其持有公司的全部股份267,205,570股（占公司已发行股份的19.65%）。2011年3月25日，首都机场集团于收到财政部的批复意见，同意首都机场集团以公开征集受让方的方式协议转让所持有的华闻传媒无限售条件流通股股份267,205,570股（占华闻传媒已发行股份的19.65%）。

  2011年4月13日，上海渝富股东会做出决议，同意受让首都机场集团所转让的华闻传媒267,205,570股股份（占华闻传媒已发行股份的19.65%），并授权董事会具体实施受让计划。上海渝富董事会做出决议，同意公司向首都机场集团提交以4.923元/股作为报价受让华闻传媒267,205,570股股份之意向书。

  2011年5月12日，上海渝富与首都机场集团公司签署了《股份转让协议》，约定本次股权转让价格为人民币4.923元/股。

  2011年7月27日，公司收到首都机场集团转来的财政部批复给中国民用航空局的财建〔2011〕551号文《财政部关于批复首都机场集团公司向上海渝富资产管理有限公司协议转让华闻传媒投资集团股份的函》，同意首都机场集团向上海渝富协议转让所持有的华闻传媒267,205,570股股份，股份转让价格按华闻传媒股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的90%为基准定价，转让价格为4.923元/股。

  2011年8月10日，首都机场集团将其持有的本公司267,205,570股股份转让给上海渝富的过户之登记手续办理完毕。本次股份转让完成后，上海渝富持有公司股份267,205,570股，占本公司已发行股份的19.65%，与上海新华闻成为公司并列第一大股东。公司控股股东仍为上海新华闻。

  4、2012年3月之后公司控股权的变动情况

  2012年4月25日，人保投资控股有限公司（以下简称“人保投控”）与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）分别签署了《关于中国华闻投资控股有限公司之股权转让协议》和《关于广联（南宁）投资股份有限公司之股权转让协议》，人保投控分别向北京信托转让其持有的中国华闻投资控股有限公司（以下简称“华闻控股”）55%股权、向广联（南宁）投资股份有限公司（以下简称“广联公司”）转让其持有的华闻控股54.21%股权。北京信托成为上海新华闻的间接股东，同时也被动成为本公司的间接股东。

  北京信托以德瑞股权投资基金集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）受让上述股权。北京信托及信托计划基于其战略发展和管理的需要，不希望成为公司的实际控制人，为此上海新华闻拟放弃本公司控股股东身份，并同时在与相关公司洽谈转让其所持有的本公司全部或大部分股份。

  公司书面征询公司另一并列第一大股东上海渝富，上海渝富于2012年5月14日的《关于征询控股股东意向的函的复函》表示：如上海新华闻完成其所持有本公司股份的对外转让，导致上海渝富成为本公司单一第一大股东，在条件成立时，上海渝富同意成为本公司控股股东，国广控股也同意成为本公司实际控制人。

  2012年5月22日，上海新华闻作为出让方、华闻控股作为担保方分别与受让方上海倚和资产管理有限公司（以下简称“上海倚和”）、无锡大东资产管理有限公司（以下简称“无锡大东”）、重庆涌瑞股权投资有限公司（以下简称“重庆涌瑞”）签署了《关于华闻传媒投资集团股份有限公司之股份转让协议》，协议转让上海新华闻持有的本公司股份合计250,000,000股，占本公司已发行股份的18.38%。其中：转让给上海倚和101,993,371股，占本公司已发行股份的7.50%；转让给无锡大东80,000,000股，占本公司已发行股份的5.88%；转让给重庆涌瑞68,006,629股，占本公司已发行股份的5.00%。

  截至2012年8月3日，上述股权转让过户登记手续已全部办理完毕。本次股份转让完成后，上海新华闻仍持有本公司股份17,205,570股（占本公司已发行股份的1.26%）。而上海渝富继续持有本公司267,205,570股（占本公司已发行股份的19.65%），成为本公司单一第一大股东。

  三、公司控股股东和实际控制人基本情况

  （一）控股股东概况

  截至2012年12月31日，公司前五大股东持股情况如下：

  ■

  上海渝富持有公司267,205,570股，占公司已发行股份的19.65%，为公司控股股东。上海渝富基本信息如下：

  ■

  （二）实际控制人概况

  截止2012年12月31日，国广控股持有上海渝富81.7689%股权，国广控股由国广传媒和金正源共同控制，各持有50%股权。公司的实际控制人为国广控股，最终控制人为国际台和无锡市滨湖区国有资产管理委员会。

  国广控股是2010年11月25日在北京市工商行政管理局石景山分局注册成立的其他有限责任公司，注册地址为北京市石景山区石景山路甲16号，注册资本为10,182.18万元，法定代表人为王云鹏，经营范围为项目投资，投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。

  国际台由国家广播电影电视总局举办，住所为北京市石景山区石景山路甲16号，开办资金为18,695万元，宗旨和业务范围为：对外广播新闻和其他信息，增进国际社会了解中国。多语种对外广播与对内广播，外室电视片制作，电视国际新闻和新闻性节目制作与传送，多语种网络新闻和其他信息服务，《世界新闻报》出版与发行，中国国际广播音像出版社音像制品出版与发行。

  无锡市滨湖区国有资产管理委员会机构职能主要为：贯彻执行国家和省、市、区有关国有资产管理的方针、政策、法律、法规，拟订区级机关行政性国有资产管理办法和实施细则，并组织实施；负责区级机关和直属单位房地产及固定资产的核查、登记、核收建档、调配、处置和管理工作。

  公司的控制关系如下：

  ■

  四、公司重大资产重组情况

  最近三年公司无重大资产重组情况。

  五、公司主营业务发展情况

  公司的经营范围为：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营，广告策划、制作和经营，多媒体技术开发和投资，电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  目前，公司主要从事传媒业务和城市燃气相关业务的经营，独家拥有《证券时报》、《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》等报刊经营业务的经营权，独家承担海口市燃气管道施工和管道燃气供应。

  公司控股子公司时报传媒拥有《证券时报》经营业务的独家经营权。《证券时报》是由人民日报社主管主办、以报道证券市场为主，兼顾经济金融信息，面向国内外公开发行的财经类专业日报，是中国证监会、中国保监会、中国银监会指定信息披露的三大报刊之一，经营业务存在一定的市场竞争。时报传媒常年代理公司合作率稳步提升，新股发行连续五年实现100%合作，项目含金量不断提升，基金信息披露收入稳步增长，信托公司信息披露业务有进展，品牌活动登上新台阶，与经营形成良性互动。

  公司控股子公司华商传媒已经取得独家代理经营华商报业《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》、《钱经》、《名仕》、《淑媛》、《大众文摘》等报刊的广告、发行、印刷等业务的权利。华商传媒目前经营的媒体主要为都市报，具有较强的竞争力。华商传媒以“规模增长、利润优先”为战略导向，一方面继续推行加强型战略，“三量”（新闻质量、单版含金量、发行增量）齐头并进，提高了主业整体实力，广告面积市场占有率稳中有升，广告收入实现稳步增长；另一方面加大对新媒体探索力度，从战略高度统筹新媒体发展，巩固和提升西安、沈阳、重庆、长春四地最大区域门户网站的市场领先地位，四地门户网站平稳运行，以华商网为代表的区域门户平台、互联网投资平台、以123hi为代表的消费服务平台，以及微博应用平台等平台搭建成型，电子出版、移动终端布局启动，集团网络业务矩阵初步形成。

  公司控股子公司民生燃气2006年已经取得海口市管道燃气的特许经营权，为此在海口地区的管道燃气业务不存在竞争威胁。城市燃气是城市建设的重要基础设施之一，也是城市能源供应的一个重要组成部分，是国家产业政策重点发展的基础设施产业，它为城市工业、商业和居民生活提供优质气体燃料。城市燃气发展的未来将属于管道天然气，管道天然气将成为我国城市燃气发展的重要转折。民生燃气面对气源日趋紧张，气源供需矛盾日趋尖锐的局面，采取一切措施，多方面努力，优化气源，确保海口市正常稳定供气；以“三湾”（清水湾、香水湾、石梅湾）模式，广泛开拓燃气市场，打造民生燃气品牌、培育新的利润增长点；大客户服务系统运行良好，为生产设施和管网安全运行提供科学保障。

  2010年公司实现营业收入347,849.86万元，同比增长37.45%；实现归属于母公司所有者的净利润23,185.65万元，同比增长41.21%。

  2011年公司实现营业收入379,389.17万元，同比增长9.07%；实现归属于母公司所有者的净利润25,577.54万元，同比增长10.32%。

  2012年公司营业收入继续稳步增长，实现营业收入409,542.00万元，同比增长7.95%；实现归属于母公司所有者的净利润26,944.68万元，同比增长5.35%。

  六、公司主要财务指标

  公司2010年财务报表已经立信大华会计师事务所有限公司、2011年及2012年财务报表已经立信所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年合并财务报表数据如下表所示：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  第二节 交易对方基本情况

  一、华路新材

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、设立

  1999年11月24日，华圣集团与青海石油管理局共同设立华路新材，其中华圣集团以实物资产出资2200万元，青海石油管理局以100万元货币资金和1300万元实物资产出资。

  华路新材设立时的股权结构为：

  ■

  2、股权转让

  2008年3月17日，青海石油管理局与华圣集团签订股权转让协议，青海石油管理局将其持有的华路新材全部股权转让给华圣集团，华路新材成为华圣集团全资子公司。

  2008年3月27日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具“五联方圆陕专审字[2008]012号”专项验资报告，验证公司已收到华圣集团缴纳的3600万元货币资金出资款。

  2008年3月28日，仁和万国律师事务所出具[2008]陕仁万律法意字第21号，认为华圣集团受让青海石油管理局持有的华路新材股权事宜符合公司法关于有限责任公司股权转让的法律规定，华圣集团重新投资相应货币资金确保注册资本在位并没有违背我国公司法理论的基本原则。

  此次股权转让后，华路新材的股权结构如下：

  ■

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

  华路新材的控股股东为华圣集团，实际控制人为王魁、李涛，华路新材与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下所示：

  ■

  （四）主营业务情况及主要财务数据

  华路新材主营业务为塑窗门窗 ，其最近两年主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （五）主要下属企业情况

  除交易标的外，华路新材无下属企业。

  二、上海大黎

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、设立

  上海大黎系由张小勇出资设立，并于2012年11月15日在上海市工商行政管理局青浦分局登记注册。上海大黎成立时注册资本为10万元，全部由张小勇以货币方式出资。上述出资经上海信捷会计师事务所验证，并出具了信捷会师字（2012）第B3141号验资报告。

  上海大黎设立时的股权结构如下：

  ■

  2、第一次增资，2013年1月

  2013年1月10日，上海大黎作出股东决定，同意增加注册资本，注册资本由原来的10万元增加到1800万元，本次增加的1190万元中，张小勇以货币出资790万元，邓思灿以货币出资1000万元。上述增资已经上海广巨会计师事务所验证，并出具了沪广巨会验字（2012）第1130号验资报告。本次增资完成后，上海大黎股权结构如下：

  ■

  3、股权转让及增资，2013年1月

  2013年1月18日，上海大黎作出股东决定，同意张小勇将其持有的44.44%公司股权（800万出资额）转让给上海正禄投资中心；同时公司增加注册资本，注册资本由原来的1800万元增加到10000万元，本次增加的8200万元中，姚晓华以货币出资5200万元，丁雪以货币出资3000万元。上述增资已经上海广巨会计师事务所验证，并出具了沪广巨会验字（2012）第1144号验资报告。本次增资完成后，上海大黎股权结构如下：

  ■

  （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

  根据2013年1月18日签署上海大黎《增资协议》，公司投资管理人为上海正禄投资中心（张小勇设立的个人独资企业）。上海大黎的产权控制关系结构图如下所示：

  ■

  张小勇的基本情况如下：

  ■

  （四）主营业务情况和主要财务数据

  上海大黎成立于2012年11月15日，主营业务为对外投资，其最近一年主

  要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （五）主要下属企业情况

  除交易标的外，上海大黎无下属企业。

  三、上海常喜

  (下转B6版)