证券时报多媒体数字报

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-023

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  关于控股股东股权结构拟发生

  变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、上海渝富资产管理有限公司股权结构拟变更情况

  上海渝富资产管理有限公司（以下简称“上海渝富”）的控股股东国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）分别与新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆锐聚”）和拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）签订了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》，拟对上海渝富的股权结构进行调整。国广控股目前持有上海渝富81.7689%股权，国广控股已签订协议拟受让上海紫钧股权投资有限公司、重庆金磐投资有限公司、上海东浦建设发展有限公司分别持有的上海渝富11.3262%、4.8334%和2.0715%股权，即拟受让上海渝富其他股东持有的剩余合计18.2311%股权，现计划直接受让上海渝富2.2502%股权，指定新疆锐聚和拉萨观道分别受让上海渝富10.9809%和5%股权，之后再由新疆锐聚和拉萨观道对上海渝富增资。其中：

  1、新疆锐聚拟在2013年3月31日前，受让上海渝富股权及对上海渝富进行增资，受让和增资价格以国广控股收购并持有上海渝富的平均成本为定价基础，约定每1元出资额的价格为1.52元。其中，新疆锐聚在2013年2月底前签订受让上海渝富股权的《股权转让协议》，以8,145.18万元的价格受让上海渝富5,358.67万元出资额；在办理上海渝富股权转受让后，新疆锐聚以现金形式对上海渝富进行增资，增资款为22,632.80万元，其中14,890.00万元计入注册资本，7,742.80万元计入资本公积。新疆锐聚受让股权及增资完成后，将持有上海渝富约28.93%股权。

  2、拉萨观道拟在2013年3月31日前，受让上海渝富股权及对上海渝富进行增资，受让和增资价格以国广控股收购并持有上海渝富的平均成本为定价基础，约定每1元出资额的价格为1.52元。其中，2013年2月底前签订受让上海渝富股权的《股权转让协议》，约定拉萨观道以3,708.80万元的价格受让上海渝富2,440万元出资额；在办理上海渝富股权转受让后，拉萨观道以现金形式对上海渝富进行增资，增资款为9,591.20万元，其中6,310.00万元计入注册资本（对应6,310.00万元出资额），3,281.20万元计入资本公积。拉萨观道受让股权及增资完成后，将持有上海渝富约12.5%股权。

  上述股权转让和增资前后，上海渝富的股权结构如下：

  ■

  二、公司控制关系图变化情况

  公司的控制关系图变化情况如下：

  （一）拟变更前

  ■

  （二）拟变更后

  ■

  上海渝富股权结构拟变更后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，亦未触及权益变动披露义务。

  三、独立财务顾问和律师意见

  公司聘请的独立财务顾问民生证券股份有限公司认为：本次上海渝富拟发生的股东变化不会导致公司实际控制人或共同控制结构的变化，亦未触及权益变动披露义务。

  公司聘请的律师北京金诚同达律师事务所认为：根据国广控股分别与新疆锐聚和拉萨观道签署的《框架合作协议》，在新疆锐聚和拉萨观道在分别受让上海渝富部分股权并对上海渝富以现金方式增资以后，国广控股仍为上海渝富的控股股东，公司的控股股东和实际控制人并未发生变化。

  公司将根据上海渝富股权变动的进展情况及时披露进展公告。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年二月二十八日

  证券代码：000793 证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-024

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  第六届董事会2013年第三次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“华闻传媒”) 因筹划重大资产重组事宜，公司股票于2012年11月29日开市起停牌。公司于2013年2月28日发出本公告,公司股票自2013年2月28日开市起复牌。

  2、公司拟向陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）、上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）、上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）发行股份购买其合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）38.75%股权,拟向西安锐盈企业管理咨询有限公司（以下简称“西安锐盈”）发行股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司（以下简称“华商数码”）20.4%股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司（以下简称“陕西黄马甲”）49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司（以下简称“华商网络”）22%股权、西安华商卓越文化发展有限公司（以下简称“华商卓越文化”）20%股权、重庆华博传媒有限公司（以下简称“重庆华博传媒”）15%股权、吉林华商传媒有限公司（以下简称“吉林华商传媒”）15%股权、辽宁盈丰传媒有限公司（以下简称“辽宁盈丰传媒”）15%股权和西安华商广告有限责任公司（以下简称“华商广告”）20%股权，拟向拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）、拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）、天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）发行股份购买其合计持有的北京澄怀科技有限公司（以下简称“澄怀科技”）100%股权。

  3、截至本决议公告日,本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会, 对相关事项作出决议,一并提交股东大会审议。本次重大资产重组尚需经取得公司第二次董事会审议通过、中国国际广播电台审核通过、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  4、为能准确理解本次交易事项,提醒投资者仔细阅读公司于2013年2月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  公司第六届董事会2013年第三次临时会议的会议通知于2013年1月27日以专人送达和电子邮件相结合的方式发出。会议于2013年2月3日上午在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议；会议由董事长温子健先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

  一、 审议并通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股份购买资产的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  二、 审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

  （一）本次购买华商传媒股权之交易构成关联交易。

  本次交易对方华路新材、上海常喜、上海大黎在本次交易前与本公司不存在关联关系。

  新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆锐聚”）于2012年12月19日与国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广传媒”）签订了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》，计划持有本公司控股股东上渝富资产管理有限公司（以下简称“上海渝富”）约28.93%股权。新疆锐聚存在通过上海渝富对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。为此，新疆锐聚为本公司关联方。

  鉴于上海常喜所持有的华商传媒股权是从华路新材和新疆锐聚处购买所得，上海大黎所持有的华商传媒股权是从新疆锐聚处购买所得，由此，可能造成本公司的利益倾斜。因此，公司向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权构成关联交易。

  （二）本次购买华商传媒八家附属公司的少数股东权益之交易构成关联交易

  新疆锐聚执行事务合伙人为朱筠笙。同时，朱筠笙担任西安锐盈法定代表人，并同孙会琴、高萍、范秀红三人合计持有西安锐盈46.24%的股权，共同控制西安锐盈。为此，新疆锐聚及西安锐盈均为本公司关联方。因此，公司向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权、华商广告20.00%股权之交易构成关联交易。

  （三）本次购买澄怀科技股权之交易构成关联交易。

  鉴于拉萨观道（拉萨澄怀与拉萨观道为一致行动人）于2012年12月17日与国广控股签订了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》，计划持有本公司控股股东上海渝富约12.50%股权。拉萨观道存在通过上海渝富对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。拉萨澄怀及拉萨观道为本公司关联方。因此，公司向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100.00%股权，构成关联交易。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  三、 逐项审议并通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

  为了进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向特定对象非公开发行股份购买资产。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决，由其他5名非关联董事对本议案的各表决事项逐项表决通过：

  1、交易方案

  同意公司以非公开发行股份的方式，购买西安锐盈持有的华商数码20.4%股份、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22%股权、华商卓越文化20%股权、重庆华博传媒15%股权、吉林华商传媒15%股权、辽宁盈丰传媒15%股权和华商广告20%股权，购买华路新材、上海大黎、上海常喜合计持有的华商传媒38.75%股权，购买拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振合计持有的澄怀科技100%股权（华商数码、陕西黄马甲、华商网络、华商卓越文化、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒、华商广告、华商传媒以及澄怀科技以下合称“标的公司”，以上华商数码20.4%的股份、陕西黄马甲49.375%的股份、华商网络22%的股权、华商卓越20%的股权、重庆华博传媒15%的股权、吉林华商传媒15%的股权、辽宁盈丰传媒15%的股权、华商广告20%的股权以及华商传媒38.75%的股权、澄怀科技100%的股权以下合称“标的资产”或“购入资产”；上述交易以下合称“发行股份购买资产”）。

  上述发行股份购买资产构成本次重大资产重组的全部交易（以下简称“本次重大资产重组”）。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  2、本次交易标的资产的作价方式及支付

  同意本次交易标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。

  同意公司以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  3、发行的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  4、发行方式及发行对象

  本次发行方式为非公开发行。

  发行股份购买资产的发行对象为西安锐盈、华路新材、上海大黎、上海常喜、天津大振、拉萨澄怀、拉萨观道。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  5、发行价格

  本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为公司董事会通过本次重大资产重组预案相关决议公告之日。

  公司本次发行股份购买资产的发行价格为人民币6.50元/股（即公司审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价）；

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

  除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  6、发行数量

  公司向标的资产出售方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定：

  根据各资产出售方在相关标的公司中的持股比例计算公司向各个出售方非公开发行股票的数量，其中

  （1）公司最终向西安锐盈发行的股份数量为：“{（华商数码100%股份的交易价格×20.4%）+（陕西黄马甲100%股权的交易价格×49.375%）+（西安华商网络100%股份的交易价格×22%）+（华商卓越文化100%股权的交易价格×20%）+（重庆华博传媒100%股权的交易价格×15%）+（吉林华商传媒100%股权的交易价格×15%）+（辽宁盈丰传媒100%股权的交易价格×15%）+（华商广告100%股权的交易价格×20%）}÷本次发行股份购买资产的发行价格”；

  （2）公司最终向华路新材发行的股份数量为：“（华商传媒100%股权的交易价格×13.25%）÷ 本次发行股份购买资产的发行价格”；公司最终向上海大黎发行的股份数量为：“（华商传媒100%股权的交易价格×15%）÷ 本次发行股份购买资产的发行价格”；公司最终向上海常喜发行的股份数量为：“（华商传媒100%股权的交易价格×10.5%）÷ 本次发行股份购买资产的发行价格”；

  （3）公司最终向拉萨澄怀发行的股份数量为：“（澄怀科技100%股权的交易价格×20%）÷本次发行股份购买资产的发行价格”；公司最终向拉萨观道发行的股份数量为：“（澄怀科技100%股权的交易价格×31%）÷本次发行股份购买资产的发行价格”；公司最终向天津大振发行的股份数量为：“（澄怀科技100%股权的交易价格×49%）÷本次发行股份购买资产的发行价格）”。

  本次向标的资产出售方发行股票的总股数（以下简称“发行总股数”）为上述第（1）项至第（3）项公司向各个出售方发行的股份数量的总和。

  若根据上述公式计算的发行股份数量为非整数的，则由本次重组交易各方在按照四舍五入的原则处理的基础上协商确定各发行对象的认购股份数量。根据标的资产的预估价值，预计公司本次发行股份数量不超过484,746,699股（含484,746,699股）。本次交易公司最终发行股份数量将以与交易对方协商确定标的资产价格为基础计算确定（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。

  上述拟购买的标的资产预估价值315,085.35万元，标的资产2013年度、2014年度和2015年度初步净利润预测数合计分别29,537万元、33,564万元、38,462万元。

  从定价基准日至本次股票发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据第5条“发行价格”确定的规则调整后的发行价格进行相应调整。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  7、上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  8、锁定期安排

  西安锐盈承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起 36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40%， 36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70%。

  上海大黎、上海常喜、天津大振承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起 36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让。

  华路新材、拉萨澄怀、拉萨观道承诺：其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的70%。

  若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  9、期间损益

  自评估基准日至交割日（即各项标的资产过户日）期间，任何与各项标的资产相关的收益归本公司享有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方及新疆锐聚按照《发行股份购买资产协议》的约定向本公司以现金方式补足。

  上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  10、上市公司滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  11、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十八个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

  四、 审议并通过《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  1、本次重大资产重组的购入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在本次交易的首次董事会决议公告前取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、交易标的华商数码、陕西黄马甲、华商网络、华商卓越文化、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒、华商广告、华商传媒、澄怀科技均为依法设立和有效存续的股份有限公司或有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  西安锐盈、华路新材、上海大黎、上海常喜、天津大振、拉萨澄怀、拉萨观道合法拥有标的资产完整的所有权。

  交易对方中上海常喜、上海大黎、天津大振均存在将交易标的股权质押给本次交易中其他交易对方的情形，该质押系上海常喜、上海大黎、天津大振受让标的股权的交易步骤安排之一。上海常喜、上海大黎、天津大振已承诺在公司审议本次重组方案的二次董事会召开之前解除质押。

  除此之外，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  3、本次重大资产重组的购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有助于减少、消除关联交易，有利于上市公司增强独立性。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  五、 审议并通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第一款第（二）项规定的议案》。

  与会董事对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项规定作出审慎判断，认为：鉴于本公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，公司董事会认为公司本次交易符合该条的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  六、 审议并通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款和<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》。

  与会董事对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定作出审慎判断，认为：

  1、本次重组系为了促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，本次重组完成后公司控制权不发生变更。

  2、本次交易中，上海常喜、上海大黎、华路新材、天津大振不属于本公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本公司向其发行股份购买资产，能增强与现有主营业务的协同效应，促进产业整合，简化管理层级。本次交易完成后，本公司的控制权不会发生变更。本次拟向上述无关联方发行18,968万股股份购买资产，发行数量不低于本次发行后总股本的5%。

  综上，董事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  七、 审议并通过《关于公司与西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。

  同意公司与西安锐盈签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  八、 审议并通过《关于公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。

  同意公司与华路新材、上海大黎、上海常喜、新疆锐聚签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  九、 审议并通过《关于公司与拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。

  同意公司与拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、杨力回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

  十、 审议并通过《关于<华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。

  同意公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项编制的《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，全文同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组（包括发行股份购买资产）有关的一切协议和文件；

  4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；

  5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组（包括发行股份购买资产）的具体方案作出相应调整；

  6、本次重大资产重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

  7、本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  上述授权自股东大会通过之日起十八个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  十二、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

  董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  十三、审议并通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

  鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司暂不召开临时股东大会。

  公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产出售及发行股份购买资产的相关事项。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年二月二十八日