证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，全球经济不断下行，欧债危机持续反复，公司面对严峻的经济形势，坚持将市场经营开发放在各项工作的首位，加大市场开发力度，进一步提升精细化管理和成本控制水平。在董事会的领导下，公司生产经营稳步推进，主营业务继续呈现平稳、持续、健康的发展。全年实现营业总收入184,265,675.07元，比上年同期增长-23.06%；归属于上市公司股东的净利润57,563,636.20元，比上年同期增长-34.63%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润50,340,678.60元，比上年同期增长-29.95%。

  2013年公司将充分利用集塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售为一体的高科技、创新型公司以及目前在全球双壁波纹管成套制造装备供应领域的优势市场地位。集中精力开拓双壁波纹管自动化生产线高端客户，进一步巩固、提升公司在该领域的市场份额；一方面加大新产品、新技术的开发，提高公司的生产技术水平和自主创新能力，实现可持续发展。针对公司的特点和比较竞争优势，公司制定了相应的生产能力扩张计划、产品开发与技术创新计划、主营业务拓展计划、市场与客户开发计划、品牌提升计划。公司将加快推进“大连三垒塑机装备产业园一期建设项目”的建设，争取募投项目按计划周期建成、投产，释放产能，缓解目前产能不足的情况，提升公司的生产规模及市场占有率，同时进一步形成规模优势，增强公司的整体竞争力。

  （1）科技创新与新产品开发计划。公司将保持对市场需求情况的快速反应，及时对相应的技术进行研发，并开发出适应市场需求的产品。同时，公司将适时进行本行业内的前沿性研究，作为公司的技术储备。新产品的研发主要方向为①生产线效率的提升、改进。②进一步降低能耗。③超大口径结构壁管的开发④新型结构壁管研发。

  （2）对现有产品升级、改造计划。下年度公司将继续对现有产品PP波纹管生产线、高速HDPE生产线、PVC-U实壁管生产线等从成本、性能、外观设计上进行改进，达到生产效率的再提高，进一步降低能耗。

  （3）市场与客户开发计划。公司本年度对外销售占比增加，下年度将继续加大国外市场的开拓，积极利用公司产品在国际市场较高的知名度和美誉度，针对性地加大在重点目标市场的广告宣传力度、加大网络营销宣传，大力开辟、扩展新的销售区域，提升销售人员素质，进一步减少售后服务时间及配件供应时间，争取销售市场的扩大与销售业绩的提升。

  （4）品牌提升计划。公司下年度继续加强品牌建设和公司文化建设，通过增加参加国际性的展会的数量、增加邀请目标或潜在客户来公司考察等方式对公司产品进行推广、宣传，以提升公司品牌形象。

  （5）管理提升计划。下年度，公司将继续严格按照证监会、交易所的有关要求，进一步完善公司治理结构，实现公司内部权力机构、执行机构、监督机构的良好合作与有效相互制衡；加强制度制定与执行，公司拟在现有管理制度基础上，进一步完善内部管理制度，同时加强授权与监督管理，促进内部管理效率的提高。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期新增合并单位1家，原因为：本期投资成立全资子公司鑫图投资有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：002621 证券简称：大连三垒 公告编号：2013-001

  大连三垒机器股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况：

  大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2013年2月16日以电子邮件或传真的方式发出，于2013年2月28日上午9时30分在公司二楼会议室召开，会议由董事长俞建模先生主持，董事会成员共7人，其中6人出席现场表决，1人以通讯方式表决。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  （一）审议通过了《2012年年度报告及摘要》

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司《2012年年度报告及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和《中国证券报》。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （二） 审议通过了《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  《2012年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2012年年度报告》；公司独立董事向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》并将在 2012 年度股东大会上进行述职，《2012年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《2012年度总经理工作报告》

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （四）审议通过了《2012年度财务决算报告》

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2012年公司实现营业总收入184,265,675.07元，比上年增长-23.06%；归属上市公司股东的净利润57,563,636.20元，比上年增长-34.63%。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （五）审议通过了《2012年度利润分配方案》

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  经立信会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润57,563,636.20元。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定，提取10%法定公积金后当年可供分配利润为217,788,342.05元。

  公司拟以2012年12月31日的总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.50元（含税），共计派发现金红利人民币7,500,000元（含税），剩余 210,288,342.05元未分配利润结转以后年度分配，本次利润分配不进行送股或转增股本。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年度能够恪尽职守的履行其职责，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。预计2013年度聘请财务审计机构费用为37万元人民币。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （七）审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  《2012年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （八）审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》和《中国证券报》。

  立信会计师事务所出具的鉴证报告和平安证券保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。

  （九）审议通过了《2013年度公司日常关联交易的议案》

  表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。

  关联董事俞建模先生、俞洋先生、金秉铎先生对该事项回避表决，预计2013年度，关联公司大连三垒塑业有限公司将向公司采购挤出机等设备总金额不超过200万元，关联交易定价将遵循公平、公正、公开的原则，按照市场价格确定。

  公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网

  （http://www.cninfo.com.cn）。

  （十）审议通过了《2013年度公司董事、监事薪酬的议案》

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （十一）审议通过了《2013年度公司高级管理人员年薪的议案》

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

  （十二）审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

  同意公司于 2013年3月21日(星期四)上午9： 30于公司二楼会议室以现场会议方式召开 2012年度股东大会。《关于召开 2012年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《证券时报》。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

  2、公司第二届监事会第八次会议决议；

  大连三垒机器股份有限公司

  董事会

  2013年2月28日

  证券代码：002621 证券简称：大连三垒 公告编号：2013-004

  大连三垒机器股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2013年2月28日召开，会议决议于2013年3月21日召开2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间：2013年3月21日上午9时 30分

  2、会议地点：大连三垒机器股份有限公司办公楼二楼会议室（大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号）

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开与投票方式：本次股东大会采用现场会议及现场投票方式

  5、出席对象

  （1）截至 2013年3月18日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。上述股东不能本人亲自出席股东大会的，可以书面形式委托授权代理人出席会议和参加表决（授权委托书样式附后）。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师等相关工作人员。

  二、会议审议事项

  1、关于《2012年度报告及摘要》的议案

  2、关于《2012年度董事会工作报告》的议案

  3、关于《2012年度监事会工作报告》的议案

  4、关于《2012年度财务决算报告》的议案

  5、关于《2012年度利润分配方案》的议案

  6、关于续聘公司2013年度审计机构的议案

  7、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案

  8、关于2013年度公司董事、监事薪酬的议案

  独立董事将在公司2012年度股东大会进行述职。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证；

  （2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

  2、登记时间：2013年3 月19日上午9:00至11:00，下午2:00至4:00

  3、登记地点：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号大连三垒公司证券部办公室

  四、其他

  会议联系人：代辉 郭东浩

  电话：0411-84793300

  传真：0411-84791610

  电子邮件：franklin77@163.com

  会议费用：本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。

  特此公告。

  大连三垒机器股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  大连三垒机器股份有限公司

  2012年度股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为大连三垒机器股份有限公司的股东，委托_________先生（女士）代表本人（本公司）出席大连三垒机器股份有限公司2012年度股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票：

  ■

  上述审议事项，委托人若同意请在对应栏中划“√”, 若反对请在对应栏附注中划“×”；若弃权，请在对应栏中划“○”。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持有股份：

  受委托人签名： 身份证号码：

  委托日期：2013年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

  证券代码：002621 证券简称：大连三垒 公告编号：2013—002

  大连三垒机器股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连三垒机器股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议由监事会主席召集，并于2013年2月16日以传真或电子邮件的方式发出会议通知，会议于2013年2月28日下午1点在公司二楼会议室召开。监事会成员共3人，其中2人出席现场表决，1人以通讯方式表决，监事会主席姜晓辉先生主持了此次会议。 本次监事会的举行和召开符合国家法律、法规和公司章程的规定。

  会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《2012年年度报告及摘要》

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权公司

  《2012年年度报告及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和《中国证券报》。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （二） 审议通过了《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权

  《2012年度监事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2012年年度报告》 。本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《2012年度利润分配方案》

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权

  经立信会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润57,563,636.20元。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定，提取10%法定公积金后当年可供分配利润为217,788,342.05元。

  公司拟以2012年12月31日的总股本150,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.50元（含税），共计派发现金红利人民币7,500,000元（含税），剩余 210,288,342.05元未分配利润结转以后年度分配，本次利润分配不进行送股或转增股本。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《2012年度财务决算报告》

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2012年公司实现营业总收入184,265,675.07元，比上年增长-23.06%；归属上市公司股东的净利润57,563,636.20元，比上年增长-34.63%。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议

  （五）审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议

  《2012年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  （六）审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》和《中国证券报》。

  立信会计师事务所出具的鉴证报告和平安证券保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。

  （七）审议通过了《2013年度公司日常关联交易的议案》

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  预计2013年度，公司日常关联关系交易总金额不超过200万元，关联交易定价将遵循公平、公正、公开的原则，按照市场价格确定。

  公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网

  （http://www.cninfo.com.cn）。

  大连三垒机器股份有限公司

  监事会

  2013年2月28日

  大连三垒机器股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准大连三垒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011] 1416 号)核准，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A 股）2,500 万股（每股面值1 元），发行价格为每股24.00 元，募集资金总额为人民币600,000,000.00 元，扣除承销费等发行费用人民币33,587,954.52 元，实际募集资金净额人民币566,412,045.48元。上述募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具了信会师报字（2011）第82213号验资报告。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，大连三垒机器股份有限公司（以下简称公司）于2011年10月27日与招商银行大连分行和平广场支行、浦发银行大连分行营业部、中行大连中山广场支行及保荐机构平安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，经公司第二届董事会第十二次会议决议通过，撤消了招商银行大连分行和平广场支行、中行大连中山广场支行募集资金存款专户，决定在兴业银行大连高新园区支行设立募集资金存款专户，并在招商银行、中国银行定期存款到期后及时将募集资金分别结转到兴业银行募集资金专项账户。2012年12月19日，公司与兴业银行大连高新园区支行及保荐机构平安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

  (二)募集资金专户存储情况

  单位：人民币元

  ■

  注：截至2012 年12 月31 日，公司共使用募集资金107,775,523.34元，募集资金账户应有余额为458,636,522.14 元， 募集资金账户余额实际为人民币473,411,645.28元，与实际募集资金差异人民币 14,775,123.14元，为募集资金账户存款利息收入及支付银行手续费净额。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  公司募集资金尚未产生效益。

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2012年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更情况。

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  截止2011年12月31日公司发生募集资金投资项目先期投入81,368,756.92 元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2012]第210036号《关于大连三垒机器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，并经公司第二届第四次董事会决议通过，公司于2012年3月完成募集资金置换。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (六)节余募集资金使用情况

  公司未发生节余募集资金使用情况。

  (七)超募资金使用情况

  1、公司第二届董事会第六次会议于2012年3月23日审议通过了《关于大连三垒机器股份有限公司使用超募资金支付收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目的议案》，此次将使用超募资金人民币1960万元（折合欧元约228万元）支付收购价款。

  2、公司第二届董事会第八次会议于2012年4月23日审议通过了公司超募资金使用计划的三项议案。 (一) 《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》公司拟使用超募资金出资人民币1.6亿元，在大连市旅顺口区铁山经济开发区设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司；（二）《关于使用超募资金对收购完成后的德罗斯巴赫有限公司进行增加投资的议案》公司计划使用超募资金人民币3200万元（折合美元约500万美元）对收购完成后的德罗斯巴赫公司进行技术改造及补充流动资金；(三) 《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》,公司使用超募资金设立全资子公司及对收购完成的德罗斯巴赫公司进行增加投资之后，节余超募资金884.59万元及利息净收入将用于永久补充公司流动资金。

  截止到目前为止：公司收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目共投入2299.86万元。鉴于目前国际经济形势处于低迷时期，且海外公司的运营成本较高，公司管理层已经决定及时终止其运作。关于使用超募资金设立全资子公司的项目目前已经暂停，暂未投入资金。关于补充流动资金事项，暂未进行。

  (八)尚未使用的募集资金用途和去向

  公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。

  (九)募集资金使用的其他情况

  公司未发生募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司2012年度未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  平安证券认为：大连三垒2012年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，公司募集资金存放与使用合法合规。

  七、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2013年2月26日批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  大连三垒机器股份有限公司

  董事会

  2013年2月28日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：大连三垒机器股份有限公司      2012年度        单位：人民币万元

  ■