证券时报多媒体数字报

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2013-009号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第四届董事会第七次会议决议，定于2013年3月15日召开公司2013年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票加网络投票的方式进行，现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、现场会议时间：2013 年3月15日下午2：30

网络投票时间：2013年3月14日—2013年3月15日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年3月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年3月14日15:00 至2013年3月15日15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：现场与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议期限：半天

6、股权登记日：2013年3月12日

7、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议议题

1、审议《关于对外投资设立项目公司暨关联交易的议案》；

2、审议《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》；

3、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

4、审议《关于公司2013年向银行申请综合授信额度的议案》。

以上议案均已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，详细内容请见于2013年2月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、出席会议对象：

1、截至2013年3月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）。

2、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员

3、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

四、出席现场会议登记办法：

1、登记时间：2013 年3月14日上午8：30-11：30，下午13：30-17：00 ，异地股东可采用信函或传真的方式于上述时间登记（以2013年3月14日17：00前到达本公司为准），不接受电话登记。

2、登记办法：

（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。

3、登记地点及授权委托书送达地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部，邮编：430223。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年3月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

3、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

（2）输入证券代码362377；

（3）在"委托价格"项下填报股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

（4）在“委托股数”项下输入表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

5、投票举例

（1）股权登记日持有“国创高新”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

362377 买入 100.00元 1股

（2）如果股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：

股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

362377 买入 1.00元 2股

362377 买入 2.00元 1股

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖北国创高新材料股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年3月14日15：00至2013年3月15日15：00的任意时间。

六、其他事项：

1、会议联系人：邹汉琴

联系电话：027-87617347-6600

传 真：027-87617400

地址：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部

邮编： 430223

2、公司股东参加现场会议的食宿和交通费用自理。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一三年二月二十七日

附件：

授 权 委 托 书

致：湖北国创高新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2013年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人签字： 委托人营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2013-008号

湖北国创高新材料股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议的会议通知于2013年2月22日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2013年2月27日下午1：30以现场方式召开。本次会议由监事长汤言中先生主持。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，作出如下决议：

1、审议通过了《关于对外投资设立项目公司暨关联交易的议案》；

公司为解决办公环境拥挤和工程技术研发中心用房紧张等问题，参与竞买武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局编号为P（2012）255号地块的土地使用权，并竞得成功。公司拟与湖北国创房地产开发有限公司（以下简称“国创地产”）、武汉国苑置业有限公司（以下简称“国苑置业”）合作设立项目公司，共同投资开发上述地块。公司以自有资金投资人民币20,000万元，占项目公司股东投入总额的30%；国创地产投资人民币33,334万元，占项目公司股东投入总额的50%；国苑置业投资人民币13,333万元，占项目公司股权20%。

公司此次投资是以取得自用房产为目的，不参与新设项目公司的经营，也不参与新设项目公司的利润分配。公司对该项目的最终投资不超过人民币20,000万元，不再追加其他任何投资。项目实施完毕后，项目公司回购公司持有的全部股权。

公司监事会对上述对外投资暨关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述对外投资有利于满足公司长远发展的需要，符合公司发展战略；有利于提升公司的综合竞争优势，提高公司技术研发水平和整体层次，同时也有利于提升公司企业形象。该事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述对外投资暨关联交易事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》；

根据公司2012年度日常关联交易实际发生情况，对2013年度的日常关联交易进行了合理的预计，预计2013年日常性关联交易总金额不超过5,340万元人民币。

公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述关联交易事项。

关联监事汤言中先生回避了此议案的表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司监事会

二○一三年二月二十七日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2013-006号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于对外投资设立项目公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为解决办公环境拥挤和工程技术研发中心用房紧张等问题，参与竞买武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局编号为P（2012）255号地块的土地使用权，并竞得成功。竞得成功后，公司拟组建项目公司共同投资开发上述地块。公司此次投资是以取得自用房产为目的，不参与新设项目公司的经营，也不参与新设项目公司的利润分配。公司对该项目的最终投资不超过人民币20,000万元（前期已作为竞买土地的保证金），不再追加其他任何投资。项目实施完毕后，项目公司负责回购公司持有的全部股权。

一、对外投资概述

公司拟与湖北国创房地产开发有限公司（以下简称“国创地产”）、武汉国苑置业有限公司（以下简称“国苑置业”）投资设立湖北国创光谷房地产开发有限公司（暂定名，以工商局核定的为准，以下简称“项目公司”），共同开发武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局编号为P（2012）255号地块。项目公司为进行上述地块开发的股东资本金投入总额为人民币66,667万元（含注册资本），其中公司以自有资金投资人民币20,000万元，占项目公司股东资本金投入总额的30%；国创地产投资人民币33,334万元，占项目公司股东资本金投入总额的50%；国苑置业投资人民币13,333万元，占项目公司股东资本金投入总额的20%。项目公司注册资金为5,000万元人民币。

国创地产、国苑置业系本公司控股股东国创高科实业集团有限公司所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国创地产、国苑置业为本公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易，尚需提交股东大会审议批准。

本次关联交易事前经公司独立董事认可后，提交公司2013年2月27日召开的第四届董事会第七次会议审议并获得通过。审议该关联交易事项时关联董事高庆寿先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。独立董事董伍新木先生、杨军先生、冯浩先生表决同意。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易各方介绍

1、湖北国创地产房地产开发有限公司

住 所：武汉市东湖开发区华光大道18号高科大厦

法定代表人：高庆寿

注册资本：21,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发、商品房销售；物业管理；建筑材料、装饰材料销售。

国创地产的股权结构为：国创高科实业集团有限公司持有其94.29%的股权，湖北长兴隆通信科技有限公司持有其5.71%的股权。

截止2012年12月31日，公司总资产210,977,488.54元，净资产210,950,670.49元，营业收入0元，净利润950,670.49元(以上财务数据未经审计)。

2、武汉国苑置业有限公司

住 所：武汉市东湖开发区华光大道18号高科大厦

法定代表人：刘利国

注册资本：1000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理；建筑材料、装饰材料销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

国创地产的股权结构为：湖北国创地产房地产开发有限公司持有其100%的股权。

截止2012年12月31日，公司总资产10,140,647.00元，净资产10,140,647.00元，营业收入0元，净利润140,647.00元(以上财务数据未经审计)。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：湖北国创光谷房地产开发有限公司(暂定名，以工商局核定的为准。)

2、注册资本：5000万元

3、经营范围：房地产开发及经营、土地开发、出租本公司开发商品房、商品房销售、商业用房、城市商品住宅、房屋工程设计、室内装修、冷气工程及管理安装、物业管理、拆迁、道路与土方工程施工、建筑材料、酒店管理、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）等。（以工商局核定的为准）

4、投资方式及比例：国创高新以现金出资1,500万元人民币，占注册资本的30%；国苑置业以现金出资1,000万元人民币，占注册资本的20%，国创地产以现金出资共2,500万元人民币，占注册资本的50%。

5、项目公司为进行上述地块开发的股东资本金投入总额为人民币66,667万元（含注册资本），其中公司以自有资金投资人民币20,000万元，占项目公司股东资本金投入总额的30%；国创地产投资人民币33,334万元，占项目公司股东资本金投入总额的50%；国苑置业投资人民币13,333万元。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、拟签署的投资协议书的主要内容

1、协议三方：本公司、国创地产、国苑置业

2、合作模式：本公司、国创地产、国苑置业合资成立项目公司，对武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局编号为P（2012）255号地块进行开发。项目公司注册资本为5,000万元人民币。其中，国创高新以现金出资共1,500万元人民币，占注册资本的30%；国苑置业以现金出资1,000万元人民币，占注册资本的20%，国创地产以现金出资共2,500万元人民币，占注册资本的50%。

3、投资金额：项目公司为进行项目开发的股东资本金投入总额为人民币66,667万元（含注册资本），由各方按照出资比例投入。

4、投资方式及比例：公司以自有资金投资人民币20,000万元，占项目公司股东资本金投入总额的30%；国创地产投资人民币33,334万元，占项目公司股东资本金投入总额的50%；国苑置业投资人民币13,333万元，占项目公司股东资本金投入总额的20%。

协议约定的股东资本金投入总额，为进行项目开发的最低投入，如项目开发过程中还需要额外投入，由项目公司自筹资金解决，或者由国苑置业和国创地产融资解决，国创高新不再另行追加投入，亦不再承担任何融资义务。

5、收益分配：

协议各方承诺，无论项目的规划审批是否变更，项目完工后，应当保证国创高新能够分配到房产不少于35,000平方米，其中用于建设企业总部、公司工程技术研发中心和企业重点实验室的房产不少于20,000平方米；用于建设科技人员宿舍及相关配套设施的房产不少于10,000平方米。

国创高新不参与项目及合资公司的经营管理，但项目完工后，应当保证国创高新能够分配到本合同约定的房产。

协议各方同意，国创高新不参与合资公司的收益及利润的分配，也不承担项目开发和合资公司的风险和亏损，只分配房产，不考虑房产的价格或者价值。

六、交易目的和对上市公司的影响

此次对外投资主要是为了满足公司未来发展战略的需要及低成本建设企业总部、公司工程技术研发中心、企业重点实验室、科技人员宿舍及相关配套设施等。符合公司发展战略；有利于提升公司的综合竞争优势，提高公司技术研发水平和整体层次，同时也有利于提升公司企业形象。公司以取得自用房产为目的，不用于出租、出售等其他用途。不参与新设项目公司的经营，也不参与新设项目公司的利润分配。

本次对外投资不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，

七、当年年初至披露日与国创地产、国苑置业累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，公司与国创地产、国苑置业未发生其他任何关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易事前经公司独立董事认可，独立意见如下：

1、本次共同投资构成了关联交易，交易遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。

2、本次投资符合公司发展战略和实际经营的需要，有助于公司统一协调管理，提升公司的持续经营能力。

3、本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，公司董事会在审议表决时，关联董事进行了回避表决。

综上所述，同意公司《对外投资设立项目公司暨关联交易的议案》，并提交股东大会进行审议。

九、保荐人意见

保荐机构对本次交易进行了现场核查，认为：本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司《对外投资设立项目公司暨关联交易的议案》，并提交股东大会进行审议。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议。

2、公司第四届监事会第五次会议决议。

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

4、保荐机构意见。

5、投资协议书（草案）。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一三年二月二十七日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2013-004号

湖北国创高新材料股份有限公司

2012年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所载2012年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、2012年度主要财务数据和指标

单位：元

注：上表以合并报表数据填列。

二、经营业绩和财务状况情况说明

报告期内，公司生产经营状况正常，财务状况良好，营业收入持续稳定增长。

1、本期营业收入1,248,284,910.78元，同比增长36.08%，主要是全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司投产所致。

2、本期营业利润24,524,404.21元，同比下降48.82%；利润总额25,752,668.31，同比下降47.88%；归属于上市公司股东的净利润19,583,506.12元，同比下降48.63%；主要原因是本报告期内原材料采购价格上涨，研发投入增加，财务费用增加。

3、报告期末，公司总资产1,614,486,068.29元，较年初增加23.76%；总负债879,401,258.67元，较年初增加48.95%；主要是本报告期发行公司债券2.7亿元。归属于上市公司股东的所有者权益728,085,855.27元。

三、与前次业绩预计的差异说明

本次业绩快报披露的经营业绩与2012年10月25日披露的2012年第三季度报告中预计的业绩不存在差异。

四、备查文件

1、经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一三年二月二十七日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2013-007号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于二○一三年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）预计2013年度将与关联方湖北国创道路工程有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉国创机电设备有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过5,340万元。2012年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为2,313.73万元（未经审计）。

2013年2月27日，公司第四届董事会第七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时关联董事高庆寿先生、高涛先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。

因本次日常关联交易预计总金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，该事项需提交股东大会审议。

2、2013年全年日常关联交易预计情况

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）、湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”）

住 所： 武汉市东西湖区三店农场场部

法定代表人：高庆寿

注册资本：10,378万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售。

截至2012年12月31日，总资产14,676.64万元，净资产11,138.82万元；2011年实现主营业务收入4,014万元，净利润102万元（未经审计）。

（2）、武汉爱康沥青混凝土有限公司（以下简称“武汉爱康”）

住 所：洪山区青王路小黄山特8号

法定代表人：何永久

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：市政及公路工程市政设施辅助配套工程；环保工程施工；公路工程机械的租赁；沥青混凝土及水泥制品的销售。

截至2012年12月31日，总资产8,291.12万元，净资产1,359.02万元；2012年实现主营业务收入3,149.02万元，净利润210.84万元（未经审计）。

（3）、武汉国创机电设备有限公司（以下简称“国创机电”）

住 所：洪山区关山三路壹号

法定代表人：周永恒

注册资本：50万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：机电设备产品的开发、研制、技术服务；普通机械生产、销售、维修；金属结构加工。

截至2012年12月31日，总资产239.27万元，净资产38.27万元；2012年实现主营业务收入118.62万元，净利润-12.73万元（未经审计）。

（4）、武汉优尼克工程纤维有限公司（以下简称“武汉优尼克”）

住 所： 武汉东湖开发区华光大道18号高科大厦

法定代表人：张志诚

注册资本：500万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让，路用建筑材料、机电产品销售。

截至2012年12月31日，总资产11,327.87万元，净资产1,005.05万元；2012年实现主营业务收入684.93万元，净利润135.62万元（未经审计）。

2、关联关系

（1）、国创道路是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与国创道路的交易构成关联交易。

（2）、武汉爱康是公司股东国创集团的联营公司，因此，本公司与武汉爱康的交易构成关联交易。

（3）、国创机电是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与国创机电的交易构成关联交易。

（4）、武汉优尼克是公司股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武汉优尼克的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

根据各关联公司最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

三、交易的定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司生产经营和业务发展的实际需要，公司与关联方之间的交易主要是与日常生产经营相关的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，有利于提高公司生产经营效率，不会损害本公司及股东的利益。

五、关联交易协议的签署情况

按照公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

六、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”）的独立董事，对公司2013年度预计发生的日常关联交易进行了事前认可并发表了独立意见：

1、公司2013年度日常关联交易公开、公平、公正，关联交易双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2013年度日常关联交易程序合法、有效，符合《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

2、本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，公司董事会在审议表决时，关联董事进行了回避表决。

七、保荐机构意见

保荐机构对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展；上述关联交易经公司第四届董事会第七次会议审议通过，审议该项议案时关联董事高庆寿先生、高涛先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，表决程序合法有效，定价遵循公允、合理原则，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因本次日常关联交易预计总金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，该事项需提交股东大会审议。

本保荐机构对公司实施2013年度日常关联交易没有异议。

八、备查文件

1．公司第四届董事会第七次会议决议；

2、公司第四届监事会第五次会议决议；

3．独立董事意见；

4、保荐机构意见。

湖北国创高新材料股份有限公司

董事会

二○一三年二月二十七日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2013-005号

湖北国创高新材料股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年2月27日上午10：00整以现场方式召开了公司第四届董事会第七次会议。本次会议由公司董事长高庆寿先生主持。本次会议的通知已于2013年2月22日以电话、传真及电子邮件等方式提交给全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过审议，作出如下决议：

一、审议通过了《关于对外投资设立项目公司暨关联交易的议案》；

公司为解决办公环境拥挤和工程技术研发中心用房紧张等问题，参与竞买武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局编号为P（2012）255号地块的土地使用权，并竞得成功。公司拟与湖北国创房地产开发有限公司（以下简称“国创地产”）、武汉国苑置业有限公司（以下简称“国苑置业”）合作设立项目公司，共同投资开发上述地块。公司以自有资金投资人民币20,000万元，占项目公司股东投入总额的30%；国创地产投资人民币33,334万元，占项目公司股东投入总额的50%；国苑置业投资人民币13,333万元，占项目公司股权20%。

公司此次投资是以取得自用房产为目的，不参与新设项目公司的经营，也不参与新设项目公司的利润分配。公司对该项目的最终投资不超过人民币20,000万元，不再追加其他任何投资。项目实施完毕后，项目公司负责回购公司持有的全部股权。

公司独立董事杨军先生、伍新木先生、冯浩先生对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

公司保荐机构新时代证券有限责任公司对该议案发表了核查意见：同意公司《对外投资设立项目公司暨关联交易的议案》，并提交股东大会进行审议。

国创地产、国苑置业与本公司存在关联关系，审议该议案时，关联董事高庆寿先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票，本议案以6票同意获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

关于本议案的具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于对外投资设立项目公司暨关联交易的公告》。

独立董事意见、保荐机构意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》；

公司预计2013年与关联方湖北国创道路工程有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉国创机电设备有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过5,340万元。

公司独立董事对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

公司保荐机构新时代证券有限责任公司对该议案发表了核查意见：对公司2013年日常关联交易计划无异议。

审议该议案时，关联董事高庆寿先生、高涛先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。

同意5票；反对0票；弃权0票，本议案以5票同意获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

关于本议案的具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2013年度日常关联交易预计的公告》。

独立董事意见、保荐机构意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

为进一步完善公司法人治理结构，根据相关法律、法规及文件规定，决定对《公司股东大会议事规则》中的有关条款进行修订。具体修订的内容详见附件1《公司股东大会议事规则》修订对照表。

同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2013年向银行申请综合授信额度的议案》；

为了保证公司2013年日常生产经营用款需求，公司根据运营实际情况及融资需求，拟向银行申请不超过人民币20亿元综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、押汇等业务，上述融资事项授信期限为一年（自授信申请被批准之日或签订授信协议之日起），并授权公司董事长在股东大会通过之日起1年内负责与银行签署相关法律合同及文件，在授权额度内可根据具体情况选择银行。

公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行批复金额为准。

同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

本议案需提请股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于董事会提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

同意9票；反对0票；弃权0票。本议案以9票同意获得通过。

《关于召开2013年第一次临时股东大会通知的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

附件1、《公司股东大会议事规则》修订对照表。

湖北国创高新材料股份有限公司

董事会

二○一三年二月二十七日

附件1：《公司股东大会议事规则》修订对照表