证券时报多媒体数字报

证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2013-008

贵州信邦制药股份有限公司

关于使用部分超募资金追加收购江苏信邦制药有限公司19.2%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司募集资金基本情况

贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”或“信邦制药”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]281号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,170万股，发行价格为每股33.00元，共募集资金总额716,100,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为661,335,477.60元。上述资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年4月9日出具的深鹏所验字[2010]118号验资报告验证确认，全部募集资金净额已于2010年5月8日由民生证券与信邦制药、募集资金存放银行分别签订《募集资金三方监管协议》，存放于公司募集资金专户进行管理。根据财政部（财会【2010】25号）文件，公司重新确认的募集资金净额为人民币669,284,940.22元，扣除募集资金项目投资需求196,000,000.00元后，超额募集资金为473,284,940.22元。

截止2012年12月31日，公司实际使用的超募资金总额为252,210,000元，包括：归还银行贷款60,000,000万；补充流动资金135,000,000元；收购江苏信邦制药有限公司76.28%股权价款57,210,000元。剩余超募资金221,074,940.22元，存放于募集资金专户中。

二、交易概述

1、交易基本情况

公司经第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金收购江苏健民制药有限公司76.28%股权的议案》（该事项公告详见2012年7月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网），同意公司使用超募资金5,721万元收购江苏健民76.28%的股份，并更名为江苏信邦制药有限公司，使其成为公司控股子公司。目前江苏信邦制药有限公司股权结构如下：

此次交易的作价依据，是根据广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告【中广信评报字[2012]第 199 号】，经收益法评估测算，江苏信邦股东全部权益以2012年5月31日为基准日的价值为74,490,000元（大写：柒仟肆佰肆拾玖万元整）。按照同股同权原则，根据2012年7月收购常州市东方生物工程有限公司持有的江苏信邦76.28％的股权的作价依据，公司拟使用部分超募资金1,440万元收购常州药业股份有限公司（以下简称“常州药业”）持有的江苏信邦480万股，占江苏信邦19.2%的股权。常州药业保证其转让给公司的江苏信邦股权产权清晰，不存在抵押、质押、留置或其他担保权益及司法查封、冻结等限制性措施。收购完成后，公司将持有江苏信邦95.48%的股权。

上述收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于常州药业为国有企业上海医药集团的控股子公司，常州药业持有的江苏信邦19.2%的股权转让须按照上海国资委相关规定进行，待相关程序完成后，公司将与常州药业签订正式的股权转让协议。

2、董事会审议情况

公司于2013年2月26日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金追加收购江苏信邦制药有限公司19.2％股权的议案》。

3、交易批准程序

根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围事项，无须提交股东大会审议。鉴于常州药业为国有企业上海医药集团的控股子公司，常州药业持有的江苏信邦19.2%的股权转让须按照上海国资委相关规定进行。

三、交易标的基本情况

1、标的基本情况

名称：江苏信邦制药有限公司

住所：江苏省常州市劳动东路851号

法定代表人：孔令忠

注册资本：2,500万元人民币

实收资本：2,500万元人民币

公司类型： 有限责任公司

成立日期：2002年12月18日

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、酒剂、煎膏剂、糖浆剂、中药前处理及提取。

2、江苏信邦主要财务数据如下：

截至2012年5月31日，江苏信邦资产总额为29,973,025.79元，负债总额为16,322,926.83元，净资产总额为13,650,098.96元，2012年1-5月营业收入为10,496,577.62元，净利润为-1,951,970.83元。（以上数据经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计）

四、交易对方的基本情况

公司名称：常州药业股份有限公司

住 所：常州市延陵西路102号

法定代表人姓名：徐国雄

注册资本：7879.0253万元人民币

经营范围：中成药、中药饮片、中药材、抗生素、化学药制剂、化学原料药、生物制品、生化药品、精神药品、麻醉药品的批发、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、化妆品、化工原料（危险品除外）、五金、交电、仪器仪表、百货、针纺织品、家具、营养滋补品的销售。药用动植物养殖及技术服务。计划生育用品、粮油制品、干鲜蔬菜、鲜花销售。批发或零售各类定制包装食品、保健食品。以下限分支机构经营：中药材加工；中成药、化学药制剂、化学原料药制药；本企业自产产品及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；其它食品（烟零售）销售；设计、制作、代理自制广告，利用自有媒介发布国内广告业务，自营和代理各位商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），房屋租赁。

成立时间： 1993年11月1日

本次股权转让交易对方与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

五、独立董事意见

我们认为，此次公司采用同股同权的原则，按上海国资委相关规定程序，追加使用部分超募资金1,440万元收购常州药业有限公司持有的江苏信邦制药有限公司19.2%的股权，程序合法合规。收购完成后，公司将持有江苏信邦95.48%的股权。此次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用部分超募资金1,440万元追加收购江苏信邦19.2%的股权。

六、保荐机构意见

作为信邦制药持续督导阶段的保荐机构，民生证券及保荐代表人对公司本次部分超募资金使用计划进行了认真核查，并同相关人员进行了深入沟通。经审慎核查，发表如下意见：

公司本次超募资金的使用计划已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；公司本次超募资金使用计划符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，亦不存在影响募集资金投资计划的正常运行和损害股东利益的情形。

保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于上述，民生证券对信邦制药本次拟使用部分超募资金用于追加收购江苏信邦的19.20%股权的计划表示无异议。

七、监事会意见

经审核，监事会认为公司采用同股同权的原则，按上海国资委相关规定程序，追加使用部分超募资金1,440万元收购常州药业有限公司持有的江苏信邦制药有限公司19.2%的股权，符合公司中长期发展战略。公司此次的超募资金使用计划没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合相关规定。因此，同意公司使用部分超募资金1,440万元追加收购江苏信邦19.2%的股权。

八、风险提示

鉴于常州药业为国有企业上海医药集团的控股子公司，常州药业持有的江苏信邦19.2%的股权转让须按照上海国资委相关规定进行，因此收购完成时间存在一定的不确定性，待相关程序完成后，公司将与常州药业签订正式的股权转让协议。进展情况公司将及时履行信息披露义务，敬请各位投资者予以关注，注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、公司第五届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司部分超募资金使用计划的核查意见。

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司

董 事 会

二〇一三年二月二十七日

证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2013-009

贵州信邦制药股份有限公司

关于使用部分超募资金和自有闲置

资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）经营良好、财务状况稳健，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》之规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在保障公司日常经营运作和研发资金需求及确保不影响超募资金投资计划正常进行的前提下，公司于2013年2月26日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元的部分超募资金和自有闲置资金（其中超募资金不超过1亿元）投资低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”或“信邦制药”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]281号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,170万股，发行价格为每股33.00元，共募集资金总额716,100,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为661,335,477.60元。上述资金到位情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年4月9日出具的深鹏所验字[2010]118号验资报告验证确认，全部募集资金净额已于2010年5月8日由民生证券与信邦制药、募集资金存放银行分别签订《募集资金三方监管协议》，存放于公司募集资金专户进行管理。根据财政部（财会【2010】25 号）文件，公司重新确认的募集资金净额为人民币669,284,940.22元，扣除募集资金项目投资需求196,000,000.00元后，超额募集资金为473,284,940.22元。

截止2012年12月31日，公司实际使用的超募资金总额为252,210,000元，包括：归还银行贷款60,000,000万；补充流动资金135,000,000元；收购江苏信邦制药有限公司76.28%股权价款57,210,000元。剩余超募资金221,074,940.22元，存放于募集资金专户中。

二、投资概述

1、投资目的：提高公司募集资金和自有闲置资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司及股东谋取更多的短期投资回报。

2、投资额度：投资额度不超过1.5亿元人民币，其中超募资金不超过1亿元。投资额度包括将投资收益进行再投资的金额。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资方式: 投资于安全性高、低风险、短期（一年以内）的保本型银行理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。

4、投资期限:自董事会决议通过之日起一年内有效（至2014年2月25日止）。

5、资金来源：资金来源为公司部分超募资金和自有闲置资金，资金来源合法合规。

6、信息披露 ：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

7、董事会授权公司管理层具体实施本方案相关事宜。本委托理财事项不构成关联交易。截至本公告发布之日，公司的投资理财余额为零。

三、对公司日常经营的影响

公司在具体投资决策时，公司将在保障公司日常经营运作和研发资金需求及确保不影响超募资金投资计划正常进行的前提下，并视公司资金情况决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营，并有利于提高募集资金和自有闲置资金的使用效率和收益。

四、内控制度

1、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《公司章程》等法规制度的要求进行投资。

2、公司已制订《对外投资管理办法》规范了公司对外投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

五、投资于保本型银行理财产品的风险分析及公司拟采取的风险控制措施

1、公司购买标的仅限于安全性高、低风险、短期的保本型银行理财产品，不包括向银行等金融机构购买股票及其衍生品以及以无担保债券为投资标的的银行理财产品，风险可控。

2、公司将严格按照《对外投资管理办法》等相关法规制度进行决策、实施、检查和监督，确保投资于保本型银行理财产品的规范化运行，严格控制资金的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报，在定期报告中严格履行信息披露的义务。敬请投资者关注公司在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

六、监事会意见

监事会认为公司目前经营良好、财务状况稳健，有比较充裕的资金和有效的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和研发资金需求及确保不影响超募资金投资计划正常进行的前提下，适当进行投资有利于提高募集资金和自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、独立董事意见

独立董事认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司日常经营运作和研发资金需求及确保不影响超募资金投资计划正常进行的前提下，使用部分超募资金和自由闲置资金进行理财产品投资，购买保本型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策程序合法合规，我们同意公司使用不超过人民币1.5亿元的部分超募资金和自有闲置资金（其中超募资金不超过1亿元）购买一年以内保本型银行理财产品。

八、保荐机构意见

作为信邦制药持续督导阶段的保荐机构，民生证券及保荐代表人对公司本次部分超募资金使用计划进行了认真核查，并同相关人员进行了深入沟通。经审慎核查，发表如下意见：

公司本次超募资金的使用计划已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；公司本次超募资金使用计划符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，亦不存在影响募集资金投资计划的正常运行和损害股东利益的情形。

保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于上述，民生证券对信邦制药本次拟使用不超过1亿元的部分超募资金用于购买短期保本型银行理财产品的计划表示无异议。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、公司第五届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司部分超募资金使用计划的核查意见。

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司董事会

二〇一三年二月二十七日

证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2013-010

贵州信邦制药股份有限公司关于

第五届监事会第五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议（以下简称“会议”）于2013年2月26日在公司办公总部五楼会议室以现场表决方式召开。会议通知于2013年2月20日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事5人。会议由监事会主席何文均先生主持。

本次会议的通知、召开以及参与表决的监事人数均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经与会监事充分讨论、认真审议并投票表决，会议审议并通过了以下议案：

1、《关于使用部分超募资金追加收购江苏信邦制药有限公司19.2%股权的议案》

监事会认为此次公司采用同股同权的原则，按上海国资委相关规定程序，追加使用部分超募资金1,440万元收购常州药业有限公司持有的江苏信邦制药有限公司19.2%的股权，程序合法合规。收购完成后，公司将持有江苏信邦95.48%的股权，进一步增强公司对江苏信邦的控制权。此次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用部分超募资金1,440万元追加收购江苏信邦19.2%的股权。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。

2、《关于使用部分超募资金和自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

监事会认为公司目前经营良好、财务状况稳健，有比较充裕的资金和有效的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和研发资金需求及确保不影响超募资金投资计划正常进行的前提下，适当进行投资有利于提高募集资金和自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用不超过人民币1.5亿元的部分超募资金和自有闲置资金（其中超募资金不超过1亿元）购买一年以内保本型银行理财产品。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司

监 事 会

二〇一三年二月二十七日

证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2013-007

贵州信邦制药股份有限公司关于

第五届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2013年2月26日在公司办公总部五楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2013年2月20日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事12人。其中，董事杜健先生、武彪先生、梁军女士，独立董事童朋方先生、郝小江先生以通讯方式参加会议，公司部分监事、高管人员列席会议。会议由董事长张观福先生主持。

本次会议的通知、召开以及参与表决的董事人数均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

1、《关于使用部分超募资金追加收购江苏信邦制药有限公司19.2%股权的议案》

同意公司追加使用部分超募资金1,440万元收购常州药业有限公司持有的江苏信邦制药有限公司19.2%的股权，相关程序按上海国资委相关规定进行。

表决结果： 12票同意，0票反对，0票弃权。

《关于使用部分超募资金追加收购江苏信邦制药有限公司19.2%股权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、《关于使用部分超募资金和自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

同意公司使用不超过人民币1.5亿元的部分超募资金和自有闲置资金（其中超募资金不超过1亿元）购买一年以内保本型银行理财产品。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为自决议通过之日起一年内有效，资金可以滚动使用。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

《关于使用部分超募资金和自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

贵州信邦制药股份有限公司董事会

二〇一三年二月二十七日