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华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案 2013-02-28 来源：证券时报网 作者：
（上接B6版） 6）第四次股权转让，2008年11月 2008年11月14日，华商数码召开股东会，同意咸阳丽彩将其持有的公司5%的股权，共计275万元出资额，转让给西安吉力。本次变更完成后，华商数码的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 3575 | 65.00 | | 2 | 西安凯瑞 | 825 | 15.00 | | 3 | 西安吉力 | 825 | 15.00 | | 5 | 激动集团 | 275 | 5.00 | | 合 计 | 5,500 | 100.00 |
7）资本公积转增股本（第二次增资），2009年7月 2009年2月28日，华商数码召开股东大会，同意将资本公积1650万元、盈余公积611.80万元、未分配利润238.20万元转增股本，共计转增股本2500万股，转增后公司注册资本为8000万元，公司股东所持有的公司的股份比例不变。上述增资已经陕西大地会计师事务所出具《验资报告》（陕地验字（2009）1-03-06号）验证。 本次资本公积转增股本后，华商数码股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 5,200 | 65.00 | | 2 | 西安凯瑞 | 1,200 | 15.00 | | 3 | 西安吉力 | 1,200 | 15.00 | | 4 | 激动集团 | 400 | 5.00 | | 合 计 | 8,000 | 100.00 |
8）第三次增资，2009年12月 2009年12月13日，华商数码召开2009年第五次股东大会，同意以2009年11月30日作为基准日，陕西黄马甲以3.6元/股为认购价，出资7,200万元认购华商数码2000万股，认股完成后，华商数码的注册资本从8,000万元增加到10,000万元。上述增资已经陕西大地会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（陕地验字（2010）1-1-26号）验证。 本次变更完成后，华商数码股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 5,200 | 52 | | 2 | 陕西黄马甲 | 2,000 | 20 | | 3 | 西安凯瑞 | 1,200 | 12 | | 4 | 西安吉力 | 1,200 | 12 | | 5 | 激动集团 | 400 | 4 | | 合 计 | 10,000 | 100.00% |
9）第五次股权转让，2010年7月 2010年7月14日，华商数码召开2010年度第五次临时股东大会，同意股东激动集团将其持有的4%股权以3.61元每股的价格转让给陕西黄马甲。 本次股权变更后，华商数码股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 5,200 | 52 | | 2 | 陕西黄马甲 | 2,400 | 24 | | 3 | 西安凯瑞 | 1,200 | 12 | | 4 | 西安吉力 | 1,200 | 12 | | 合 计 | 10,000 | 100.00 |
10）第四次增资，2011年4月 2011年3月17日，华商数码召开2011年第二次临时股东大会，同意陕西黄马甲将其持有的24%的股权转让给西安豪盛置业（集团）有限公司（以下简称“西安豪盛”），转让价格为7343.622万元，西安豪盛在股权受让同时，对华商数码进行现金增资，增资金额为5399.722万元。股权转让和增资后，华商数码的股本11764.7058万股。上述增资已经陕西衡兴会计师事务所有限责任公司《验资报告》（陕衡兴验字【2011】008号）验证。本次注册资本变更后，华商数码的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 5,200 | 44.20 | | 2 | 西安豪盛 | 4,164.7058 | 35.40 | | 3 | 西安凯瑞 | 1,200 | 10.20 | | 4 | 西安吉力 | 1,200 | 10.20 | | 合 计 | 11,764.7058 | 100.00 |
11）第六次股权转让，2012年10月 2012年10月11日，华商数码召开股东大会，同意西安豪盛将其持有的7%的公司股权转让给华商传媒，转让价款合计2,505.3927万元, 合3.042元/股，略低于本次华商数码预评估值（4.31元/股）。本次股权转让完成后，华商数码的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 6023.5294 | 51.20 | | 2 | 西安豪盛 | 3341.1765 | 28.40 | | 3 | 西安凯瑞 | 1,200 | 10.20 | | 4 | 西安吉力 | 1,200 | 10.20 | | 合 计 | 11,764.7058 | 100.00 |
12）第七次股权转让，2012年11月 2012年11月27日，华商数码召开股东大会，同意股东西安豪盛将其持有的28.4%的公司股权转让给华商传媒。经双方协商一致，本次股权转让价格参考公司2012年9月30日的净资产账面值，转让价款为10,164.7399万元，合3.042元/股，略低于本次华商数码预评估值（4.31元/股）。本次股权转让完成后，华商数码的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 9364.7058 | 79.60 | | 2 | 西安凯瑞 | 1,200 | 10.20 | | 3 | 西安吉力 | 1,200 | 10.20 | | 合 计 | 11,764.7058 | 100.00 |
13）第八次股权转让，2012年12月 2012年12月10日，华商数码召开股东大会，同意股东西安凯瑞将其持有的10.2%的公司股权转让给西安吉力。经双方协商一致，本次股权转让价款为6,609.6万元，合5.51元/股，略高于本次华商数码预评估值（4.31元/股）。本次股权转让完成后，华商数码的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 9364.7058 | 79.60 | | 2 | 西安锐盈 | 2,400 | 20.40 | | 合 计 | 11,764.7058 | 100.00 |
3、业务情况 华商数码承担着集团所属《华商报》、《重庆时报》和《新文化报》三报及国内上百家报刊的印刷业务。多年来，华商数码公司一直稳居中国印刷企业100强，2012年排名第65位。 4、财务情况 华商数码最近两年经审计合并财务报表主要数据如下： 单位：元 | 项目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | | 总资产 | 881,541,529.19 | 648,208,610.57 | | 总负债 | 606,325,564.41 | 243,703,294.65 | | 所有者权益 | 275,215,964.78 | 404,505,315.92 | | 归属于母公司的所有者权益 | 274,803,975.45 | 389,012,638.84 | | 项目 | 2012年 | 2011年 | | 营业收入 | 522,164,317.93 | 493,186,456.07 | | 利润总额 | 88,012,784.35 | 74,587,688.20 | | 净利润 | 75,803,327.21 | 62,080,263.93 | | 归属于母公司的净利润 | 75,791,336.61 | 61,976,178.19 |
5、子公司情况 （1）分支机构情况 1）华商数码重庆分公司 | 成立时间 | 2004年5月28日 | 负责人 | 王晓弟 | | 营业执照 | 500107300013522 | 税务登记号 | 渝国/地税字500107762658415号 | | 营业场所 | 重庆市九龙坡区九龙园区剑龙路1号 | | 经营范围 | 出版物印刷；批发、零售：日用杂品（不含烟花爆竹）、百货（不含农膜）。[法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]。 |
2）华商数码西安印务分公司 | 成立时间 | 2005年12月13日 | 负责人 | 杨凡青 | | 营业执照 | 610000200006291 | 税务登记号 | 陕国/地税字610197779949446号 | | 营业场所 | 西安市经济技术开发区凤城二路41号 | | 经营范围 | 出版物、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期2014年3月31日）。 |
（2）华商数码的子公司 华商数码目前直接持股的子公司如下： | 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 | | 1 | 吉林华商数码印务有限公司 | 1660万元 | 出版物印刷 | 98.49% |
1）吉林华商数码印务有限公司 | 成立时间 | 2007年12月4日 | 法定代表人 | 王晓弟 | | 营业执照 | 220000000019421 | 税务登记号 | 吉地税字220105668761715号 | | 注册资本 | 1660万元 | 股权结构 | 华商数码 98.49%
吉林华商传媒 1.51% | | 营业场所 | 长春市经济技术开发区长沙路1650号 | | 经营范围 | 出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印制；商标印刷、印刷加工（印刷经营许可证有效期至2013年3月4日)；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；计算机软件开发及销售；计算机网络工程（凭资质证经营）。 |
6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况 华商数码最近三年未进行过资产评估。 华商数码最近三年增资、股权转让的相关明细情况请参阅本节“一、交易标的基本情况”/（二）华商数码/2、历史沿革。 华商数码最近三年未发生改制情况。 （三）陕西黄马甲 1、基本情况 | 名称 | 陕西黄马甲物流配送股份有限公司 | | 注册号 | 610000100010033 | | 税务登记证 | 陕税字610197664133885 | | 成立日期 | 2007年8月31日 | | 住所 | 西安市未央区经济技术开发区凤城二路41号1号楼 | | 法定代表人 | 齐东 | | 注册资本 | 4,000万元 | | 实收资本 | 4,000万元 | | 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） | | 经营范围 | 图书、报刊的批发兼零售（出版物经营许可证有效期至2014年3月31日）；音像制品（音像制品经营许可证有效期至2012年12月31日）、电子出版物的零售；预包装食品（含乳制品）批发兼零售（食品流通许可证有效期至2012年12月23日）；呼叫中心、信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2014年1月4日）；国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2016年11月30日）；普通货物运输（道路经营许可证有效期至2014年6月30日）；农产品、百货、日用杂品、装饰装潢、建材的销售；广告的设计、制作、代理、发布；计算机软件开发、销售及计算机网络工程服务（网吧服务除外）；电子购物、物流配送（许可经营项目除外）；洗涤用品的生产加工、销售；承办各类国内外展览、会议，各类讲座，并为展览会提供配套服务；承办文化艺术品的展览。 |
2、历史沿革 （1）设立 2007年6月23日，华商数码召开2007年第四次临时股东大会，同意采用存续式分立的方式对公司进行分立，即新设“陕西黄马甲物流配送股份有限公司”，并保留原“华商数码信息股份有限公司”的法人主体资格，分立后两家公司的注册资本之和等于原公司的注册资本，即华商数码为5,500万元，陕西黄马甲为2,500万元，各股东持有两家公司的持股比例不变，会议同意根据分立后两家公司注册资本的比例对公司的净资产进行分割，并对公司的债权债务作相应划分，由承继方享有相关权益、履行相关义务，并授权公司董事会组织相关人员成立公司分立小组，负责公司分立方案的设计、资产的整理清算、公司分立公告、人员安置等具体事宜，会议通过《公司章程修正案》。 2007年7月30日，岳华会计师事务所出具《分立审核报告》（岳陕审字[2007]第165号），审核了原华商数码拟分立为陕西黄马甲（筹）和华商数码的模拟分离财务报表，包括2007年6月30日的分立财产负债表及2007年度1至6月的分立利润表。 2007年8月8日，岳华会计师事务所出具《验资报告》（岳陕验字[2007]第015号），根据华商数码2007年6月23日第四次临时股东大会作出的公司分立决议及全体股东签署的分立协议、章程的规定，陕西黄马甲为华商数码分立出来的新设公司，由陕西黄马甲各股东以经审计的华商数码2007年6月30日分立出的股本出资，经审验截至2007年8月8日，陕西黄马甲已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计2,500万元人民币。以2007年6月30日已审计会计报表为基准，公司分立后，陕西黄马甲的净资产为7,000万元，其中股本2,500万元，资本公积为750万元、盈余公积为16,812,991.37元、未分配利润为20,687,008.63元。在设立时，陕西黄马甲股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 1,015.625 | 40.625 | | 2 | 西安凯瑞 | 556.25 | 22.25 | | 3 | 西安吉力 | 425 | 17.00 | | 4 | 西安胜达 | 253.125 | 10.125 | | 5 | 丽彩投资 | 125 | 5.00 | | 6 | 激动集团 | 125 | 5.00 | | 合 计 | 2,500 | 100.00 |
（1） 历次股权变更 1）增加注册资本，2009年3月 2009年3月4日，陕西黄马甲召开股东大会，会议同意将资本公积金785万元和盈余公积金715万元，合计1,500万元转增资本，转增后各股东所持公司股份份额比例保持不变，公司注册资本由2,500万元增加至4,000万元。该次增资已经岳华会计师事务所《验资报告》（岳陕验字[2009]第004号）验证。 本次注册资本增加后，陕西黄马甲的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 1,625 | 40.625 | | 2 | 西安凯瑞 | 890 | 22.25 | | 3 | 西安吉力 | 680 | 17.00 | | 4 | 西安胜达 | 405 | 10.125 | | 5 | 丽彩投资 | 200 | 5.00 | | 6 | 激动集团 | 200 | 5.00 | | 合 计 | 4,000 | 100.00 |
2）第一次股权转让，2012年12月 2012年12月10日，公司召开股东大会，同意西安凯瑞、西安胜达分别将其持有的22.25%和10.125%公司股权转让给西安吉力。经协商一致，转让价款分别为6,408万元和2,916万元，合7.2元/股，略低于本次陕西黄马甲预评估值（8.71元/股）。本次股权转让完成后，陕西黄马甲的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 1,625 | 40.625 | | 2 | 西安吉力 | 1,975 | 49.375 | | 3 | 丽彩投资 | 200 | 5.00 | | 4 | 激动集团 | 200 | 5.00 | | 合 计 | 4,000 | 100.00 |
3、业务情况 陕西黄马甲拥有全国最大的报纸配送队伍，主要负责四报的报纸配送业务，同时承接数十种日报、周报、期刊及DM广告、夹页广告的配送。陕西黄马甲开展的牛奶配送已经占据了陕西鲜牛奶销量的30%以上，轻物流快递业务也已陆续实现凡客、当当、亚马逊等大客户的落地。 4、财务情况 陕西黄马甲最近两年经审计的财务报表主要财务数据如下： 单位：元 | 项目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | | 总资产 | 137,300,850.78 | 140,883,971.51 | | 总负债 | 55,447,930.04 | 48,494,773.82 | | 所有者权益 | 81,852,920.74 | 92,389,197.69 | | 归属于母公司的所有者权益 | 81,852,920.74 | 92,389,197.69 | | 项目 | 2012年 | 2011年 | | 营业收入 | 197,440,136.23 | 160,791,428.09 | | 利润总额 | 32,608,969.83 | 40,913,645.88 | | 净利润 | 28,463,723.05 | 33,379,470.26 | | 归属于母公司的净利润 | 28,463,723.05 | 33,379,470.26 |
5、子公司情况 陕西黄马甲目前直接持股的子公司如下： | 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 | | 1 | 陕西黄马甲快递有限公司 | 1000万元 | 电子购物、速递、物流配送等 | 100% |
（1）陕西黄马甲快递有限公司 | 成立时间 | 2009年12月4日 | 法定代表人 | 孙晓冰 | | 营业执照 | 610000100253902 | 税务登记号 | 陕税联字61019769841137X号 | | 注册资本 | 1000万元 | 股权结构 | 陕西黄马甲 100% | | 营业场所 | 西安市经开区凤城十二路凯瑞大厦A座506室 | | 经营范围 | 预包装食品的批发兼零售（食品流通许可证有效期至2012年12月2日），国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2017年11月6日）；电子购物、物流配送（资料、信函、特快专递及危险品除外）；农产品、百货、日用杂品、装饰装潢、建材的销售；广告的设计、制作、代理、开发、发布；计算机网络工程服务；洗涤用品的生产加工、销售。 |
6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况 陕西黄马甲最近三年未进行过资产评估。 陕西黄马甲最近三年增资、股权转让的相关明细情况请参阅本节“一、交易标的基本情况”/（三）陕西黄马甲/2、历史沿革。 陕西黄马甲最近三年未发生改制情况。 （四） 华商网络 1、基本情况 | 名称 | 西安华商网络传媒有限公司 | | 注册号 | 610132100001281 | | 税务登记证 | 陕税联字610197663151141号 | | 成立日期 | 2007年6月18日 | | 住所 | 西安曲江新区雁塔南路292号曲江文化大厦11层 | | 法定代表人 | 王朝阳 | | 注册资本 | 叁仟万元整 | | 实收资本 | 叁仟万元整 | | 公司类型 | 其他有限责任公司 | | 经营范围 | 计算机软、硬件的开发销售；广告的设计、制作、发布、代理；信息服务业务（不含固定电话信息服务）。（许可证有效期至2013年3月25日） |
2、历史沿革 （1）设立 华商网络由华商传媒、西安吉力及西安凯瑞联合设立，并于2007年6月18日在西安市工商局登记注册。公司设立时注册资本为2,000万元人民币，其中华商传媒以现金出资，出资额为800万元人民币，西安吉力以现金出资，出资额为700万元人民币，西安凯瑞以现金出资，出资额为500万元人民币。上述出资已经陕西衡兴会计师事务所有限责任公司《验资报告》（陕衡兴验字[2007]030号）验证。 华商网络设立时的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 800 | 40.00 | | 2 | 西安吉力 | 700 | 35.00 | | 3 | 西安凯瑞 | 500 | 25.00 | | 合 计 | 2,000 | 100.00 |
（2）历次股权变更 1）第一次股权转让，2007年12月 2007年11月9日，华商网络召开2007年第二次股东会会议，同意西安吉力将其持有的公司5%的股份共计100万元转让给自然人蔡国栋，本次转让价款为100万元。 此次股权转让完成后，华商网络的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 800 | 40.00 | | 2 | 西安吉力 | 600 | 30.00 | | 3 | 西安凯瑞 | 500 | 25.00 | | 4 | 蔡国栋 | 100 | 5.00 | | 合 计 | 2,000 | 100.00 |
2）第一次增资，2008年5月 2008年4月4日，华商网络召开2008年第一次股东会会议，同意增加公司注册资本329.32万元，新增注册资本由百讯达以现金方式认缴 上述增资款已经西安超越会计师事务所有限公司《验资报告》（西超验字[2008]第003号）验证。 此次增资完成后，华商网络的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 800 | 34.35 | | 2 | 西安吉力 | 600 | 25.76 | | 3 | 西安凯瑞 | 500 | 21.47 | | 4 | 百讯达 | 329.32 | 14.14 | | 5 | 蔡国栋 | 100 | 4.29 | | 合 计 | 2,329.32 | 100.00 |
3）第二次增资，2008年7月 2008年7月1日，华商网络召开2008年第二次股东会会议，同意公司股东百讯达对公司进行增资，增资额为人民币80.32万元。上述增资已经西安超越会计师事务所有限公司《验资报告》（西超验字[2008]第009号）验证。此次增资完成后，华商网络的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 800 | 33.20 | | 2 | 西安吉力 | 600 | 24.90 | | 3 | 西安凯瑞 | 500 | 20.75 | | 4 | 百讯达 | 409.64 | 17.00 | | 5 | 蔡国栋 | 100 | 4.15 | | 合 计 | 2,409.64 | 100.00 |
4）第二次股权转让，2008年7月 2008年7月30日，华商网络召开2008年第三次股东会会议，同意股东蔡国栋将其持有的公司2.15%的股权转让给西安吉力。此次股权转让完成后，华商网络的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 800 | 33.20 | | 2 | 西安吉力 | 651.8 | 27.05 | | 3 | 西安凯瑞 | 500 | 20.75 | | 4 | 百讯达 | 409.64 | 17.00 | | 5 | 蔡国栋 | 48.2 | 2.00 | | 合 计 | 2,409.64 | 100.00 |
5）第三次股权转让，2009年8月 2009年8月20 日，华商网络召开的股东会会议，同意股东西安凯瑞将其持有的公司20.75%的股权转让给华商传媒，股东西安吉力将其持有的公司7.05%的股权转让给华商传媒。此次股权转让完成后，华商网络的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 1,469.88 | 61.00 | | 2 | 西安吉力 | 481.92 | 20.00 | | 3 | 百讯达 | 409.64 | 17.00 | | 4 | 蔡国栋 | 48.2 | 2.00 | | 合 计 | 2,409.64 | 100.00 |
6）第三次增资，2009年8月 2009年8月20日，华商网络召开股东会会议，同意公司将资本公积金4,945.36万元中的590.36万元转增注册资本，华商网络注册资本从2,409.64增加到3,000万元。转增资本后各股东在公司的持股比例保持不变。上述增资已经陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司《验资报告》（陕秦金验字[2009]第090号）验证。此次增资完成后，华商网络的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 1830 | 61.00 | | 2 | 西安吉力 | 600 | 20.00 | | 3 | 百讯达 | 510 | 17.00 | | 4 | 蔡国栋 | 60 | 2.00 | | 合 计 | 3,000 | 100.00 |
7）第四次股权转让，2010年5月 2010年5月10日，华商网络召开股东会会议，同意股东蔡国栋将其持有的公司2%的股权共计60万元货币出资转让给西安吉力，蔡国栋不再担任公司股东。此次转让价款为150万元，合2.5元/每一元注册资本。此次股权转让完成后，华商网络的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 1830 | 61.00 | | 2 | 西安吉力 | 660 | 22.00 | | 3 | 百讯达 | 510 | 17.00 | | 合 计 | 3,000 | 100.00 |
8）第五次股权转让，2011年6月 2011年6月7 日，华商网络召开股东会会议，同意百迅达更名为德瑞特，同意德瑞特将其持有的公司17%的股权共计510万货币出资转让给西安华商盈达，转让价款合计3,500万元，合6.86元/每一元注册资本，略低于本次华商网络预评估值（9.05元/每一元注册资本）。此次股权转让完成后，华商网络的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 1830 | 61.00 | | 2 | 西安吉力 | 660 | 22.00 | | 3 | 西安华商盈达 | 510 | 17.00 | | 合 计 | 3,000 | 100.00 |
9）第六次股权转让，2012年12月 2012年12月4日，华商网络召开股东会会议，同意西安华商盈达将其持有的公司17%的股权共计510万货币出资转让给华商传媒，转让价款合计3500万元，合6.86元/每一元注册资本, 略低于本次华商网络预评估值（9.05元/每一元注册资本）。本次股权转让完成后，华商网络的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 2340 | 78.00 | | 2 | 西安锐盈 | 660 | 22.00 | | 合 计 | 3,000 | 100.00 |
3、业务情况 华商网络拥有陕西第一综合城市门户网站，主要业务：网络广告收入、代理《华商报》电子版、提供无线增值服务、提供社区服务的华商互动中心等。 4、财务情况 华商网络最近两年经审计合并财务报表主要数据如下： 单位：元 | 项目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | | 总资产 | 103,544,906.64 | 107,416,775.21 | | 总负债 | 14,155,061.54 | 10,220,441.11 | | 所有者权益 | 89,389,845.10 | 97,196,334.10 | | 归属于母公司的所有者权益 | 86,003,565.80 | 95,111,823.74 | | 项目 | 2012年 | 2011年 | | 营业收入 | 85,398,119.61 | 74,832,673.51 | | 利润总额 | 16,293,527.67 | 13,665,395.78 | | 净利润 | 10,062,958.82 | 11,062,607.69 | | 归属于母公司的净利润 | 10,170,886.52 | 11,013,422.35 |
5、子公司情况 华商网络目前直接持股的子公司如下： | 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 | | 1 | 西安典尚网络科技有限公司（以下简称“西安典尚网络”） | 400万元 | 广告设计、制作、代理和发布；网络技术咨询和网站建设等 | 100% | | 2 | 吉林盈通网络传媒有限公司（以下简称“吉林盈通网络”） | 500万元 | 广告的设计、制作、代理发布等 | 75% | | 3 | 沈阳辽一网络传媒有限公司（以下简称“沈阳辽一网络”） | 110万元 | 计算机软、硬件开发、销售；经济信息咨询等 | 75% | | 4 | 陕西华商互联文化传播有限公司（以下简称“陕西华商互联”） | 250万元 | 计算机软、硬件的开发、销售等 | 60% |
（1） 西安典尚网络 | 成立时间 | 2011年5月13日 | 法定代表人 | 齐东 | | 营业执照 | 610131100061287 | 税务登记号 | 陕税联字610198575060135号 | | 注册资本 | 400万元 | 股权结构 | 华商网络 100% | | 营业场所 | 西安市高新区科技二路68号西安软件园秦风阁D座101室 | | 经营范围 | 一般经营范围：广告设计、制作、代理和发布；计算机软硬件的开发和销售；计算机信息管理；网络技术咨询和网站建设；商务活动策划和咨询服务；日用百货销售。 |
（2）吉林盈通网络 | 成立时间 | 2007年10月29日 | 法定代表人 | 寇冠 | | 营业执照 | 220000000014178 | 税务登记号 | 吉税字220104664295964号 | | 注册资本 | 500万元 | 股权结构 | 华商网络 75%
吉林华商传媒 25% | | 营业场所 | 长春市高新技术产业开发区锦河街155号中国吉林东北亚文化创意科技园图书馆楼302室 | | 经营范围 | 设计、制作、代理、发布国内外各类广告业务；计算机软件开发、销售及计算机网络工程服务；信息服务业务（因特网信息服务、移动网短消息信息服务和移动网WAP信息服务）业务覆盖范围：吉林省（因特网信息服务项目包括：网上广告、代制作网页、有偿提供特定信息内容、电子商务）（增值电信业务经营许可证有效期至2013年10月27日）、庆典活动策划、企业形象设计、展览展示服务。 |
（3）沈阳辽一网络 | 成立时间 | 2005年3月30日 | 法定代表人 | 齐东 | | 营业执照 | 210100000014583 | 税务登记号 | 沈国税皇税沈皇姑字210105769582871号
皇地税税字210105769582871号 | | 注册资本 | 110万元 | 股权结构 | 华商网络 75%
辽宁银鲲鹏网络科技有限公司 25% | | 营业场所 | 沈阳市皇姑区崇山东路71号 | | 经营范围 | 许可经营项目：辽宁省内经营：因特网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外）
一般经营项目：计算机软、硬件开发、销售；设计、制作、发布、代理各类广告；贸易经纪与代理服务；五金建材、电子产品、日用百货、办公用品批发、零售；经济信息咨询（法律、法规禁止的及应经审批而未获批准的项目除外）。 |
（4）陕西华商互联 | 成立时间 | 2012年3月13日 | 法定代表人 | 聂保刚 | | 营业执照 | 610133100016884 | 税务登记号 | 陕税联字610186592212671号 | | 注册资本 | 250万元 | 股权结构 | 华商网络 60%
西安弘安电子科技有限公司 40% | | 营业场所 | 西安曲江新区雁塔南路曲江SOHO文化创意大厦北楼0485号 | | 经营范围 | 一般经营项目：互联网平台及应用的研发；广告的设计、制作、代理、发布；企业宣传、企业形象、电脑图文的设计及策划；网站设计；办公用品、日用百货的销售；计算机系统集成；计算机软件的开发。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） |
6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况 华商网络最近三年未进行过资产评估。 华商网络最近三年增资、股权转让的相关明细情况请参阅本节“一、交易标的基本情况”/（四）华商网络/2、历史沿革。 华商网络最近三年未发生改制情况。 （五） 华商广告 1、基本情况 | 名称 | 西安华商广告有限责任公司 | | 注册号 | 610131100026214 | | 税务登记证 | 高新地税证字610198729980576 | | 成立日期 | 2001年12月29日 | | 住所 | 西安市高新区火炬大厦八层 | | 法定代表人 | 刘东明 | | 注册资本 | 5,000万元 | | 公司类型 | 有限责任公司 | | 经营范围 | 国内各类广告的设计、制作、代理、发布。 |
2、历史沿革 （1）设立 华商广告由华商信息、华商报社和刘东明联合设立，并于2001年12月29日在西安市工商局登记注册。公司设立时注册资本为1,000万元人民币，其中华商信息以货币出资800万元，华商报社以货币出资100万元，刘东明以货币出资100万元。上述出资已经西安希格玛有限责任会计师事务所《验资报告》（希会验字[2001]第377号）验证。 设立时，华商广告的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商信息 | 800 | 80.00 | | 2 | 华商报社 | 100 | 10.00 | | 3 | 刘东明 | 100 | 10.00 | | 合 计 | 1,000 | 100.00 |
（2）历次股权变更 1）第一次股权转让，2002年2月 2002年2月25日，华商广告召开股东会，同意将股东刘东明持有公司10%出资共计100万元人民币转让给西安锐劲。 本次股权变更完成后，华商广告的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商信息 | 800 | 80.00 | | 2 | 华商报社 | 100 | 10.00 | | 3 | 西安锐劲 | 100 | 10.00 | | 合 计 | 1,000 | 100.00 |
2）第二次股权转让，2002年3月 2002年3月7日，华商广告召开股东会，同意将股东华商报社持有公司10%出资共计100万元人民币转让给西安锐劲。 本次股权变更完成后，华商广告的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商信息 | 800 | 80.00 | | 2 | 西安锐劲 | 200 | 20.00 | | 合 计 | 1,000 | 100.00 |
3）增加注册资本，2006年12月 2006年12月16日，公司召开第三次股东会，同意以2006年6月30日为基准日，将公司法定盈余公积金中的140万元及未分配利润中的860万元转增注册资本，增资后，公司注册资本由1,000万元增加至2,000万元。上述增资已经岳华会计师事务所有限责任公司陕西分所《验资报告》（岳陕验字[2006]第015号）验证。 本次增资完成后，华商广告的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商信息 | 1,600 | 80.00 | | 2 | 西安锐劲 | 400 | 20.00 | | 合 计 | 2,000 | 100.00 |
5）第三次股权转让，2007年5月 2007年5月19日，华商广告召开2007年第二次股东会，同意将股东西安锐劲持有公司10%出资共计200万元人民币以2,662万元转让给西安吉力。 本次股权变更完成后，华商广告的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商信息 | 1,600 | 80.00 | | 2 | 西安锐劲 | 200 | 10.00 | | 3 | 西安吉力 | 200 | 10.00 | | 合 计 | 2,000 | 100.00 |
6）第二次增加注册资本，2009年4月 2009年4月28日，公司召开股东会，同意将公司资本公积金7.633万元、盈余公积941万元及未分配利润中的2,051.367万元，共计3,000万元转增注册资本，增资后，公司注册资本由2,000万元增加至5,000万元，各股东持股比例不变。上述增资已经陕西衡兴会计师事务所有限责任公司《验资报告》（陕衡兴验字[2009]第018号）验证。 本次增资完成后，华商广告的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商信息 | 4,000 | 80.00 | | 2 | 西安锐劲 | 500 | 10.00 | | 3 | 西安吉力 | 500 | 10.00 | | 合 计 | 5,000 | 100.00 |
7）第四次股权转让，2012年12月 2012年12月4日，公司召开股东会，同意新疆锐聚将其持有的10%公司股权（500万元出资额）转让给西安吉力。转让价款合计22,975万元，合45.95元/每一元注册资本, 略低于本次华商广告预评估值（51.11元/每一元注册资本）。本次股权转让完成后，华商广告的股权结构为如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商信息 | 4,000 | 80.00 | | 2 | 西安锐盈 | 1,000 | 20.00 | | 合 计 | 5,000 | 100.00 |
3、业务情况 华商广告拥有华商报社授权经营有关《华商报》的广告设计制作与代理发布等相关业务的独家经营权。 4、财务情况 华商广告最近两年经审计合并财务报表主要数据如下： 单位：元 | 项目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | | 总资产 | 751,024,028.92 | 504,439,968.37 | | 总负债 | 277,234,318.86 | 181,814,200.22 | | 所有者权益 | 473,789,710.06 | 322,625,768.15 | | 归属于母公司的所有者权益 | 462,203,796.45 | 310,161,295.88 | | 项目 | 2012年 | 2011年 | | 营业收入 | 1,068,765,932.28 | 944,796,176.41 | | 利润总额 | 333,319,793.20 | 321,210,127.31 | | 净利润 | 280,023,941.91 | 285,352,209.21 | | 归属于母公司的净利润 | 277,334,607.44 | 285,568,982.60 |
5、子公司情况 华商广告目前直接持股的子公司如下： | 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 | | 1 | 华商卓越 | 500 | 广告的设计，制作、策划、发布、代理等 | 80% | | 2 | 北京华商圣锐广告有限公司（以下简称“华商圣锐”） | 300 | 广告的设计、制作、代理、发布等 | 95% | | 3 | 咸阳华商传媒有限责任公司（以下简称“咸阳华商传媒”） | 1,000 | 传媒信息业的投资、开发、管理、营销策划及咨询服务等 | 60% | | 4 | 西安华商鹏宇企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 5 | 西安华商鹏鸿企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 6 | 西安华商鹏宝企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 7 | 西安华商鹏昌企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 8 | 西安华商鹏泰企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 9 | 西安华商鹏达企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 10 | 西安华商鹏顺企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 11 | 西安华商鹏祥企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 12 | 西安华商富顺企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 13 | 西安华商富兴企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 14 | 西安华商富昌企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 15 | 西安华商达祥企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 16 | 西安华商达昌企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 17 | 西安华商达富企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 18 | 西安华商达顺企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 19 | 西安华商达泰企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 20 | 西安华商弘宝企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 21 | 西安华商弘亨企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 22 | 西安华商弘远企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 23 | 西安华商弘昌企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 24 | 西安华商弘顺企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 25 | 西安华商弘泰企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 26 | 西安华商泰达企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 27 | 西安华商泰兴企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 28 | 西安华商泰顺企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 29 | 西安华商泰祥企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% | | 30 | 西安华商泰亨企业管理咨询有限公司 | 10 | 企业管理咨询与服务 | 100% |
关于1、华商卓越的基本情况请参见本节“一、交易标的的基本情况/（八）华商卓越文化”。4~30之公司均为从事新股申购业务之实体，未开展实际业务。 （1）华商圣锐 | 成立时间 | 2004年5月14日 | 法定代表人 | 孙晓冰 | | 营业执照 | 110112006939370 | 税务登记号 | 京税证字110112762160676号 | | 注册资本 | 300万元 | 股权结构 | 华商广告 95%
长春华锐广告信息有限公司 5% | | 营业场所 | 北京市通州区工业开发区垂柳路366号 | | 经营范围 | 许可经营项目：无
一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；广告信息咨询（不含中介服务）。 |
（2）咸阳华商传媒 | 成立时间 | 2010年5月20日 | 法定代表人 | 王朝阳 | | 营业执照 | 610400100038821 | 税务登记号 | 陕税联高字61049855566154X号 | | 注册资本 | 1,000万元 | 股权结构 | 陕西丽彩实业集团有限公司 10%
宋俊峰 10% | | 营业场所 | 咸阳市秦都区宝泉路3号丽彩天玺大厦B座16-3 | | 经营范围 | 出版物的批发兼零售，预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方奶粉），（许可证有效期至2015年9月13日）；传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务，广告的设计、制作、代理、发布；建筑材料、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺品销售，企业管理咨询，企业形象策划，企业营销策划，文化艺术交流策划（除中介），会务服务，展览展示服务。 |
6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况 华商广告最近三年未进行过资产评估。 华商广告最近三年增资、股权转让的相关明细情况请参阅本节“一、交易标的基本情况”/（五）华商广告/2、历史沿革。 华商广告最近三年未发生改制情况。 （六） 重庆华博传媒 1、基本情况 | 名称 | 重庆华博传媒有限公司 | | 注册号 | 500107000013461 | | 税务登记证 | 渝税字500107798032019号 | | 成立日期 | 2007年2月26日 | | 住所 | 九龙坡区九龙园区剑龙路1号 | | 法定代表人 | 齐东 | | 注册资本 | 人民币贰仟万元 | | 实收资本 | 人民币贰仟万元 | | 公司类型 | 有限责任公司 | | 经营范围 | 设计、制作、发布、代理国内外各种广告，利用自有资金从事传媒信息业的投资、开发、管理、营销策划及咨询服务，印刷品设计、制作，印刷品原材料的销售；计算机软件技术开发及系统集成；废旧物资回收（不含废旧危险品）；百货商品的销售和配送服务（不含农膜）；市场调研；商务信息服务（法律法规规定需许可或审批的项目除外）；房屋销售；计算机软硬件的开发、销售；网站设计、制作；企业管理、企业形象策划；企业营销策划；策划、承办文化艺术交流活动；会议及展览服务；销售：艺术品、印刷制品；房屋居间代理；房屋信息咨询；楼盘销售代理；房地产营销策划。[法律、法规禁止的项目不得经营；法律、法规限制的项目经许可后方可经营]报纸、期刊发行；批发兼零售预包装食品（不含保健食品）（以上经营项目在许可证核定范围及有效期内经营） |
2、历史沿革 （1）设立 重庆华博传媒由上海新华闻与西安华略联合设立，并于2007年2月26日在重庆市工商局登记注册。公司设立时注册资本为2,000万元人民币，其中上海新华闻以现金出资，出资额为1,700万元人民币，占公司总股本的85%，西安华略以现金出资，出资额为300万元人民币，占公司总股本的15%。上述出资已经重庆金洲会计师事务所有限公司《验资报告》（重金洲验发[2007]第044号）验证。 重庆华博传媒设立时的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 上海新华闻 | 1700 | 85 | | 2 | 西安华略 | 300 | 15 | | 合 计 | 2,000 | 100.00 |
（2）历次股权变更 1）第一次股权转让，2007年6月 2007年5月28日，重庆华博传媒召开股东会会议，同意公司原股东西安华略将其原持有公司15%的股权共计300万元，以300万元价格转让给西安吉力。 此次股权转让完成后，重庆华博传媒的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 上海新华闻 | 1700 | 85 | | 2 | 西安吉力 | 300 | 15 | | 合 计 | 2,000 | 100.00 |
2）第二次股权转让，2008年1月 2007年12月26日，重庆华博传媒召开股东会会议，同意公司原股东上海新华闻将其持有的公司85%的股权以人民币2,000万元的价格转让给华商传媒。 此次股权转让完成后，重庆华博传媒的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 1700 | 85 | | 2 | 西安吉力 | 300 | 15 | | 合 计 | 2,000 | 100.00 |
3、业务情况 重庆华博传媒拥有重庆时报社授权独家经营《重庆时报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务。 4、财务情况 重庆华博传媒最近两年经审计合并财务报表主要数据如下： 单位：元 | 项目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | | 总资产 | 105,143,018.30 | 65,599,391.47 | | 总负债 | 84,739,698.40 | 61,469,167.77 | | 所有者权益 | 20,403,319.90 | 4,130,223.70 | | 归属于母公司的所有者权益 | 20,403,319.90 | 4,130,223.70 | | 项目 | 2012年 | 2011年 | | 营业收入 | 309,268,160.99 | 306,989,926.77 | | 利润总额 | 20,438,339.57 | 3,206,210.53 | | 净利润 | 17,223,096.20 | 3,314,074.66 | | 归属于母公司的净利润 | 17,223,096.20 | 3,314,074.66 |
5、子公司情况 重庆华博传媒目前直接持股的子公司如下： | 序号 | 公司名称 | 注册资本
（万元） | 经营范围 | 持股比例 | | 1 | 重庆盈略网络技术有限公司（以下简称“重庆盈略网络”） | 100 | 网站设计、建设、维护，电子商务，广告发布等 | 100% |
（1）重庆盈略网络 | 成立时间 | 2007年11月5日 | 法定代表人 | 柳祖源 | | 营业执照 | 500904000001732 | 税务登记号 | 北新国税字500904668907729号 | | 注册资本 | 100万元 | 股权结构 | 重庆华博传媒 100% | | 营业场所 | 重庆市北部新区经开园金山工业园C40倒班楼4楼写字间 | | 经营范围 | 许可经营项目：无。
一般经营项目：网站设计、建设、维护，网页制作，电子商务，设计、制作、代理、发布国内外广告，计算机、软硬的开发、销售。 |
6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况 重庆华博传媒近三年不存在资产评估、交易、增资及改制的情形。 （七） 吉林华商传媒 1、基本情况 | 名称 | 吉林华商传媒有限公司 | | 注册号 | 220000000026648 | | 税务登记证 | 吉税字220104795229748 | | 成立日期 | 2007年1月10日 | | 住所 | 长春市朝阳区育民路1177号 | | 法定代表人 | 刘东明 | | 注册资本 | 人民币贰仟万元 | | 实收资本 | 人民币贰仟万元 | | 公司类型 | 有限责任公司 | | 经营范围 | 传媒信息业的投资、开发、管理、营销策划及咨询服务（需专项审批除外）；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；印刷物料及纸张销售；书报刊发行（出版物经营许可证有效期至2014年4月30日）；计算机软件开发、销售及网络工程服务（凭资质证书经营）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）（粮食加工品，食用油、油脂及其制品，肉制品，饮料，乳制品，糕点，蜂产品，薯类和膨化食品，糖果食品（含巧克力及制品），方便食品，饼干，罐头，蔬菜制品，水产制品，特殊膳食食品）（食品卫生许可证有效期至2015年1月15日）；电子设备、日用百货及杂品批发零售；普通货运（许可证有效期至2015年6月29日）；商务信息咨询服务；商务投递、报刊投递（信函除外）（需专项审批项目除外）；国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2017年2月9日） |
2、历史沿革 （1）设立 吉林华商传媒由华商传媒与华商广告联合设立，并于2007年1月10日在吉林省工商局登记注册。公司设立时注册资本为2,000万元人民币，其中华商传媒以现金出资，出资额为1,700万元人民币，华商广告以现金出资，出资额为300万元人民币。上述出资已经吉林中兆新会计师事务所有限责任公司《验资报告》（吉中兆新验字[2006]第108号）验证。 吉林华商传媒设立时的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 1700 | 85 | | 2 | 华商广告 | 300 | 15 | | 合 计 | 2,000 | 100.00 |
（2） 历次股权变更 1）第一次股权转让，2007年1月 2007年1月11日，吉林华商传媒召开股东会会议，会议同意公司股东华商广告将其持有的占公司股本15%的股权300万元，转让给西安华略。 此次股权转让完成后，吉林华商传媒的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 1700 | 85 | | 2 | 西安华略 | 300 | 15 | | 合 计 | 2,000 | 100.00 |
2）第二次股权转让，2007年5月 2007年5月15日，吉林华商传媒召开股东会会议，会议同意公司股东西安华略将其原持有的占公司股本15%的股权300万元，转让给西安吉力。 此次股权转让完成后，吉林华商传媒的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 1700 | 85 | | 2 | 西安吉力 | 300 | 15 | | 合 计 | 2,000 | 100.00 |
3、业务情况 吉林华商传媒拥有新文化报社授权独家经营《新文化报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务。 4、财务情况 吉林华商传媒最近两年经审计合并财务报表主要数据如下： 单位：元 | 项目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | | 总资产 | 89,615,235.43 | 103,358,698.04 | | 总负债 | 46,013,010.17 | 57,084,555.29 | | 所有者权益 | 43,602,225.26 | 46,274,142.75 | | 归属于母公司的所有者权益 | 43,602,225.26 | 46,126,850.72 | | 项目 | 2012年 | 2011年 | | 营业收入 | 265,713,121.62 | 293,504,589.66 | | 利润总额 | 29,439,164.35 | 68,262,833.60 | | 净利润 | 21,741,383.24 | 51,203,520.10 | | 归属于母公司的净利润 | 21,716,122.86 | 51,178,308.00 |
5、子公司情况 吉林华商传媒目前直接持股的子公司如下： | 序号 | 公司名称 | 注册资本
（万元） | 经营范围 | 持股比例 | | 1 | 长春华锐广告信息有限公司
（以下简称“长春华锐广告”） | 300 | 设计、制作、代理报纸、广播、电视广告等； | 100% | | 2 | 长春市华晟文化传播有限公司（以下简称“长春华晟文化”） | 100 | 会议服务，展览展示服务等 | 100% |
（1）长春华锐广告 | 成立时间 | 2002年8月26日 | 法定代表人 | 刘东明 | | 营业执照 | 220101010008156 | 税务登记号 | 吉地税字220105735947174号 | | 注册资本 | 300万元 | 股权结构 | 吉林华商传媒 100% | | 营业场所 | 经济开发区长沙路1650号 | | 经营范围 | 设计、制作、代理报纸、广播、电视广告；设计、制作、发布路牌、灯箱广告；因特网信息服务（包括：网上广告、代制作网页、有偿提供特定信息内容、电子商务）；移动网信息服务、货物运输代理服务（不含货物运输及货款结算），广告信息咨询，展会服务（法律、行政法规、国务院禁止的不得经营，需要经专项审批的项目，在未获得专项审批前不得经营） |
（2）长春华晟文化 | 成立时间 | 2009年11月9日 | 法定代表人 | 寇冠 | | 营业执照 | 220102000003184 | 税务登记号 | 吉税字220102697750230号 | | 注册资本 | 100万元 | 股权结构 | 吉林华商传媒 100% | | 营业场所 | 长春市南关区人民大街6906号新文化报社一楼北侧办公室 | | 经营范围 | 会议服务，展览展示服务，组织文化艺术交流活动及庆典服务，经营演出及经纪业务，招商活动策划及宣传（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营，需经专项审批的项目未经批准之前不准经营） |
6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况 吉林华商传媒近三年不存在资产评估、交易、增资及改制的情形。 （八） 华商卓越文化 1、基本情况 | 名称 | 西安华商卓越文化发展有限公司 | | 注册号 | 610100100183954 | | 税务登记证 | 曲新地税证字610198688962557 | | 成立日期 | 2009年5月26日 | | 住所 | 西安曲江新区雁塔南路曲江SOHO文化创意大厦北楼0584号 | | 法定代表人 | 齐东 | | 注册资本 | 500万元 | | 公司类型 | 其他有限责任公司 | | 经营范围 | 一般经营项目：舞台艺术造型策划咨询；会务服务；展览展示服务；展会配套服务；文化艺术展览；广告设计、制作、策划、发布、代理；广告牌设计、销售；企业形象策划；展览会布置策划。（以上经营范围均不含国家规定的专控和前置许可项目） |
2、历史沿革 华商卓越文化由华商广告与西安吉力联合设立，并于2009年5月26日在西安市工商局登记注册。公司设立时注册资本为500万元人民币，其中股东华商广告出资400万元人民币，股东西安吉力出资100万元人民币。上述出资已经西安希格玛有限责任会计师事务所《验资报告》（希会验字[2009]044号）验证。 华商卓越文化设立时的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商广告 | 400 | 80.00 | | 2 | 西安吉力 | 100 | 20.00 | | 合 计 | 500 | 100.00 |
华商卓越文化设立以来，未发生股权变更。 3、业务情况 华商卓越文化拥有会展业、户外广告、DM杂志、周报四大业务板块，会展已成为陕西会展业（特别是车展）领军企业；户外广告点位覆盖西安咸阳国际机场高速沿线等重点路段；DM《华迅直递》以直投方式覆盖西安高端售楼处、汽车4S店、会所、餐饮娱乐场所；《房周刊》已成为西安区域房地产专业媒体市场第一。 4、财务情况 华商卓越文化最近两年经审计合并财务报表主要数据如下： 单位：元 | 项目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | | 总资产 | 52,302,791.74 | 41,627,338.19 | | 总负债 | 9,519,031.83 | 21,568,883.49 | | 所有者权益 | 42,783,759.91 | 20,058,454.70 | | 归属于母公司的所有者权益 | 42,441,182.02 | 19,758,454.70 | | 项目 | 2012年 | 2011年 | | 营业收入 | 86,106,654.76 | 72,412,196.61 | | 利润总额 | 34,410,764.38 | 23,052,221.27 | | 净利润 | 27,625,305.21 | 16,021,937.77 | | 归属于母公司的净利润 | 27,582,727.32 | 16,021,937.77 |
5、子公司情况 华商卓越文化目前直接持股的子公司如下： | 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 | | 1 | 陕西华商国际会展有限公司（以下简称“华商国际会展”） | 100万元 | 承办各类国内外展览会议，各类讲座等 | 100% | | 2 | 西安华迅直递广告有限公司（以下简称“华迅直递广告”） | 400万元 | 市场调查，设计，制作，发布，代理国内各类广告 | 100% |
（1）华商国际会展 | 成立时间 | 2007年4月17日 | 法定代表人 | 成文惠 | | 营业执照 | 610133100019083 | 税务登记号 | 陕税联字610186797478043号 | | 注册资本 | 100万元 | 股权结构 | 华商卓越 100% | | 营业场所 | 西安市曲江新区雁展路1号曲江国际会展中心A馆南端三层 | | 经营范围 | 承办各种国内外展览会议、各类讲座，并为展览会提供配套服务，承办各类文艺晚会、文化艺术品的展览；广告的设计、制作、代理、发布（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） |
（2）华迅直递广告 | 成立时间 | 2002年8月29日 | 法定代表人 | 成文惠 | | 营业执照 | 610131100089202 | 税务登记号 | 陕税联字610198735088277号 | | 注册资本 | 400万元 | 股权结构 | 华商卓越 100% | | 营业场所 | 西安市高新路火炬大厦八层 | | 经营范围 | 市场调查；设计、制作、代理、发布国内各类广告。 |
6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况 华商卓越文化近三年不存在资产评估、交易、增资及改制的情形。 （九） 辽宁盈丰传媒 1、基本情况 | 名称 | 辽宁盈丰传媒有限公司 | | 注册号 | 210100000007295 | | 税务登记证 | 税字210105798457113号
沈国税皇税沈皇姑字210105798457113号 | | 成立日期 | 2007年2月25日 | | 住所 | 沈阳市皇姑区崇山东路71路 | | 法定代表人 | 齐东 | | 注册资本 | 2,000万元 | | 实收资本 | 2,000万元 | | 公司类型 | 有限责任公司 | | 经营范围 | 许可经营项目：国内版图书、报纸、期刊（不含中小学教科书）批发；预包装食品零售；
一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；传媒信息产业投资、开发及管理（法律法规禁止的及应经前置审批而未获批准的项目除外），企业营销策划及咨询服务；纸张及印刷设备销售；计算机软件技术开发及系统集成。 |
2、历史沿革 （1）设立 辽宁盈丰传媒由上海新华闻和西安华略联合设立，并于2007年2月25日在沈阳市工商局登记注册。公司设立时注册资本为2,000万元人民币，其中，上海新华闻实际缴纳1,700万元，西安华略实际缴纳300万元。上述出资已经辽宁天成会计师事务所有限公司《验资报告》（辽天成（审验）字[2007]第4号）。 辽宁盈丰传媒设立时的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 上海新华闻 | 1700 | 85.00 | | 2 | 西安华略 | 300 | 15.00 | | 合 计 | 2,000 | 100.00 |
（2）历次股权变更 1、第一次股权转让，2007年5月 2007年5月22日，辽宁盈丰传媒召开股东会会议，同意西安华略将其持有公司15%的股权，共计300万元出资额，转让给西安吉力。 本次股权转让后，辽宁盈丰传媒的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 上海新华闻 | 1700 | 85.00 | | 2 | 西安吉力 | 300 | 15.00 | | 合 计 | 2,000 | 100.00 |
2、第二次股权转让，2007年12月 2007年12月28日，辽宁盈丰传媒召开股东会会议，同意上海新华闻将其持有公司85%的股权，共计1,700万元出资额，转让给华商传媒。 本次股权转让后，辽宁盈丰传媒的股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 华商传媒 | 1700 | 85.00 | | 2 | 西安吉力 | 300 | 15.00 | | 合 计 | 2,000 | 100.00 |
3、业务情况 辽宁盈丰传媒拥有华商晨报社授权独家经营《华商晨报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务。 4、财务情况 辽宁盈丰传媒最近两年经审计合并财务报表主要数据如下： 单位：元 | 项目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | | 总资产 | 106,375,274.04 | 87,867,381.88 | | 总负债 | 63,007,009.77 | 59,219,504.12 | | 所有者权益 | 43,368,264.27 | 28,647,877.76 | | 归属于母公司的所有者权益 | 43,368,264.27 | 28,632,999.79 | | 项目 | 2012年 | 2011年 | | 营业收入 | 317,001,127.94 | 304,337,308.93 | | 利润总额 | 27,092,768.60 | 20,276,427.69 | | 净利润 | 19,735,386.51 | 14,627,342.26 | | 归属于母公司的净利润 | 19,732,205.51 | 14,635,291.92 |
5、子公司情况 辽宁盈丰传媒目前直接持股的子公司如下： | 序号 | 公司名称 | 注册资本
（万元） | 经营范围 | 持股比例 | | 1 | 沈阳华商直讯传媒有限公司（以下简称“沈阳华商直讯”） | 150 | 广告的设计、制作、代理、发布等 | 100% |
（1）沈阳华商直讯 | 成立时间 | 2006年11月20日 | 法定代表人 | 齐东 | | 营业执照 | 210100000009510 | 税务登记号 | 沈国税皇税沈皇姑字210105793173875号
税字210105793173875号 | | 注册资本 | 150万元 | 股权结构 | 辽宁盈丰传媒 100% | | 营业场所 | 沈阳市皇姑区崇山东路71号 | | 经营范围 | 许可经营项目：无
一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；传媒信息产业投资，传媒信息产业开发及管理，企业营销策略，企业形象策划，会展服务，计算机软技术卡法及系统集成。（法律法规禁止及应经审批而未获得批准的项目除外） |
6、近三年资产评估、交易、增资及改制情况 辽宁盈丰传媒近三年不存在资产评估、交易、增资及改制的情形。 （十） 澄怀科技 1、基本情况 | 名称 | 北京澄怀科技有限公司 | | 注册号 | 110105005542216 | | 税务登记证 | 京税证字110105748133719 | | 成立日期 | 2003年3月14日 | | 住所 | 北京市朝阳区朝阳门外大街18号B座715室 | | 法定代表人 | 黄果 | | 注册资本 | 2050万元 | | 公司类型 | 其他有限责任公司 | | 经营范围 | 技术推广服务；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理；投资管理；会议服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；维修计算机；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件） |
2、历史沿革 （1）设立 1）设立 2003年3月12日，陶谦与黄果签署《技术成果说明书》和《非专利技术财产分割协议书》，同意对双方共同研发的“远程教育平台技术及其客户服务系统”作价50万元，其中陶谦占80%，黄果占20%。 同日，陶谦与黄果签署《非专利技术出资确认书》，双方同意将所持有的上述非专利技术作为技术出资设立北京澄怀科技有限公司；该非专利技术作价50万元，其中陶谦以非专利技术出资40万元，黄果以非专利技术出资10万元。 2003年3月13日，北京驰创会计师事务所出具《开业验资报告书》（京创会字[2003]第2-Y580号），验证陶谦、黄果以非专利技术出资已经非专利技术出资确认书全体股东签字认可。 2003年3月14日，澄怀科技领取了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082554221）。 澄怀科技设立时，其股东及股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 | | 1 | 陶谦 | 40.00 | 80.00 | 非专利技术 | | 2 | 黄果 | 10.00 | 20.00 | 非专利技术 | | 合 计 | 50.00 | 100.00 | |
2）出资到位 2003年4月11日，澄怀科技股东会通过决议，同意陶谦、黄果将其在公司注册时认缴的非专利技术“远程教育平台技术及其客户服务系统”自转移协议书之日起，非专利技术财产归公司所有，股东仅以其出资额为限对公司承担有限责任。 同日，陶谦、黄果分别与公司签订《非专利财产出资转移协议书》，北京驰创会计师事务所出具《查账报告》（京创会字[2003]第2-Y943号），北京驰创会计师事务所经查账认为，公司非专利技术资产投资已经办理财产转移手续，已计入公司会计账目。 2003年4月16日，澄怀科技领取了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082554221）。 3）补足出资 2012年12月10日，公司召开股东会，对上述出资情况进行修正。原股东陶谦、黄果以货币资金50万元对上述历史出资予以补足，其中陶谦以货币资金40万元补足，黄果以货币资金10万元补足。鉴于原股东陶谦、黄果已将其持有的澄怀科技股权分别转让给拉萨观道和拉萨澄怀，故本次补足出资不影响股权转让，陶谦、黄果按持股比例对澄怀科技享有的权利义务由拉萨观道和拉萨澄怀享有。 2012年12月11日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2012）第350027号《专项审核报告》对上述补足出资进行验证。 （2）历次股权变更 1）第一次股权转让和增资，2012年12月 2012年12月7日，澄怀科技作出股东决定，同意陶谦、黄果分别将持有的公司80%和20%股权转让给拉萨观道和拉萨澄怀。同时增加注册资本，注册资本由原来的50万元增加到2050万元，本次增加的2000万元分别由拉萨观道、拉萨澄怀以货币出资1600万元和400万元。上述增资已经北京百特会计师事务所验证，并出具了京百特验字（2012）第V2391号验资报告。 本次股权转让和增资完成后，公司股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 拉萨观道 | 1640 | 80.00% | | 2 | 拉萨澄怀 | 410 | 20.00% | | 合 计 | 2050 | 100.00% |
2）第二次股权转让，2012年12月 2012年12月10日，澄怀科技作出股东决定，同意拉萨观道将持有的公司49%股权（1004.5万元出资额）转让给天津大振。澄怀科技49%股权转让作价3.43亿元，即澄怀科技整体估值7亿元，双方同意转让价格依据评估机构出具的以2012年12月31日作为评估基准日的澄怀科技净资产评估值做相应调整。 本次股权转让完成后，澄怀科技股权结构如下： | 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例（%） | | 1 | 拉萨观道 | 635.5 | 31.00 | | 2 | 拉萨澄怀 | 410 | 20.00 | | 3 | 天津大振 | 1004.5 | 49.00 | | 合 计 | 2050 | 100.00 |
3、业务情况 澄怀科技是国内较大的从事留学咨询服务的公司，十年来成功服务超过20,000名留学生，在高端留学咨询领域拥有较高的知名度和品牌声誉。公司旗下“太傻网”是中国较大的留学及考试教育在线社区。目前，网站注册用户已超过220万人，每年新增注册用户超过50万人，独立IP访问量超过2200万/年，网站的用户访问量超过3亿次/年。“太傻网”的平台覆盖全国211重点高校在校学生，并定期在学校举办推广活动，在16-26岁青年学生中有很好的品牌认可度。 4、财务情况 澄怀科技最近两年经审计合并财务报表主要数据如下： 单位：元 | 项目 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | | 总资产 | 129,711,295.30 | 107,740,438.68 | | 总负债 | 58,557,608.74 | 92,679,465.97 | | 所有者权益 | 71,153,686.56 | 15,060,972.71 | | 归属于母公司的所有者权益 | 71,153,686.56 | 15,060,972.71 | | 项目 | 2012年 | 2011年 | | 营业收入 | 147,011,971.82 | 99,168,463.88 | | 利润总额 | 47,756,624.19 | 11,554,260.89 | | 净利润 | 35,592,713.85 | 8,474,779.10 | | 归属于母公司的净利润 | 35,592,713.85 | 8,474,779.10 |
澄怀科技的客户主要来源于国内“211”和“985”高校。根据国际人才蓝皮书《中国留学发展报告（2012）》数据显示，自2008年开始，我国出国留学学生人数保持在20%左右的年增长速度。2011年中国出国留学人数达33.97 万人，其中自费出国留学人数占90%以上，达31万人。《2012年中国教育在线出国留学趋势调查报告》指出，2012年出国留学人数估计将逼近40万人，其中自费出国留学人数大约38万人。美英澳加仍然是中国生源青睐国家，占总出国留学人数的75%左右。这其中美国更是一支独秀，2012年赴美国际学生仅增长6%，但中国大陆赴美学生增长23%。在自费出国留学人员中，申请美国、英国以及加拿大等国家知名大学的高端留学人数约占35%左右。留学咨询服务机构作为中国学生申请高端留学的主要途径，仍将享有广阔的市场。 2012年澄怀科技加强了对客户前期背景的分析，优化了签约前客户的筛选，提高了公司整体客户质量；同时，改善了服务流程，使得留学申请成功率和运营效率得到提升，毛利润从2011年的5,091.15万元增长至9,255.36万元，毛利率从2011年的51.34%上升至2012年的62.87%。 随着2013年国民经济逐步好转和居民收入的增长，以及留学选择广度和深度不断拓展，将进一步增加对留学服务的需求。结合公司目前的品牌影响力及对未来客户量的预测，澄怀科技对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析，预测2013年—2015年主营业务收入仍稳步增长。 5、子公司情况 截至本报告出具日，澄怀科技有四家分公司及两家全资子公司。 （1）分公司情况 澄怀科技目前在上海、广州、天津和南京设立了四家分公司，具体情况如下： 1）上海分公司 | 成立时间 | 2004年9月16日 | 负责人 | 陶谦 | | 营业执照 | 310106000164013 | 税务登记号 | 310106766949551 | | 营业场所 | 上海市黄浦区淮海中路300号3302室 | | 经营范围 | 商务信息咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
2）广州分公司 | 成立时间 | 2006年6月24日 | 负责人 | 陶谦 | | 营业执照 | 440106000452983 | 税务登记号 | 440100788943433 | | 营业场所 | 广州市天河区天河北路233号中信广场办公楼5502-04房 | | 经营范围 | 教育信息咨询、网络信息咨询 |
3）天津分公司 | 成立时间 | 2012年5月15日 | 负责人 | 陶谦 | | 营业执照 | 120104000199057 | 税务登记号 | 12010459611602X | | 营业场所 | 南开区南京路309号-2305 | | 经营范围 | 计算机软件技术开发、技术服务；商务信息咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） |
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