证券时报多媒体数字报

（上接B8版）

F：所得税预测

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）文规定，经税务机关确认，重庆华博传媒享受15%的优惠税率。

4）折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

R=Re×We+Rd×Wd×（1－T）

式中：

Re：权益资本成本；

Rd：付息债务资本成本；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

T：适用所得税税率；

Re＝无风险报酬率＋风险报酬率＋公司特有风险调整系数。

A：无风险报酬率Rf的选取

根据WIND咨询系统所披露的信息，至评估基准日的到期在5年期以上国债年平均收益率为3.81%，本次评估以3.81%作为无风险收益率Rf。

B：确定权益资本风险系数β

根据被评估单位的业务构成，评估人员通过WIND咨询系统，查询了同行业上市公司可比评估基准日前两年以周为计算单位的剔除财务杠杆β值为0.1605；查取可比上市公司的带息债务与股权价值比值，并求取平均数为0.62%，被评估单位所得税率15%，则计算可得有财务杠杆的系统风险系数β为1.2187。

β=βu×[ 1＋(1-t) ×D/E ]

=1.1605×[ 1＋(1-15%)×3.84%]

=1.2187

C：股权风险报酬率的选取

选取ERP=7.61%作为目前国内市场风险溢价。

D：公司特有风险调整系数Rsp

企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。评估人员分析了被评估单位与同行业上市公司的差距，综合考虑待估企业特有风险调整系数Rsp取2%。

E：权益资本成本的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率、公司特有风险调整系数代入折现率估算公式计算得出折现率为15.08%。

Re = Rf+β×ERP+Rsp

= 15.08%

F：综合折现率r的确定

所得税前付息债务利率Rd 为6%，适用所得税税率为15%，则所得税后债务利率为5.1%；

经Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为8.7072%，则：

Wd：付息债务价值在投资性资本中所占的比例5.57%；

We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例94.43%；

则根据公式R= Re×We+ Rd×Wd×（1-T），综合折现率为14.53%。

（2）评估值计算结果

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值14,270.56万元。预测值计算过程见下表：

经营性资产价值评估预测计算表

金额单位：人民币万元

注：上述预测数据为重庆华博传媒母公司数据。

（3）非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。经分析本项目非经营性资产评估价值合计5,060.00万元，为其他应收款。

（4）长期股权投资

长期股权投资单位2家，控股单位1家，参股单位1家，对控股企业重庆盈略网络技术有限公司为连续三年亏损，采用资产基础法进行了评估；对非控股企业通过企业提供的未审会计报表，依据重庆华博传媒对其投资比例，确定长期股权投资的评估值为365.83万元。

（5）收益法评估结果

股东全部权益价值 = 经营性资产价值＋非经营性资产价值

－非经营性负债价值+长期股权投资价值－付息债务

= 19,696.33( 万元)

（6）预评估结果

通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下预评估结果：

重庆华博传媒的股东全部权益价值评估前账面价值1,892.37万元，评估价值19,696.33万元。评估增值17,803.96万元，增值率940.83%。

重庆华博传媒2013~2015年初步预测合并报表归属于母公司所有者的净利润预测数分别为1,877万元、2,088万元和2,323万元。

7、吉林华商传媒

（1）评估计算分析过程

1）收益模型的选取

结合本次评估目的及评估对象，采用未来收益折现法，基本模型与华商数码一致。

2）收益年限的确定

根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，吉林华商传媒经营期限截止到2027年1月7日，本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后3年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第4年以后各年与第3年持平。

3）预期收益的确定

A:营业收入预测

根据前述的宏观经济分析、行业情况分析，评估机构认为随着全球经济的复苏，经济收入的增长，人们精神文化方面需求也在不断提高，新文化报的销售量将会实现保量或增量发展，报纸销售收入亦会增加；同时随着经济逐步提振，房地产、汽车等行业也将可能逐渐走出低迷，进而在新文化报进行更大量的相应的广告投放，因此以新文化报为载体的广告量也会随同得到扩展，广告收入得以增加。

B：营业成本预测

主营业务成本主要由广告、报纸印刷、多种经营、其他主营等成本费用组成，主要受广告成本及报纸印刷的纸张、油墨等材料价格和人工成本的的影响较大，本次评估根据宏观经济、行业情况和历史成本的分析，对主营业务成本进行预测。

C：营业税金及附加预测

吉林华商传媒增值税税率为13%、17%，城建税税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加2%，营业税5%，文化事业建设费3%。企业税种较多，而且对于销售报纸、多经商品适用不同增值税税率，比较繁杂，无法进行精确的计算，本次评估采用了前三年销售税金及附加占销售收入的比例进行预测。

D：营业费用预测

吉林华商传媒营业费用主要为该单位的报纸发行费用，其中主要内容是发行人员薪酬、社保、住房公积金等费用。

E：管理费用预测

管理费用主要项目为折旧、摊销、管理人员薪酬与社保、办公费、咨询费、车辆使用费、业务招待费等。

F：财务费用预测

因本次评估模型为企业自由现金流，因此财务费用不予预测。

G：所得税预测

根据国家相关文件规定，吉林华商传媒目前适用的企业所得税率为25%。

4）折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

R=Re×We+Rd×Wd×（1－T）

式中：

Re：权益资本成本；

Rd：付息债务资本成本；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

T：适用所得税税率；

Re＝无风险报酬率＋风险报酬率＋公司特有风险调整系数。

A：无风险报酬率Rf的选取

根据WIND咨询系统所披露的信息，至评估基准日的到期在5年期以上国债年平均收益率为3.81%，本次评估以3.81%作为无风险收益率Rf。

B：确定权益资本风险系数β

根据被评估单位的业务构成，评估人员通过WIND咨询系统，查询了同行业上市公司可比评估基准日前两年以周为计算单位的剔除财务杠杆β值为1.1605；查取可比上市公司的带息债务与股权价值比值，并求取平均数为5.900%，则计算可得有财务杠杆的系统风险系数β为1.2118。

β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]

=1.1605×[ 1＋(1-25%)×5.900%]

=1.2118

C：股权风险报酬率的选取

选取ERP=7.61%作为目前国内市场风险溢价。

D：公司特有风险调整系数Rsp

企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。评估人员分析了被评估单位与同行业上市公司的差距，综合考虑待估企业特有风险调整系数Rsp取2%。

E：权益资本成本的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率、公司特有风险调整系数代入折现率估算公式计算得出折现率为15.03%。

Re = Rf+β×ERP+Rsp

=15.03%

F：综合折现率R的确定

所得税前付息债务利率Rd为 6%，适用所得税税率为25%，则所得税后债务利率为4.5%；

经Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为5.90%，则：

Wd：付息债务价值在投资性资本中所占的比例5.57%；

We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例94.43%；

则根据公式：R= Re×We+ Rd×Wd×（1-T），综合折现率为14.45%。

（2）评估值计算结果

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值13,215万元。预测值计算过程见下表：

净现金流量预测表

金额单位：人民币万元

注：上述预测数据为吉林华商传媒母公司数据。

（3）非经营性资产和负债的评估价值

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。经分析本项目非经营性资产评估价值合计7,482.5万元，为其他应收款、长期股权投资；非经营性负债评估价值600.00万元为其他应付款、长期应付款。

（4）长期股权投资

长期股权投资单位4家，控股单位2家，参股单位2家，依据吉林华商传媒对其投资比例，确定长期股权投资的评估值为1329.63万元。

（5）收益法评估结果

股东全部权益价值 = 经营性资产价值＋非经营性资产价值

－非经营性负债价值

= 21,427.13( 万元)

（6）预评估结果

通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下预评估结果：

吉林华商传媒的股东全部权益价值评估前账面价值4,299.41万元，评估价值21,427.13万元，评估增值17,127.72万元，增值率398.37%。

吉林华商传媒2013~2015年初步预测合并报表归属于母公司所有者的净利润预测数分别为2,305万元、2,475万元和2,657万元。

8、辽宁盈丰传媒

（1）收益模型的选取

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。模型与华商数码一致。

（2）确定收益期、预测期

根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，辽宁盈丰传媒2007年2月25日成立，目前经营状态良好在当地知名度比较高。本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后3年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第4年以后各年与第3年持平。

（3）确定收益指标

A：营业收入预测

从近三年的收入统计可知，广告收入是公司的主要收入，2010年、2011年增幅明显，2012年基本稳定在2011年的水平；报刊发行收入近来来一直比较稳定；多种经营，包括乳品销售、购销外报、其他购销类、夹页投递、代理的快递、代理快餐投递等业务，这主要是依托已建立的报刊投递等经营渠道销售其他商品，近三年的保持一定增长。

B：营业成本预测

成本主要是报纸印刷成本，包括纸成本、印刷费等，报纸的成本要大于销售价格，但其代理的广告收入是公司的主要收入，而广告成本只占广告收入的20%；多经营销售成本与一般销售企业的类似，毛利较低，网络销售业务刚刚开展，目前还不营利，随销售的增加，到盈亏点后，其将成为未来公司的利润增长点；其他业务，成本较低，主要是其属于公司的附加业务，其成本无法单独核算，或在报纸销售成本等其他成本中已核算，如信息费收入、夹页收入，其成本大部分在广告成本等成本中已有核算。

2013年营业成本预计支出1.89亿元，较2012年多支出0.08亿元，增幅近4%。这与销售收入增幅相关，但略小于收入的增长，主要体现在人员成本增加及印刷成本、广告制作成本预测增长较大造成。版数增加以及印量的微涨都成为产品成本较12年增加的主要原因。2014-2015年根据市场预测及企业经营规划预计逐年递增，2015年以后，预测期将达到稳定状态。

C：营业税金及附加预测

辽宁盈丰传媒经营项目中有增值税项目、营业税项目，其中增值税应税项目包括报刊发行收入、多经商品收入，营业税项目包括广告及网络经营收入及其他营业收入。其中增值税项目中，税率又分17%、13%不同；营业税应税项目税率均为5%。城建税及教育费附加分别7%、5%,计税依据为应缴增值税及营业税；文化事务费费率为3%。根据预测期收入及相关成本按预测数据计算营业税金及附加。

D：营业费用预测

营业费用包括：职工薪酬、办公费、交通费、通讯费、招待费、差旅费、会务费、折旧费、车辆费用、修理费、低值易耗品摊销、租赁费、无形资产摊销、劳务费、数据维护费、其他等费用。

营业费用的预测区分固定成本与变动成本分别预测，其中：人员工资按企业未来用工计划及工资的预计增长情况确定，其中：劳务费占比较大，主要是发行人员流动性比较大，这部分人员以劳务的形式计算营业成本中，此部分人员费按年度用工计划确定。折旧、无形资产摊销等按企业现有固定资产、无形资产等的折旧、摊销额确定；其他费用按以前年度的费用水平考虑销售增长的因素适当确定。

E：管理费用预测

管理费用区分固定成本与变动成本分别预测，其中：人员工资按企业未来用工计划及工资的预计增长情况确定；折旧按企业现有固定资产的折旧确定；咨询费按企业年度计划确定，其他支出考虑企业营业收入的增长情况适度确定。

F：财务费用预测

鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。被评估单位无有息负债，故本次评估，财务费用不预测，按零值取值。

G：所得税预测

企业的所得税率为25%，所得税预测按预测期的营业利润与税率计算确定。

4）折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

R=Re×We+Rd×Wd×（1－T）

式中：

Re：权益资本成本；

Rd：付息债务资本成本；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

T：适用所得税税率；

Re＝无风险报酬率＋风险报酬率＋公司特有风险调整系数。

A：无风险报酬率Rf的选取

根据WIND咨询系统所披露的信息，至评估基准日的到期在5年期以上国债年平均收益率为3.81%，本次评估以3.81%作为无风险收益率Rf。

B：确定权益资本风险系数β

根据被评估单位的业务构成，评估人员通过Wind咨询系统，查询了同行业上市公司可比评估基准日前两年以周为计算单位的原始财务杠杆β平均值为1.2181；查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数为5.90%、企业所得税率为25%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为1.1605，将此还原为被评估单位有财务杠杆β值为1.2118。

β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]

=1.1605×[ 1＋(1-25%)/5.90%]

= 1.2118

C：股权风险收益率的选取

选取ERP=7.61%作为目前国内市场风险溢价。

D：公司特有风险调整系数Rsp

企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。评估人员分析了被评估单位与同行业上市公司的差距，综合考虑待估企业特有风险调整系数Rsp取2%。

E：权益资本成本的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率、公司特有风险调整系数代入折现率估算公式计算得出折现率为15.03%。

Re = Rf+β×ERP+Rsp

=15.03%

F：加权资本成本的确定

所得税前付息债务利率Rd 为6%，适用所得税税率为25%，则所得税后债务利率为4.5%；

经Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为5.90%，则：

Wd：付息债务价值在投资性资本中所占的比例5.57%；

We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例94.43%；

则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd，加权资本成本为14.45%。

（2）评估值计算结果

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值20,216万元。预测值计算过程见下表：

经营性资产评估值预测表

金额单位：人民币万元

注：上述预测数据为辽宁盈丰传媒母公司数据。

（3）非经营性资产和负债的评估价值

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。经分析本项目在基准日存在其他应收款5,362万元，对外借款，没有参与生产经营，认定为非经营性资产。

（4）长期股权投资

辽宁盈丰传媒有长期投资单位2家，其一是沈阳华商直讯传媒有限公司，辽宁盈丰传媒持股100%；其二是辽宁三六五网络有限公司，辽宁盈丰传媒持股32%。

对沈阳华商直讯传媒有限公司股东权部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，并经分析最终选取了收益法的评估结果，依据辽宁盈丰传媒对其持股比例，确定长期股权投资的评估值；对辽宁三六五网络有限公司长期股权的评估，因其刚刚成立，未开展实质性经营，其经营模式、经营方向、经营市场定位均无法预测，故本次评估仅按其报表的投资额及持股比例计算评估值。

评估基准日长期股权投资单位评估值1,368万元。

（5）收益法评估结果

股东全部权益价值 = 经营性资产价值＋非经营性资产价值

－非经营性负债价值

= 26,946( 万元)

（6）预评估结果

通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下预评估结果：

辽宁盈丰传媒的股东全部权益价值评估前账面价值3,842.53万元，评估价值26,946.00万元，评估增值23,103.47万元，增值率601.26%。

辽宁盈丰传媒2013~2015年初步预测合并报表归属于母公司所有者的净利润预测数分别为2,091万元、2,551万元和3,112万元。

9、华商传媒

（1）适用评估方法

华商传媒实质为下属公司的管理机构，没有生产经营型业务，收入主要为收取下属子公司的咨询费，未来收益和所承担的风险主要体现在下属公司，其下属子公司大部分已采用收益法评估，故华商传媒本级不适宜采用收益法。

考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日构成企业整体资产的具有整体获利能力的各单项资产组合的更新重置成本为基础确定的，基本反映了评估对象的市场价值，具有较高的可靠性，故适宜采用资产基础法。

资产基础法评估值计算公式：

股东全部权益价值＝企业总资产价值－总负债价值

（2）评估过程

1）长期股权投资

本次评估对其长期股权投资单位的股东全部权益价值采用资产基础法或收益法进行了评估，依据华商传媒对其投资比例，确定长期股权投资的评估值。其中对参股企业北京华益维新投资管理咨询有限责任公司，以会计报表所有者权益数乘以持股比例确定该项长期股权投资的评估值；对于西安华商泰昌企业管理咨询有限公司、北京华商盈捷广告传媒有限公司、北京华商通达文化传媒有限公司三家控股子公司，由于规模小、连年亏损，采用资产基础法进行整体评估，以资产基础法评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值；对于天津华商广告有限公司，至评估基准日严重资不抵债，确定该项长期投资评估值为零；对于其他长期股权投资单位，分别采用资产基础法和收益法进行整体评估，最终采用收益法评估值，乘以持股比例确定长期股权投资评估值。

具体评估结果如下：

2）固定资产

评估前固定资产—房屋建筑物账面价值1,611.02万元，评估价值3,219.29万元，净值增值率99.83%。

评估前机器设备账面价值714.52万元，评估价值759.48万元，净值增值率6.29%。

3）无形资产

无形资产――土地使用权于评估基准日2012年12月31日的土地使用权评估价格为：单位面积地价为2,075.21元/平方米，本宗地总面积为46,122.62平方米，土地总地价为9,571.41万元。

其他无形资产账面价值133.43元，评估价值157.83元。评估增值24.40元，增长率18.29%。

4）流动资产

评估前流动资产账面总计109,134.64万元，评估价值107,863.03万元，评估减值1,271.61万元，减值率1.17%。

（3）预评估结果

华商传媒的股东全部权益价值，在2012年12月31日所表现的市场价值，得出如下评估结论：

注：上表中长期股权投资大幅增值的原因系列入本次交易范围的华商传媒八家附属公司采用收益法评估产生增值所致。八家附属公司的收益法评估过程参见上文。

评估前账面资产总计188,188.37万元，评估值492,572.19万元，评估增值304,114.31万元，增值率161.60%；账面负债总计117,034.30万元，评估值117,034.30万元；账面净资产71,154.07万元，评估值375,268.37万元，评估增值304,114.31万元，增值率427.40%。

根据初步测算，华商传媒2013~2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润预测数分别为36,763万元、40,415万元和44,430万元。

10、澄怀科技

（1）评估分析及测算过程

1）评估模型

评估模型与华商数码一致。

2）收益年限的确定

本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后3年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第4年以后各年与第3年持平。

3）收益主体与口径的相关性

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本-资本性支出

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)进行计算。

4）未来收益的确定

A：收入的预测

澄怀科技的客户主要来源于国内“211”和“985”高校。根据国际人才蓝皮书《中国留学发展报告（2012）》数据显示，自2008年开始，我国出国留学学生人数保持在20%左右的年增长速度。2011年中国出国留学人数达33.97 万人，其中自费出国留学人数占90%以上，达31万人。《2012年中国教育在线出国留学趋势调查报告》指出，2012年出国留学人数估计将逼近40万人，其中自费出国留学人数大约38万人。美英澳加仍然是中国生源青睐国家，占总出国留学人数的75%左右。这其中美国更是一支独秀，2012年赴美国际学生仅增长6%，但中国大陆赴美学生增长23%。在自费出国留学人员中，申请美国、英国以及加拿大等国家知名大学的高端留学人数约占35%左右。留学咨询服务机构作为中国学生申请高端留学的主要途径，仍将享有广阔的市场。

2012年澄怀科技加强了对客户前期背景的分析，优化了签约前客户的筛选，提高了公司整体客户质量；同时，改善了服务流程，使得留学申请成功率和运营效率得到提升，毛利润从2011年的5,091.15万元增长至9,255.36万元，毛利率从2011年的51.34%上升至2012年的62.87%。

随着2013年国民经济逐步好转和居民收入的增长，以及留学选择广度和深度不断拓展，将进一步增加对留学服务的需求。结合公司目前的品牌影响力及对未来客户量的预测，澄怀科技对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析，预测2013年—2015年主营业务收入仍稳步增长。

B：主营业务成本的预测

澄怀科技的主营业务成本主要为房租及物业费、网络服务费、工资及福利、无形资产摊销及其它。通过对澄怀科技2011年至2012年度营业成本的分析，近两年营业成本分别为4,763.99万元和5,380.59万元，成本变动随业务增加逐年递增。营业成本占营业收入的比例分别为48.04%和36.86%。2011年毛利率为51.96%，2012年毛利率为63.14%。

根据企业业务的特点及企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、企业历史年度营业成本的变动趋势及营业成本与营业收入的比率，预计未来成本占营业收入的比例为35%左右。

C：营业税金及附加的预测

澄怀科技北京本部和广州分公司目前仍按营业税征收，上海、南京和天津分公司已完成营业税转增值税。公司营业税金及附加主要包括城市建设维护费、教育费附加、地方教育费附加及其他，计税依据为实际缴纳的增值税和营业税。增值税率为3%，营业税率为5%，城市建设维护费税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，防洪费在广州和上海缴纳，分别为2%和1%。

经按新的税法规定测算澄怀科技在2013-2015年度的营业税金及附加占营业收入的比例约为4.4%。

D：销售费用的预测

销售费用主要包括工资及补贴、办公费、招待费、汽车费、社保金、住房公积金、工会经费及职工教育经费、租赁费、广告宣传费、劳务费和其他费用。其中工资及补贴、广告宣传费和租赁费占销售费用的比例较大，分别为39.28%、27.63%和10.13%。

通过对澄怀科技2011年度以及2012年度销售费用的分析，本次评估根据企业提供的未来盈利预测资料，结合被评估单位历史成本状况，通过对企业各项费用测算，预测未来2013年-2015年销售费用将随着市场价格的变动以稳定增幅的上涨趋势。

E：管理费用的预测

管理费用主要工资及补贴、办公费、差旅费、社保金、住房公积金、折旧费、摊销、租赁费、中介费和其他费用。其中工资及补贴、办公费和差旅费占管理费用的比例较大，分别为20.86%、24.61%和12.72%。

通过对澄怀科技2011年度和2012年度管理费用的分析，本次评估根据企业提供的未来盈利预测资料，结合被评估单位历史成本状况，通过对企业各项管理费用测算，预测未来2013年-2015年管理费用将随着市场价格的变动以小幅上涨的趋势。

F：财务费用的预测

澄怀科技评估基准日货币资金量较大，预测未来年度无需付息债务，财务费用主要为客户刷卡手续费用，预计将随着营业收入的增加而增长。

G：所得税的预测

澄怀科技执行25%企业所得税率，根据预测利润总额计算确定。

4）折现率的确定

本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

R=Re×We+Rd×Wd×（1－T）

式中：

Re：权益资本成本；

Rd：付息债务资本成本；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

T：适用所得税税率；

Re＝无风险报酬率＋风险报酬率＋公司特有风险调整系数。

A：无风险报酬率Rf的选取

根据WIND咨询系统所披露的信息，至评估基准日的到期在5年期以上国债年平均收益率为3.81%，本次评估以3.81%作为无风险收益率Rf。

B：确定权益资本风险系数β

评估人员通过“Wind资讯资本终端”软件系统，选取委估公司的业务范围相近、资本结构相似的国内A股上市的现代服务行业公司5家，查取现代服务行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数为1.0507；查取现代服务行业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为15.8075%，适用所得税率为25%，将上述无财务杠杆β还原为被评估单位有财务杠杆β值为1.1752。

C：股权风险报酬率的选取

选取ERP=7.61%作为目前国内市场风险溢价。

D：公司特有风险调整系数Rsp

企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。评估人员分析了被评估单位与同行业上市公司的差距，综合考虑待估企业特有风险调整系数Rsp取2%。

E：权益资本成本的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率、公司特有风险调整系数代入折现率估算公式计算得出折现率为14.75%。

Re = Rf+β×ERP+Rsp

= 14.75%

F：加权资本成本折现率的确定

所得税前付息债务利率Rd为6%，适用所得税税率为25%，则所得税后债务利率为4.5%；

经Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为15.8075%，则：

Wd：付息债务价值在投资性资本中所占的比例13.65%；

We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例86.35%；

则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd，综合折现率为13.35%。

（2）评估值计算结果

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出经营性资产评估值为61,166.00万元。

经营性资产价值评估预测计算表

金额单位：人民币万元

注：上述预测数据为澄怀科技母公司数据。

（3）非经营性资产和溢余资产的价值

溢余、非经营性资产是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产，此类资产不产生利润。非经营性资产负债以资产基础法的评估结果确定，如下表所示：

综上，溢余及非经营性资产评估值合计为8,428.00万元。

（4）长期股权投资价值

澄怀科技全资子公司北京澄怀观道网络科技有限公司，在评估基准日评估后的股东全部权益评估价值-125.80万元。因澄怀科技以出资为限承担有限责任，对此长期股权投资的评估价值为零。

全资子公司北京成功启航咨询有限公司，于2012年10月31日收购，尚未开展正常运营，未来盈利预测存在一定的不确定性，因此在评估基准日审计后，以成本法评估确定其评估值取整为199.00万元。

（5）收益法评估结果

股东全部权益价值 ＝ 经营性资产价值＋非经营性资产价值

＋长期股权投资价值－有息负债价值

＝ 69,793.00万元

（6）预评估结果

通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下预评估结果：

澄怀科技的股东全部权益价值评估前账面价值7,273.66万元，评估价值69,793.00万元，评估增值62,519.34万元，增值率859.53%。

澄怀科技2013~2015年初步预测合并报表归属于母公司所有者的净利润预测数分别为4,750万元、6,450万元和8,750万元。

11、华商传媒及其附属公司溢价率较高的原因

（1）华商传媒集团业务涉及都市报、周报、期刊、互联网和报刊印刷、城市物流配送、电子商务等领域，作为国内领先的区域性传媒集团，具备如下优势：

1）二三线都市报龙头，竞争地位突出

公司的西安《华商报》、长春《新文化报》、沈阳《华商晨报》、重庆《重庆时报》均在各自区域占主导地位。公司获得2001-2010中国报业（报业集团）领军品牌。其中：

《华商报》：为西北地区发行量、广告收入和影响力最大的综合类都市生活报，日发行量超过60万份，连续多年跻身全国晚报都市类报纸前三甲，曾多次获得中国最具公信力都市报、最具影响力媒体、最具吸引力媒体、最具品牌价值报媒、全国地方报社管理先进单位、全国报业经营管理优秀单位等称号。

《新文化报》：吉林省发行量、影响力最大的都市类报纸。期发行量50万份，成功入选中国地标大报、全国都市报30强。

《华商晨报》：辽沈地区发行量、影响力最大的都市类报纸，期发行量60万份，全国都市报30强。

《重庆时报》：重庆发行量、影响力最大的报纸，期发行量45万份，全国都市报30强。

2）抢占地方产业布局先机，发展前景得天独厚

2011 年7 月，国家新闻出版总署分别批准陕西省建设西安国家数字出版基地、西安国家印刷包装产业基地。西安国家数字出版基地是以高新技术为支撑，数字内容为核心，以版权交易为手段的数字出版产业，计划到2015 年实现年产值100 亿元。这是继上海、重庆、杭州、湖南、湖北、广州、天津之后，我国第八个数字出版基地。西安国家印刷包装产业基地是我国第一个国家印刷包装产业基地，该基地将突出现有印刷包装产业的优势与特色，加强科技与文化融合、纸介质与电子介质融合、传统印刷与绿色印刷融合，建设以印刷包装为主体，集印刷包装产品研发、创意设计、生产加工、展示销售与金融服务于一体的综合性印刷包装产业基地。

总的来看，近年来西安市文化传媒行业整体经营水平持续提高、产业规模不断扩展，国家对西安文化传媒事业发展的支持力度较大，《华商报》在当地文化传媒行业中龙头地位较为稳固。此外，西安市悠久的历史文化和众多的人口，以及区域经济的持续相对稳定增长，为公司传媒产业发展提供了广阔的发展空间。

3）产业转型未雨绸缪

以网络为代表的新媒体给传统媒体带来了一定的冲击和影响。面对新媒体的步步紧逼，华商传媒在传统传媒领域率先转型，加强与新媒体的融合，打造基于传统纸媒、涵盖内容、发行、广告、衍生业务的平台战略，具体体现在为： APP+微博平台（例如“城市知道?西安、城市知道?长春、城市知道?温哥华”）；华商圈，以华商报的版面吸引观众，加载更多服务内容留住观众，向开发者收取APP推广费，已经西安开展试点，未来也将在重庆推广；不断拓展传统纸媒的延伸服务功能。如从报纸的汽车版衍生到车展等，试水演艺的推广、落地以及书画作品的九城连展等。

4）强大股东背景，聚合资源优势

国广控股拥有国际电台包括广播、电视、出版、网络和新媒体等在内的全媒体业务经营资源。旗下公司包括国广光荣（广播业务）、国广东方网络（北京）有限公司（CIBN、互联网和 IPTV 业务）、国视通讯（北京）有限公司（手机电视业务）、国广世纪传媒咨询（北京）有限公司（海外广播业务）、北京环球瑞视传媒文化有限公司（专业购物频道业务）、北京国广高科广电科技有限公司（音频技术业务）等；主要业务品牌包括广播业务“HIT FM”（音乐调频）、“Easy FM”（轻松调频）、“环球资讯”（资讯调频）、网络业务“国际在线”、手机电视业务“CRI 手机电视”等等。

国广控股的全媒体业务资源与华商传媒的传统纸媒业务形成互补，华商传媒依托国广控股的全媒体平台，有望在传统纸媒的转型过程中占得先机。

（2）华商传媒盈利能力强，业绩稳定

都市报业务受益于地方经济的发展，具备较为稳定的阅读人群，近年来保持较为稳定的发展态势。公司最近两年收入分别为233,659.19万元、252,996.38万元，2012年收入较上年增长8.28%；最近两年净利润分别为42,956.48万元、48,660.78万元，2012年净利润较上年增长13.28%。

12、澄怀科技溢价率较高的原因

（1）澄怀科技是国内较大的留学咨询服务机构，具备如下优势：

1）优秀的品牌知名度和社会声誉

公司通过10年的用心经营，为超过20,000名留学生提供过咨询服务，在高端留学咨询领域拥有最高的知名度和品牌声誉。

公司作为在高端留学咨询市场中的领先者之一，旗下“太傻网”更是中国重要的留学及考试教育在线社区。目前，网站注册用户已超过220万人，每年新增注册用户超过50 万人，独立IP访问量超过2200万/年，网站的用户访问量超过3亿次/年。“太傻” 的平台覆盖全国211重点高校在校学生， 并定期在学校举办推广活动，在16-26岁青年学生中有很好的品牌认可度。

2）海量留学申请信息数据库

目前公司的数据库已覆盖500多所院校，超过130个专业，包含所有美国名校。公司为此专门建立了数据库，并且对不同学历、学科、学生背景、学校招生标准进行了划分。公司对数据库的资料进行比对、分析和统计，总结出不同国家不同学校不同学科的招生理念，并与之同客户的背景资料向匹配，进而为其提供建议，做到事半功倍。每位客户平均将与近三年5000多例实际申请案例直接对比，挑选10例差别最小数据，对比获得结果预测。

3） 稳定且经验丰富的咨询团队

公司稳定且经验丰富的咨询团队对于公司核心竞争力的巩固和发展起着至关重要的作用。

公司创始人及各部门负责人对于本行业的理解、数据库的运用、咨询师核心素质的培养以及咨询服务内外部流程的设计都有着极为丰富的经验和独到的见解。截至目前，公司具有一支341人组成的咨询团队，其中86人具有4年以上工作经验。

4）高效的宣传推广模式

目前的宣传推广方式以“太傻网”、专业书籍、校园活动为主。“太傻网”旗下的论坛已建立起庞大的用户群，聚集了超高人气，是一种极为高效的宣传推广方式。 太傻网及太傻论坛网页浏览量3亿次/年，论坛具有超过220万的注册用户，日在线人数达2万人，是中国较大的留学DIY社区。

（2）澄怀科技盈利能力强，成长性高

基于上述竞争优势，澄怀科技在未来市场竞争中将有更大的市场份额。本次评估采用收益法，符合公司高收益、高增长等特点。其评估增值的主要原因如下：

1）综合盈利能力强，净资产收益率高：公司最近两年净资产收益率分别达56.27%、50.02%。

2）业绩高速增长：公司所处的留学咨询及服务行业成长性良好。公司最近两年收入分别为9,916.85万元、14,701.20万元，2012年收入较上年增长48.24%；最近两年净利润分别为847.47万元、3,559.27万元，2012年净利润较上年增长319.98%。这表明公司正处于快速发展阶段，营业收入规模均有较大幅度的增长。

3）行业未来增长情况支撑其业绩的稳定增长

行业未来增长态势明显，主要体现在：留学目的地国家大幅增加、留学类型呈现多样化——本科生逐渐增多、留学学科不断丰富。

公司经过十年的发展，已经成为留学咨询服务行业的领先者之一，该等竞争地位将有助于公司继续享受行业成长的成果，保持业绩的稳定增长。

（3）公司的经营模式致使其账面净资产较低，也是其评估增值率较高的重要原因之一。

作为现代服务业的典型公司，公司具有轻资产的特征，主要固定资产为电脑等办公设备，这也是导致评估增值率较高的重要原因。

13、澄怀科技2012年大幅增加原因以及业绩预计大幅增加的依据

澄怀科技净利润从2011年的847.48万元增长至2012年的3,559.27万元。澄怀科技客户的主要目标学校为美国排名前100，英国排名前20以及其他国家和地区知名高校的高端市场，目前公司客户中约有80%的申请国家为美国。

2012年业绩增长主要受益于国内留学行业蓬勃发展、美国经济全面复苏、公司加强对客户背景条件的甄选以及大幅优化服务流程。受以上因素影响，公司客户服务成功率从2011年的75.48%增长至2012年的89.89%；同时，公司有大部分合同的销售周期超过一年，公司按照完工百分比法确认销售收入，并计算退款拨备。针对销售退回的退款拨备预计负债余额由2011年的3,526.25万元下降至2012年的1,656.21万元。

（1）国内留学产业发展迅速，更多的中国211、985院校的学生选择出国深造。2012年留学行业中国大陆赴美学生增长23%。而公司则加强了对潜在签约客户前期背景的分析，主要举措包括细化了客户调查问卷；增加了对前期签约咨询师的培训；借助历史申请案例与当前客户背景的比对分析，提高对客户背景评估的准确性和适用性。通过以上措施，公司2012年优化了签约前的客户筛选，提高了公司整体客户质量；

（2）2012年美国就业率全面回暖，高校奖学金额度大幅提升，人民币兑美元汇率持续升高，使得中国留学生留美意愿增加，公司客户服务成功率升高。2012年全球经济回暖、美国签证及留学就业政策放宽促进了美国留学需求的提升。同时，美国国会众议院也于2012年通过了“科技工程留学生就业法案”，为在美国大学取得科学、技术、工程和数学博士和硕士学位的外国毕业生建立新的绿卡计划，帮助他们留在美国工作和创业。对中国学生而言，赴美留学将有更好的发展机会。留美市场需求提升，大量高素质学生不断涌入。

（3）与此同时，2012年公司改进服务流程，完善团队服务的业务模式，由一名资深的咨询师配备2-3名助理咨询师组成服务团队。由于增加了助理咨询师协助资深咨询师完成数据收集及分析的工作，而助理咨询师又可同时为多名资深咨询师进行分析工作，因此大大提高了整体团队的服务准确度，保证了申请结果的成功率。

公司未来业绩增长的主要原因：

（1）中国出台了刺激和鼓励中外教育交流、出国留学及人才培养的发展规划和纲要；未来留学市场需求和整体客户质量将不断提高。

根据国际人才蓝皮书《中国留学发展报告（2012）》数据显示，自2008年开始，我国出国留学学生人数保持在20%左右的年增长速度。2011年中国出国留学人数达33.97 万人，其中自费出国留学人数占90%以上，达31万人。《2012年中国教育在线出国留学趋势调查报告》指出，2012年出国留学人数估计将逼近40万人，其中自费出国留学人数大约38万人。美英澳加合计占总出国留学人数的75%左右，其中中国大陆赴美学生增长23%。同时，教育部在《国家中长期教育改革和发展规划纲要》中也明确指出要坚持以开放促改革、促发展。开展多层次、宽领域的教育交流与合作，提高我国教育国际化水平，加强对自费出国留学的政策引导，加大对优秀自费留学生资助和奖励力度。坚持“支持留学、鼓励回国、来去自由”的方针，提高对留学人员的服务和管理水平。

（2）随着全球开始摆脱经济危机的影响，留学市场将在以每年20%的增长速度下持续发展；同时，2012年开始，各国签证及留学就业政策也不断放开；

以美国为例，为了加快美国经济复苏速度鼓励赴美投资和消费，2013年美国驻华使馆宣布部分合格的非移民签证申请人，在签证失效4年内重新申请同类型签证可免面谈续签。此项宽松的签证新政对于已经获得签证的学生将直接减少签证申请的难度，对于首次申请赴美留学的学生来说，也将间接减少签证申请的难度，节省大量等待时间。澳大利亚政府也于近日调低了攻读本科、研究生、博士课程学生的签证风险等级，免除学生签证的担保金。澳移民局还对学生打工时间做出了更灵活的安排。而加拿大的签证新政也取消对担保金必须提供12个月存款历史的规定，加使馆方面也会尽量提高该计划学生的签证通过率，签证审核周期尽量保持在10个工作日左右。

（3）公司借助名牌优势通过不断提升现有业务的服务价值和多样性，拓展服务人群和服务内容，实现业务的快速发展。

为了可以更好地促进公司留学业务的增长，同时降低因个别国家的经济及政策变化而带来的外部风险，公司计划向更广阔更为大众化的留学咨询服务扩展：由为申请美国排名前100名学校研究生学位的客户提供高端咨询服务为主，向更多的申请目标学校为美国其他知名院校，以及欧洲、加拿大等其他教育发达地区的高等院校的研究生和本科生学位的客户提供咨询服务。结合目前留学市场的持续高速增长，日益宽松的政策环境、澄怀科技自身品牌影响力及对未来客户量的预测，澄怀科技对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析，预测2013年—2015年主营业务收入仍将保持高速增长。

四、其他事项

1、交易标的出资及合法存续情况

交易对方承诺：已经依法对与之相关的本次交易标的履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响交易标的合法存续的情况。

作为上海常喜与华路新材及新疆锐聚股权交易步骤的安排之一，上海常喜将登记在其名下的华商传媒7.5%、3%股权分别质押给华路新材和新疆锐聚。上海常喜承诺在华闻传媒审议本次重组方案的二次董事会召开之前解除质押，取得交易标的股权合法、完整的所有权，有权转让其持有的华商传媒股权；解除质押之后，该股权不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

作为上海大黎与新疆锐聚股权交易步骤的安排之一，上海大黎将登记在其名下的华商传媒15%股权分别质押给新疆锐聚。上海大黎承诺在华闻传媒审议本次重组方案的二次董事会召开之前解除质押，取得交易标的股权合法、完整的所有权，有权转让其持有的华商传媒股权；解除质押之后，该股权不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

作为天津大振与澄怀观道股权交易步骤的安排之一，天津大振将登记在其名下的澄怀科技49%股权质押给对方。天津大振承诺在华闻传媒审议本次重组方案的二次董事会召开之前解除质押，取得交易标的股权合法、完整的所有权，有权转让其持有的澄怀科技股权；解除质押之后，该股权不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

华路新材、西安锐盈、拉萨澄怀、拉萨观道承诺对与之相关的交易标的的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的华商传媒、华商传媒的八家附属公司、澄怀科技股权；该股权不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

2、隐性负债

?本次交易中，与目标资产相关的人员、人事劳动关系不发生变化。交易标的澄怀科技已经按照相关法律法规及当地政策规定支付员工工资及为员工购买社会保险，上市公司不存在承担目标资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

澄怀科技股东拉萨澄怀、拉萨观道承诺：标的公司及其子公司依法参加社会保险和住房保障，已按《劳动法》、《劳动合同法》等规定，为员工依法缴纳各项强制性社会保险费和住房公积金。如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的上述社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外）的情形，且有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，本单位将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司不会因此遭受任何损失。

3、交易标的最近三年增资及股权转让价格与本次预评估值的差异比较

（1）华商传媒

2012年12月19日，华路新材将其持有的华商传媒7.5%的股权转让给上海常喜；新疆锐聚将其持有的华商传媒15%股权和3%股权分别转让给上海大黎和上海常喜。该次转让系本次重组整体框架设计的一部分，华路新材、新疆锐聚引入交易对方上海常喜、上海大黎，因此转让价格与本次预估值基本一致。

（2）华商数码

2010年7月14日，激动集团将其持有的华商数码4%股权以每股3.61元的价格转让给陕西黄马甲。该次股权转让系原股东之间股权转让，激动集团出于自身发展战略考虑，退出华商数码。因此，经双方协商转让价格参考华商数码2010年6月30日的净资产账面值，确定为3.61元/股。2011年3月17日，陕西黄马甲将其持有的华商数码24%股权转让给西安豪盛，西安豪盛在受让股权同时，对华商数码进行现金增资，增资金额为5399.722万元。通过该次转让和增资，引入西安豪盛作为战略合作投资者，系出于借鉴对方的开发经验，共同开发建设华商文化产业园项目。因此，经双方协商确定本次股权转让价格以2011年2月28日华商数码净资产账面值的1.1倍确定。

2012年10月11日，西安豪盛将其持有的华商数码7%股权转让给华商传媒，转让价款合计2,505.3927万元, 每股转让价格为3.0423元。2012年11月27日，西安豪盛将其持有的华商数码28.4%股权转让给华商传媒，每股转让价格为3.0423元。该次转让是华商数码出于自身战略发展方向考虑转让华商文化产业园项目公司股权，，同时西安豪盛退出华商数码。两次股权转让价格综合考虑彼时华商数码净资产账面值及西安豪盛取得股权的成本，以2012年9月30日华商数码净资产账面值的1.1倍为股权转让价格，略低于本次预估值，属于上市公司受益行为。

2012年12月10日，西安凯瑞将其持有的10.2%的公司股权转让给西安吉力（即西安锐盈），转让价格略低于本次预估值。该转让价格系双方综合考虑公司未来收益情况，根据2012年预测净利润协商确定。

上述股权转让和增资价格与本次预估值的差异原因为交易价格定价机制不同导致。上述股权转让系原股东之间协商定价，交易标的未进行资产评估，因此主要参考净资产账面值。本次交易综合考虑华商数码的业务特性及盈利能力，经交易双方协调一致同意采用收益法确定评估价值作为定价依据，并拟签订盈利预测补偿协议，这有助于控制收购风险、保障上市公司的利益，其价格差异也体现了交易对方承担盈利预测补偿的风险溢价。因此，价格差异具备其合理性。

（3）陕西黄马甲

2012年12月10日，西安凯瑞、西安胜达分别将其持有的陕西黄马甲22.25%和10.125%股权转让给西安吉力（即西安锐盈）。该股权转让系西安凯瑞、西安胜达出于退出变现考虑，转让价格系双方综合考虑公司的未来收益情况，根据2012年预测净利润协商确定。

上述股权转让价格与本次预估值的差异原因为交易价格定价机制不同导致。上述股权转让系原股东之间协商定价。本次交易综合考虑陕西黄马甲的业务特性及盈利能力，经交易双方协调一致同意采用收益法确定评估价值作为定价依据，并拟签订盈利预测补偿协议，这有助于控制收购风险、保障上市公司的利益，其价格差异也体现了交易对方承担盈利预测补偿的风险溢价。因此，价格差异具备其合理性。

（4）华商网络

2010年5月10日，蔡国栋将其持有的华商网络2%股权共计60万元货币出资转让给西安吉力。由于蔡国栋退出公司经营、急于变现，因此该次股权转让价格是参照2009年末账面净资产2.72元/每一元出资额，经双方协商确定。

2011年6月7 日，德瑞特将其持有的华商网络17%股权共计510万元货币出资转让给西安华商盈达，转让价款合计3,500万元，合6.86元/每一元出资额，该次转让价格系双方综合考虑华商网络当时的收益情况，根据2011年预测净利润数据协商确定价格。

2012年12月4日，西安华商盈达将其持有的华商网络17%股权共计510万元货币出资转让给华商传媒。该次转让系同一控制下转让的转让行为，因此转让价格为成本价。

上述股权转让价格与本次预估值的差异原因为交易价格定价机制不同导致。上述股权转让系原股东之间协商定价。本次交易综合考虑华商网络的业务特性及盈利能力，经交易双方协调一致同意采用收益法确定评估价值作为定价依据，并拟签订盈利预测补偿协议，这有助于控制收购风险、保障上市公司的利益，其价格差异也体现了交易对方承担盈利预测补偿的风险溢价。因此，价格差异具备其合理性。

（5）华商广告

2012年12月4日，新疆锐聚将其持有的华商广告10%股权共计500万元出资额转让给西安吉力。该次转让价格系双方综合考虑华商广告未来收益情况，根据2012年预测净利润数据协商确定。

上述股权转让价格与本次预估值的差异原因为交易价格定价机制不同导致。本次交易综合考虑华商广告的业务特性及盈利能力，经交易双方协调一致同意采用收益法确定评估价值作为定价依据，并拟签订盈利预测补偿协议，这有助于控制收购风险、保障上市公司的利益，其价格差异也体现了交易对方承担盈利预测补偿的风险溢价。因此，价格差异具备其合理性。

（6）澄怀科技

2012年12月7日，黄果、陶谦将其所持澄怀科技股权分别转让给拉萨澄怀、拉萨观道，该次转让系同一控制下的股权调整，因此转让价格为平价。

2012年12月10日，拉萨观道将其持有的澄怀科技49%股权转让给天津大振，该次转让系本次重组整体交易框架设计的一部分，因此双方同意依据评估机构出具的以2012年12月31日作为评估基准日的澄怀科技净资产评估值对转让价格做相应调整。

总体而言，交易标的最近三年的增资与股权转让多发生于原公司小股东之间，双方协商确定转让价格，体现了股东意思自治原则；转让价格与本次预估值也较为接近。同时，当时的转让价格与本次预估值价格之间的差异亦体现了交易标的资产不同时期的资产质量和盈利水平，及本次重组中交易对方需承担盈利预测补偿义务和较长股份锁定期的风险溢价，具备合理性，未损害上市公司的利益。

第六节 本次交易的定价及依据

一、本次股份发行的定价依据及数量

（一）股票发行的定价依据

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

本次发行价格的定价基准日为第六届董事会2013年第三次临时会议决议公告日（2013年2月28日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于6.50元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为6.50元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

（二）股票发行数量

本次交易华闻传媒向各交易对方发行新股的数量＝（标的公司总转让价格×交易对方持有标的公司股权比例）÷发行价格

按照前述公式计算所发行新股的股份数并非整数时，则由本次交易各方在按照四舍五入原则处理的基础上协商确定。

根据标的资产的预估价值，预计公司本次发行股份数量不超过484,746,699股（含484,746,699股）。本次交易公司最终发行股份数量将以与交易对方协商确定标的资产价格为基础计算确定（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，交易对方所获得的本次非公开发行股票的数量亦将作相应调整。

二、交易标的定价依据

本次交易华闻传媒拟向向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买华商传媒38.75%股权；向西安锐盈发行股份购买华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权；拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买澄怀科技100.00%股权。

公司将聘请评估机构对标的资产进行评估并为本次交易出具《资产评估报告》。标的资产的总转让价格将以《资产评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。

相关各方同意，标的资产预评估值为：

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主要从事传媒业务和城市燃气相关业务的经营，独家拥有《证券时报》、《华商报》、《新文化报》、《华商晨报》、《重庆时报》等经营业务的经营权，独家承担海口市燃气管道施工和管道燃气供应。

本次交易后，预期本次交易完成后将对本公司产生如下积极影响：

1、有效拓展公司的产品宽度，增加新的盈利增长点，实施“全媒体、大文化”的发展战略

本次拟购买的澄怀科技所处行业为现代服务业，主要业务为客户提供高端留学咨询服务，通过十年经营，澄怀科技已成功为2万多名留学生提供服务，在高端留学咨询领域拥有较高的知名度和品牌声誉。

该等资产注入上市公司后，将有效地拓展公司文化服务产品的宽度，增加公司新的盈利增长点，逐步实现公司“全媒体、大文化”的发展战略。本次重组完成后，上市公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高。

2、收购主要子公司的少数股东权益，改善公司治理结构

本次交易完成后，华闻传媒将持有华商传媒100.00%股权；华闻传媒与华商传媒合并持有华商数码、华商广告、华商网络、重庆华博传媒、吉林华商传媒、辽宁盈丰传媒100.00%股权以及陕西黄马甲90.00%股权；华闻传媒与华商广告合并持有华商卓越文化100.00%股权。相关各方利益归集至公司统一平台。公司可以根据整体业务发展战略，梳理业务和服务模式，充分发挥互动协同效应。同时，本次交易的实施可以简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，减少公司内部沟通成本。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%股权将注入上市公司，有助于增强公司盈利能力，增强公司的可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

经初步估计，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下：

注：备考合并报告尚未完成，上表中数据为当前预估数，可能与最终数据存在偏差。其中备考每股收益中新增股本以本次交易预估值315,085.35万元与发行价6.5元/股估算。

由于与本次发行相关的评估和盈利预测工作尚未正式完成。确切数据以评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

三、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易对方之一新疆锐聚于2012年12月19日与国广控股签订了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》，计划持有本公司控股股东上海渝富约28.93%股权。新疆锐聚存在通过上海渝富对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。新疆锐聚执行事务合伙人为朱筠笙。同时，朱筠笙担任西安锐盈法定代表人，并同孙会琴、高萍、范秀红三人合计持有西安锐盈46.24%的股权，共同控制西安锐盈。新疆锐聚、西安锐盈均为本公司关联方。因此，公司向西安锐盈发行股份购买其持有的华商数码20.40%股份、华商广告20.00%股权、陕西黄马甲49.375%股份、华商网络22.00%股权、华商卓越文化20.00%股权、重庆华博传媒15.00%股权、吉林华商传媒15.00%股权、辽宁盈丰传媒15.00%股权之交易构成关联交易。

本次交易对方华路新材、上海常喜、上海大黎在本次交易前与华闻传媒不存在关联关系。但是，鉴于上海常喜所持有的华商传媒股权是从华路新材和新疆锐聚处购买所得，上海大黎所持有的华商传媒股权是从新疆锐聚处购买所得，由此，可能造成华闻传媒的利益倾斜。因此，公司向华路新材、上海常喜、上海大黎发行股份购买其合计持有的华商传媒38.75%股权构成关联交易。

拉萨观道（拉萨澄怀与拉萨观道为一致行动人）于2012年12月17日与国广控股签订了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》，计划持有本公司控股股东上海渝富约12.50%股权。拉萨观道存在通过上海渝富对本公司及本次交易施加重大影响的可能性。拉萨澄怀及拉萨观道为本公司关联方。因此，公司向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振发行股份购买其合计持有的澄怀科技100%股权，构成关联交易。

本次交易对方华路新材、上海常喜、上海大黎、天津大振在本次交易前与华闻传媒不存在关联关系。

本次交易之后，不会产生新的关联交易。

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易，公司将通过向特定对象发行股份方式购买华商传媒及其八家附属公司的少数股东权益、澄怀科技100%股权。本次交易完成后，公司与控股股东不经营相同或类似的业务。公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

五、其它重要的影响

(一)对公司章程的影响

本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

(二)对股东结构有影响，但不会导致公司控制权发生变化

本次交易前，上海渝富持有本公司267,205,570股股份，持股比例为19.65%，是本公司的控股股东。以标的资产预估值为基础计算本次交易发行股份上限约为 484,746,699股，本次交易完成后上海渝富持有本公司267,205,570股股份，其持股比例将变更为14.48%，仍为本公司的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

(三)发行对高级管理人员的影响

截至本预案出具之日，本公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。

(四)对上市公司治理的影响

本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对本公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

第八节 本次涉及的审批程序及相关风险

一、本次交易已履行的审批程序

1、经深交所批准，因重要事项公司股票于2012年11月23日－28日期间停牌；因策划重大资产重组事项，公司股票于2012年11月29日起继续停牌；

2、2013年2月3日，本公司第六届董事会2013年第三次临时会议审议通过了《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案；

3、2013年2月3日，本公司分别与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》对本次重大资产重组相关事项进行约定。

二、本次交易尚需履行的审批程序

1、因本次交易标的资产有关评估、盈利预测等工作尚未全部完成，华闻传媒将就标的资产的定价等事项提交本公司关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过；

2、本次发行股份购买资产方案须经国际台审核通过；

3、本次发行股份购买资产方案须经本公司股东大会表决通过；

4、本次发行股份购买资产方案须获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得第二次董事会批准、国际台审核、公司股东大会的批准、中国证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的相关风险因素

投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应该特别认真地考虑下述风险因素：

（一）传媒业务风险

1、政策风险

作为具有特殊属性的重要产业，报刊传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家对报刊传媒行业实行严格的行业准入和监管政策。一方面能保护公司业务的持续发展，另一方面也对公司未来发展提出了更高的要求。一旦行业政策进行调整，公司业务结构和运作模式将进行相应调整。

2、经营风险

公司所从事的是文化传媒产业，其中报业产业价值链中的新闻宣传环节（即采编业务）为非经营性业务，根据国家有关行业政策精神不能纳入公司化经营，仍由相应报社负责，形成“经营与采编”两分开的业务格局。目前，采编业务不在华闻传媒体系内运营，对公司广告、印刷、发行等业务发展带来一定的经营风险。

3、市场风险

目前，公司传媒业务的盈利主要来自于报刊平面广告收入，从目前公司所面临的市场情况来看，广告业务属于传统的文化传媒产业，尽管市场占有率比较高，但是增长速度已开始放缓。目前新兴媒体如互联网、手机新闻、移动电视、楼宇电视的兴起为人们提供了新的媒体平台，同时提供了新的广告载体。在互联网等新兴媒体的广告进入快速增长轨道的同时，报纸广告不得不面临因新兴媒体对传统媒体广告的冲击和分流所引致的市场风险。

4、关联交易风险

鉴于报刊经营“两分开”的政策影响，时报传媒在获取《证券时报》经营业务中，与公司的关联单位存在的关联交易，如果出现交易定价等不公平现象，将可能对公司的利益造成影响。报刊的采编质量也将对时报传媒的经营业务发展带来一定的经营风险。

5、管理风险

公司介入传媒产业后，实现了战略转型，传媒业务与燃气业务的机构及人员之间、管理方式之间需长期磨合，增加了公司管理难度。

（二）燃气业务风险

公司管道燃气业务的风险因素主要是经营风险和安全风险：

1、如上游供气单位供气量不稳定、增加管输费用和提高天然气气源供应价格，将影响气源稳定供应和增加气源成本；

2、燃气属于易燃易爆产品，存在较高的安全风险。

（三）与本次交易相关的风险

1、标的资产的估值风险

本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2012年12月31日为基准日，可能部分标的最终以收益法的评估结果作为评估结论。

在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若这些基础信息发生较大变动，则标的资产的评估预测值也将产生较大变动，进而影响标的资产的评估价值。

2、本次交易后业务整合风险

本次交易标的公司澄怀科技纳入华闻传媒体系后，公司取得了新的竞争优势，资源配置将进一步优化，盈利能力和市场地位将进一步提升，为公司迅猛发展奠定了基础。但是，由于本次交易后业务和管理整合尚需一定周期，短期内公司盈利水平的提高存在不能达到预期的风险。

3、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在华闻传媒合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对华闻传媒当期损益造成不利影响。

4、审批风险

本次交易尚需取得公司第二次董事会表决通过、国际台审核通过、公司股东大会表决通过以及中国证监会对本次交易事项的核准。交易方案能否最终获得相关批准或核准存在不确定性。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

二、严格遵守关联交易审核程序

因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，本公司在（将在）召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，独立董事将发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

三、提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

四、股份锁定

上海常喜、上海大黎、天津大振承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让。

西安锐盈承诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不得转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的70%。

华路新材、拉萨澄怀、拉萨观道承诺：其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的70%。

上述限售期满后，各交易对方所持有的该等股票的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

五、其它保护投资者权益的措施

本次交易对方已出具承诺，保证其所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

此外，为充分保护投资者权益，本公司将与各交易对方签署《盈利预测补偿协议》。

第十节 其它重要事项

一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺

公司董事会全体董事承诺保证本《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产的交易标的资产评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的评估机构的审计、评估。相关资产经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

二、关于相关人员买卖上市公司股票情况的说明

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深圳交易所《信息披露业务备忘录第13号－重大资产重组》等相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。

因重要事项公司股票于2012年11月23日－28日期间停牌；因策划重大资产重组事项，公司股票于2012年11月29日起继续停牌；公司确定的自查期间为自2012年5月23日至2012年11月23日。

公司确定的核查范围包括：本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；交易对方（华路新材、上海常喜、上海大黎、西安锐盈、天津大振）、交易对方的主要负责人及其直系亲属；本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属（以下简称“自查对象”）。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果，核查范围内人员在核查期间不存在买卖本公司股票的行为。

三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，华闻传媒对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

2012年11月23日华闻传媒因重要事项需公告，公司股票自2012年11月23日起停牌，待公司重要事项公告后复牌；2012年11月29日华闻传媒公告正在筹划非公开发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司股票自2012年11月29日起继续停牌。

华闻传媒股票连续停牌前第21个交易日（2012年10月25日）的收盘价格为6.40元。华闻传媒股票连续停牌前一交易日（2012年11月22日）的收盘价格为6.63元，停牌前20个交易日累计涨幅为3.59%。

2012年10月25日深圳成份指数（399001）收盘为8602.81点，2012年11月22日深圳成份指数收盘为8047.52点，累计涨幅为－6.45%；2012年10月25日深圳传播文化指数（399220）收盘为581.01点，2012年11月22日传播文化指数收盘为530.17点，累计涨幅－8.75%。

剔除大盘因素后，华闻传媒股票连续停牌前20个交易日累计涨幅为10.04%；剔除同行业板块因素后，华闻传媒股票在本次重组停牌前20个交易日累计涨幅为12.34%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

四、上市公司、交易对方、交易标的公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的说明

华闻传媒承诺：“本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。”

各交易对方分别承诺：“本公司作为华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）发行股份购买资产的交易对方，就最近五年内受到行政处罚情况，承诺：本公司最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本公司的董事、监事以及主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关及无关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。”

第十一节 相关证券服务机构的意见

本公司的独立财务顾问民生证券股份有限公司对于本预案出具核查意见如下：

民生证券作为华闻传媒投资集团股份有限公司的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》和其他信息披露文件的适当核查，并与华闻传媒投资集团股份有限公司和各相关中介机构经过充分沟通后认为：华闻传媒投资集团股份有限公司本次交易符合中国相关法律法规及中国证监会规定的发行股份购买资产条件，《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所审计。本次交易标的资产的价格将以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，有利于公司实现“全媒体、大文化”转型战略。因而同意就《华闻传媒投资集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。

第十二节 独立董事对本次交易的独立意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就本次重大资产重组事项发表独立意见如下：

一、公司符合非公开发行股份购买资产的各项条件。

二、公司发行股份购买资产的交易对方西安锐盈企业咨询有限公司、拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司及盈利预测补偿方新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。

公司董事会在审议本次重大资产重组相关关联交易的议案时，关联董事均按照规定已回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

三、本次重大资产重组预案及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司第六届董事会2013年第三次临时会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避表决，亦未委托其他非关联董事行使表决权。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

四、公司发行股份购买资产，将有利于优化公司业务结构，有利于规范关联交易，有利于规范公司运营，有利于简化和整合公司内部组织机构，提高公司治理水平，增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重大资产重组完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。

五、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构和审计机构对标的资产进行审计、评估，并将对公司编制的盈利预测出具审核报告，本次评估机构和审计机构具有充分的独立性。截至公司发行股份购买标的资产的预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值合计约为31.51亿元，最终交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次重大资产重组标的资产的交易价格将以购入资产在评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。公司此次发行股份购买资产的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（即6.50元/股）。本次发行股份的 定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

七、本次重大资产重组预案以及公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。

八、鉴于本次重大资产重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司发行股份购买标的资产尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准，股东大会就发行股份购买资产有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

综上所述，我们同意公司本次发行股份购买标的资产暨关联交易方案等相关议案，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二〇一三年二月二十八日