证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１２年是“十二五”承上启下的重要一年，也是公司建设发展的关键年。公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规要求，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，积极应对复杂多变的国内外经济形势和来自各方面的挑战，锐意进取、科学实干，保证了各套生产装置的高量、稳定、安全运行和项目建设的有序进行，实现了公司的持续、健康发展。

  ３．１、报告期公司总体经营情况的回顾

  ２０１２年，欧债危机反复恶化，全球经济增长明显放缓；国内主动调控房地产市场和化解投融资平台风险，宏观经济在不断下行中寻求支撑和平衡。受宏观经济的影响，报告期内公司所处的氯碱行业面对着更加复杂严峻的形势。由于国内ＰＶＣ 产能存在着结构性过剩，产品竞争激烈， 需求放缓，从而导致国内ＰＶＣ 价格始终处于低位运行，“氯碱平衡”难度进一步加剧，行业装置开工负荷偏低，下游需求不足，烧碱产品价格全年呈现高位逐步回落的走势。在严峻的宏观经济形势下，公司充分发挥自身循环经济一体化、氯产品差异化和烧碱产品结构良好的优势，紧紧抓住市场机遇，强化安全生产管理和市场开发，及时调整产品结构，保证了各套生产装置的高量、稳定、优质运行，公司主要产品烧碱、环氧丙烷、三氯乙烯产量均有不同程度的增长，各套装置运行负荷均达到或超过１００％。２０１２年，公司实现营业收入４２１０３８．９２万元，同比下降８．７２％，实现归属母公司的净利润３６６４３．８０万元，同比下降３９．８１％，与同行业相比，取得了较好的经营业绩。

  公司主要产品完成情况：

  ３．２、公司主要工作完成情况

  ３．２．１、强化市场开发，实现多点突破

  在全球经济持续低迷的大背景下，国内经济一直处于寻求平衡的过程中，经济形势不断下探，出口市场和国内需求不断萎缩。面对严峻的市场形势，公司积极应对，科学研判，坚持利用差异化策略布局市场，提升滨化产品在高端市场的市场占有率。２０１２年，公司深度挖掘非洲、南美洲市场潜力，全年食品级液碱、食品级片碱、粒碱出口分别增长３２．１９％、３０．１４％、３６．７９％，实现了产供销平衡，保证了主要生产装置的高量、稳定和经济运行。

  ３．２．２、依托循环经济产业链，加大节能减排力度，以绿色化工、循环经济推动发展

  公司凭借“资源合理开发、产品精深加工和能源综合利用”为特色的循环经济运营模式，以绿色化工、循环经济推动发展，节能降耗成效显著。

  ２０１２年，公司继续加大节能减排、技术改造投入力度，相继实施了多项节能减排技术改造项目，其中，化工分公司对５＃、６＃、７＃、８＃、１２＃离子膜电解槽实施了零极距改造，改造后交流电消耗降至２２２７Ｋｗｈ／ｔ，同比降低了４５ｋｗｈ／ｔ，产量增加约２万吨；热力公司的汽机凝汽器加热原水项目实现了对机组凝结水热量的回收利用，一个采暖期可节约蒸汽费用９００余万元。有效保证了主要装置的安全稳定运行，确保了全年生产经营目标任务的实现。

  ３．２．３、强力推进公司发展战略的实施，抓好“十二五”重点项目建设

  公司在“十二五”规划中提出了“调整原料结构、产品结构，加快产业提升，大力发展精细化工和化工新材料”的总体发展思路。２０１２年是公司重点项目建设全面推进的一年。

  （１）、化工分公司整体搬迁及综合技术改造项目。已投入项目资金４．３５亿元，至２０１２年底已完成土建工程总量的７０％。一期新建部分的土建、工艺、设备、电气、仪表设计工作都已完成，二期搬迁部分的设计工作按计划已进入收尾阶段。现场施工沿黄河五路南侧办公区部分的办公楼、餐厅、仓库、综合楼、维修车间办公楼和修槽厂房都已进入装修收尾阶段，其中办公楼和仓库已达到投用条件，生产区部分烧碱区块的新建和搬迁电解厂房、中控楼、一次盐水厂房已完成外装，制砖钢结构厂房施工已全部完成，环氧丙烷、氯丙烯、片碱区块正在进行厂房、主框架和车间办公楼施工。一期新建部分的大宗设备招标已完成，其中制砖一期大型设备已基本到齐，二期设备已完成招标订货。

  （２）、２０１２年９月份完成对污水处理一期装置的技术改造，并正式投运，提升了公司的污水处理能力，为化工分公司整体搬迁后的正常生产提供了保障。

  （３）、３万吨／年过氧化氢装置项目。项目总投资１６５８０万元，年底前基本安装完成，已组织员工进行理论培训和外出操作学习。春节后完成装置的保温试压及各项扫尾工作，５月１日前进行试运行。

  ３．３、主要合并会计报表项目的异常情况及原因的说明

  ３．３．１货币资金

  ２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加８０．６４％，主要原因是公司２０１２年发行中期票据收到７亿元现金报告期内尚未使用完毕所致。

  ３．３．２应收票据

  ２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日减少５１．９０％，主要原因是公司２０１２年背书转让的银行承兑票据较多所致。

  ３．３．３应收账款

  ２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加３６４．５９％，主要原因为公司及子公司东瑞化工２０１２年增加国内信用证结算方式增加１７７，２４３，２００元所致，其中收到河北亚东化工集团有限公司、山东维尔斯化工有限公司、东营市海科新源化工有限责任公司、淄博德信联邦化学公司期末尚未到期的国内信用证金额分别为７６，２５０，０００．００元、５８，９８８，２００．００元、３２，００５，０００．００元、１０，０００，０００．００元。

  ３．３．４预付账款

  ２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加１２１．２５％，主要原因是公司２０１２年预付土地款增加８６，４６９，２５５．００元所致。

  ３．３．５其他应收款

  ２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加４８．９０％，主要原因为２０１２年公司控股子公司海源盐化垫付承包工区盐池维修费增加２，７４４，３８５．６５元所致。

  ３．３．６存货

  ２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加３５．６８％，主要原因是：公司２０１２年龙口丙烯罐投入使用，因而增加丙烯库存２６，５３３，１７４．６７元；为应对原煤市场价格变化，本公司２０１２年增加原煤库存１２，５８５，５０６．５３元；由于２０１２年末产品市场需求有所下滑，本公司２０１２年增加环氧丙烷库存８，１１４，６２８．２１元所致。

  ３．３．７长期股权投资

  ２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加７４．７１％，主要原因为２０１２年公司对联营企业黄河三角洲建设工程有限公司进行投资３，２００万元及按权益法确认投资收益５，１０３，５６５．３６元所致。

  ３．３．８在建工程

  ２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加１，０６９．５１％，主要原因为２０１２年公司化工分公司整体搬迁项目增加３７６，２６２，６１７．６６元、３万吨／年过氧化氢项目增加１１４，９７５，４６１．８６元所致。

  ３．３．９无形资产

  ２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加５２．４７％，主要原因为公司２０１２年度新购土地使用权７７，３２３，１７７．００元所致。

  ３．３．１０应付账款

  ２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加４２．８８％，主要原因为２０１２年末公司应付原材料丙烯款项增加５０，７９２，９７９．３４元、子公司东瑞化工应付原材料款增加１１，９１４，６５８．９２元、子公司滨化燃料应付河北金地煤业有限公司煤炭款增加１１，９４８，２７１．７１元所致。

  ３．３．１１应付职工薪酬

  ２０１２年１２月３１日比２０１０年１２月３１日增加４４．８１％，主要原因为公司在２０１２年末计提２０１２年度年终奖尚未发放所致。

  ３．３．１２应交税费

  ２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日减少４３．７１％，主要原因为公司２０１２年度由于缴纳增值税造成２０１２年末应交增值税余额比２０１１年末减少１３，７６９，２５０．５２元所致。

  ３．３．１３应付利息

  ２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加１，８７２．５９％，主要是因为公司２０１２年９月发行金额为７亿元人民币的中期票据，计提了２０１２年１０－１２月应付利息１４，４４３，３３３．３３元所致。

  ３．３．１４长期借款

  ２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日减少５０．００％，主要原因为公司２０１２年末将一年内到期的１５，０００，０００．００元长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。

  ３．３．１５其他非流动负债

  ２０１２年１２月３１日比２０１１年１２月３１日增加１１２．７２％，主要原因为公司和子公司２０１２年度东瑞化工分别收到资产性政府补助１０，０００，０００．００元和３，６３６，０００．００元，尚未进行摊销所致。

  ３．３．１６ 管理费用

  ２０１２年度比２０１１年度增加２６．９３％，主要原因为工资及附加费增加１６，２５４，１１７．４０元、安全费用增加２５，６０５，３３２．２０元、折旧费用增加５，６２４，４２７．６５元、技术开发费增加４，４１３，４８０．９０元所致。

  ３．３．１７投资收益

  ２０１２年度比２０１１年度增加６７．３５％，主要原因为公司２０１２年度收到中海沥青股份有限公司分红增加１２，０００，０００．００元、收到理财产品利息收入增加５，３０１，３７０．００元以及对黄河三角洲建设工程有限公司按权益法确认投资收益增加５，１０３，５６５．３６元所致。

  ３．３．１８营业外支出

  ２０１２年度比２０１１年度增加６６２．１９％，主要原因为公司２０１２年度在建工程－化工热力线改造项目报废处置产生损失７，５５６，８８９．３２元、处置固定资产报废损失增加１，２６６，２９３．７５元所致。

  ３．３．１９ 所得税

  ２０１２年度比２０１１年度减少４６．５０％，主要原因为公司２０１２年度税前利润总额比２０１１年度减少４２．６３％所致。

  （二） 主营业务分析

  １、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ２、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  （三）公司发展战略

  公司在＂十二五＂发展规划提出了＂调整原料结构、产品结构，实施产业提升，大力发展精细化工和化工新材料＂的总体发展方向，并确定了＂十二五＂期间致力于打造＂科技创新、资本运作、企业文化＂三个平台，在更高起点上推动企业＂十二五＂科学发展实现新跨越的战略目标。核心是实施＂科技创新、企业文化、资本运作＂三个平台建设，不断调整原料结构，产品结构，加快产业提升，大力发展精细化工和化工新材料。

  （四） 经营计划

  紧紧围绕２０１３年生产经营目标，结合行业发展形势，公司将重点做好以下几方面工作：

  １、不断强化公司战略管理

  公司＂十二五＂发展战略的核心是实施＂科技创新、企业文化、资本运作＂三个平台建设，不断调整原料结构，产品结构，加快产业提升，大力发展精细化工和化工新材料。

  ２０１３年，公司将紧紧围绕着公司战略发展目标，认真研究宏观经济形势和国家产业政策的变化，突出绿色、低碳、环保理念，坚持尽责、创新、包容、共享的精神，实现内涵发展和外延扩张两条腿走路，进一步完善、延伸公司循环经济产业链，走低碳、环保、资源化、精细化、差异化的发展道路。

  ２、进一步完善公司治理结构、强化公司内控管理

  ２０１３年，公司将依据《上市公司治理准则》的要求，进一步完善董事会的功能，建立健全各项管理制度；进一步强化内控建设，提高公司的经营管理水平和风险防范能力；加强对公司管理层的考核和监督；保证信息披露的准确、真实、及时、完整，做好投资者关系的协调和处理。在资本市场上树立公司的良好形象。

  ３、突出工作重点，确保完成全年工作任务

  （１）、统筹质量与效益，确保装置高量稳定运行

  ２０１３年，时刻以市场效益为中心，以抓好主要装置的高质量稳定运行为重点，要继续坚持以产促销，以销保产的双轮驱动模式，确保公司效益最大化。

  ①、超前谋划，确保新项目、新装置投产所需原材料的保质保量和及时供应；

  ②、认真做好双氧水、氯丙烯、片粒碱、环氧丙烷、液碱等新产品和扩产产品的市场调研和销售计划；

  ③、科学制定营销策略，创新营销模式，准确把握市场规律，巩固老客户、拓展新客户，培养和维护好高端核心客户，全力开拓市场，在新一轮的市场竞争中抓住先机、掌握主动；

  ④、继续突出重点，在确保食品级烧碱等差异化产品销量稳步增长的基础上，化优势为胜势，扩大出口规模，确保粒碱产量增加后的产销平衡和价格优势，不断增加滨化品牌影响力，不断扩大品牌效应；

  ⑤、分解细化好生产目标任务，按照生产责任制科学合理的制定生产计划，从细节入手，认真抓好生产的每个环节，进一步优化工艺指标，引导干部员工增强责任心和执行力，切实把各项工作落到实处。

  （２）、全力推进重大生产项目建设，加快产业升级步伐＠２０１３年，是公司推进项目建设，加快产业升级的攻坚年，时间紧任务重，要在确保完成生产经营任务目标的同时，集中全力推进重点项目建设。

  ①、全力推进新产业园区的建设，确保化工分公司搬迁与综合技术改造项目一期新建烧碱、环氧丙烷、氯丙烯装置按期投运。

  ②、提前做好１１０００吨／年五氟乙烷项目和８万吨／年氧阴极高新技术节能示范技术改造项目的前期工作，确保项目在上半年顺利启动。

  ③、保证过氧化氢项目一次开车成功，进一步总结项目建设过程中的经验和教训，注重计划性和实效性，加强监督与管理，尽快完成装置的吹扫打压、酸洗钝化和水运试车工作，做好全面的安全分析和检查，确保实现装置一次性开车成功。

  ④、加大技术改造和新产品开发力度，公司今年共安排中小型技改项目５项，新技术新产品研发项目１０项。

  （３）、进一步深化基础，全面落实安全、环保、节能减排责任目标，整体推进企业管理向规范化、标准化、精细化转变。

  （４）、以黄河三角洲建设工程有限公司为先导，积极参与＂黄蓝＂两区建设＠公司参股黄河三角洲建设工程有限公司以来，通过对其增资、加强资产管理等一系列举措，使工程公司迅速发展壮大。今年该公司将抢抓＂黄蓝＂两区开发的重大机遇，积极参与滨州港及北海新区开发建设，努力打造成一家集港口疏浚、基础设施建设、市政工程、综合性临港物流园、临港工业园区开发利用、未利用土地开发及资产管理为一体的综合性服务平台。

  四、涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  ４．２ 报告期内无重大会计差错更正事项。

  ４．３ 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。

  证券代码:601678 股票简称:滨化股份 公告编号:临2013-003

  滨化集团股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议(以下简称“会议”)于二〇一三年二月二十七日9:00在公司办公楼412会议室以现场会议方式召开,会议应到董事12人,实到董事11人,董事李德敏授权委托董事李晓光参加会议。会议通知于二〇一三年二月十七日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长张忠正召集并主持,公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定,经与会董事认真讨论,以记名投票的方式进行了表决,形成决议如下:

  一、审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》

  表决结果:同意12人,反对0人,弃权0人。

  该项议案须提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司2012年度独立董事述职报告的议案》

  2012年,公司独立董事按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。在完善公司治理结构,促进公司规范运作方面做了必要工作。

  表决结果:同意12人,反对0人,弃权0人。

  三、审议通过了《关于审议2012年度报告及其摘要的议案》

  表决结果:同意12人,反对0人,弃权0人。

  该项议案须提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》

  公司以截止2012年12月31日股本660,000,000股为基数,以截止2012年12月31日未分配利润向公司全体股东每10股派发现金1.50元(含税),共计派发现金99,000,000.00元;本次不进行资本公积转增股本和送红股。

  表决结果:同意12人,反对0人,弃权0人。

  该项议案须提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司2013年度拟为子公司银行贷款提供担保的议案》

  为满足子公司融资需要,我公司2013年拟为子公司的银行贷款提供担保,担保总额不超53,000万元。

  1、为山东滨化东瑞化工有限责任公司银行贷款提供担保,担保金额25,000万元;

  表决结果:同意12人,反对0人,弃权0人

  2、为山东滨化热力有限责任公司银行贷款提供担保,担保金额10,000万元;

  表决结果:同意12人,反对0人,弃权0人

  3、为山东滨化瑞成化工有限公司银行贷款提供担保,担保金额5,000万元;

  表决结果:同意12人,反对0人,弃权0人

  4、为山东滨化海源盐化有限公司银行贷款提供担保,担保金额5,000万元;

  表决结果:同意12人,反对0人,弃权0人

  5、为山东滨化燃料有限公司银行贷款提供担保,担保金额2,000万元;

  表决结果:同意12人,反对0人,弃权0人

  6、为滨州嘉源环保有限责任公司银行贷款提供担保,担保金额1,000万元;

  表决结果:同意12人,反对0人,弃权0人

  7、为山东滨化新型建材有限责任公司银行贷款提供担保,担保金额5,000万元

  表决结果:同意12人,反对0人,弃权0人。

  公司独立董事发表独立意见,同意该项议案。

  该项议案须提交股东大会审议。

  六、审议通过了《关于2013年度公司拟为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供担保的议案》

  公司2013年为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供担保,担保总额不超过10,000万元。

  表决结果:同意11人,反对0人,弃权0人。董事张忠正为关联董事,在本议案中回避表决。

  公司独立董事发表独立意见,同意该项议案。

  该项议案须提交股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司关联交易相关事宜的议案》

  1、与中海沥青股份有限公司发生的关联交易

  2012年,公司实际向中海沥青股份有限公司销售蒸汽、烧碱产品、污水处理及服务费等总计为54,543,261.08元。2013年,公司预计向中海沥青股份有限公司销售蒸汽、烧碱产品、污水处理及服务费等总计为4,600万元。

  表决结果:同意10人,反对0人,弃权0人。

  关联董事张忠正、石秦岭回避表决。

  2、与山东滨化滨阳燃化有限公司发生的关联交易

  2012年,公司实际向山东滨化滨阳燃化有限公司销售烧碱、助剂、设备及提供设计安装等费用为2,158,458.99元,销售煤5,137,577.44元,共计7,296,036.43元。2013年,公司预计向山东滨化滨阳燃化有限公司销售烧碱、助剂、设备及提供设计安装等费用300万元,销售煤1500万元,共计1800万元。

  表决结果:同意5人,反对0人,弃权0人。

  关联董事张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、于江回避表决。

  3、与山东布莱恩化工技术有限公司发生的关联交易

  2012年,公司实际向山东布莱恩化工技术有限公司收取设计费为60,000.00元,采购设备及配件8,853,737.28元。2013年,公司预计向山东布莱恩化工技术有限公司收取设计费为10万元,采购设备及配件约为1900万元。

  表决结果:同意5人,反对0人,弃权0人。

  关联董事张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、于江回避表决。

  4、与山东滨化实业有限责任公司发生的关联交易

  2012年,公司实际向山东滨化实业有限责任公司销售辅助材料、蒸汽及提供设计等费用共计2,348,743.34元,支付单身公寓租金、后勤服务费、工作餐及纯净水费用共计4,803,672.00元。2013年,公司预计向山东滨化实业有限责任公司销售辅助材料、蒸汽及提供设计等费用共计260万元,支付单身公寓租金、后勤服务费、工作餐及纯净水费用等共计575万元。

  表决结果:同意5人,反对0人,弃权0人。

  关联董事张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、于江回避表决。

  5、与山东滨化集团油气有限公司发生的关联交易

  2012年,公司实际向山东滨化集团油气有限责任公司销售蒸汽等费用共计298,654.87元,采购轻蜡油、汽油等共计1,319,219.66元。2013年,公司预计销售蒸汽等费用共计298,654.87元,采购轻蜡油、汽油150万元。

  表决结果:同意5人,反对0人,弃权0人。

  关联董事张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、于江回避表决。

  6、与滨州自动化仪表有限责任公司发生的关联交易

  2012年,公司实际向滨州自动化仪表有限责任公司收取电费共计1,594.84元,采购自动化仪表共计31,390,072.65元。2013年,公司预计收取电费共计0.2万元,采购自动化仪表预计为11000万元。

  表决结果:同意5人,反对0人,弃权0人。

  关联董事张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、于江回避表决。

  公司独立董事事前予以认可并发表独立意见,同意该项议案。

  该项议案须提交股东大会审议。

  八、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  表决结果:同意12人,反对0人,弃权0人。

  备查文件

  滨化集团股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议

  特此公告。

  滨化集团股份有限公司董事会

  二○一三年二月二十七日

  证券代码:601678 股票简称:滨化股份 公告编号:临2013-004

  滨化集团股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2013年2月27日下午3:00在股份公司办公楼712会议室召开了股份公司第二届监事会第九次会议,会议应到监事7人,实到监事7人,本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规及股份公司章程之规定。会议由金建全监事主持。经与会监事认真讨论,以记名表决方式审议通过了以下决议:

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告的议案》

  表决结果:7票赞成,0票弃权,0票反对。

  二、审议通过了《公司2012年度报告及其摘要的议案》

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2012年修订》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2012年年度报告及相关工作的公告》等规定,公司监事会对公司2012年年度报告进行了认真审核,认为:

  1、公司2012年年度报告的编制程序、内容和格式符合上述文件的规定;年报编制期间,不存在泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。

  2、公司2012年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任

  表决结果:7票赞成,0票弃权,0票反对。

  特此公告。

  滨化集团股份有限公司监事会

  二○一三年二月二十七日

  证券代码:601678 股票简称:滨化股份 公告编号:2013-005

  滨化集团股份有限公司2013年度拟对

  公司子公司及其他公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:山东滨化东瑞化工有限责任公司、山东滨化热力有限责任公司、山东滨化瑞成化工有限公司、山东滨化海源盐化有限公司、山东滨化燃料有限公司、滨州嘉源环保有限责任公司、山东滨化新型建材有限责任公司、滨州市滨城区天成小额贷款有限公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次预计担保额度合计63,000万元,已实际为其提供的担保余额11,303.5万元。

  ●本次担保无反担保

  ●对外担保逾期的累计数量:0

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  为满足子公司和关联公司的融资需求,2013年公司拟为子公司山东滨化东瑞化工有限责任公司、山东滨化热力有限责任公司、山东滨化瑞成化工有限公司、山东滨化海源盐化有限公司、山东滨化燃料有限公司、滨州嘉源环保有限责任公司、山东滨化新型建材有限责任公司提供额度不超53,000万元的担保及为关联公司滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供额度不超过10,000万元的担保。

  上述担保额度为公司提供的担保总额,具体发生的担保金额,公司将另行在年度报告披露。

  (二)内部决策程序

  公司于2013年召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司为子公司银行贷款提供担保的议案》,表决结果:同意12票、反对0票、弃权0票;审议通过了《关于为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供担保的议案》,表决结果:同意11票、反对0票、弃权0票,董事张忠正为关联董事,在本议案中回避表决。

  上述议案经董事会审议通过后须提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1.山东滨化东瑞化工有限责任公司,法人代表:张忠正,注册地址:山东省滨州市黄河五路858号,经营范围:氢氧化钠、盐酸、氯气、氢气等,注册资本150,000万元,公司持有该公司100%股权,银行信用等级为AA+。2012年资产总额209,491.32万元,负债总额18,972.26万元,其中,银行贷款3,000万元,流动负债17,472.26 万元、资产净额190,519.06万元,营业收入202,591.01万元。

  2.山东滨化热力有限责任公司,法人代表:张忠正,注册地址:滨州市黄河五路828号,经营范围:发电、蒸汽销售。注册资本32,000 万元,公司持有该公司100 %股权,银行信用等级为AA-。2012年资产总额46,983.16万元,负债总额8,853.48万元,流动负债8,853.48万元,资产净额 38,129.68万元,营业收入 73,859.35 万元。

  3.山东滨化瑞成化工有限公司,法人代表:张忠正 ,注册地址:山东省滨州市黄河五路858号,经营范围:三氯乙烯等产品的生产与销售,注册资本9,000万元,山东滨化东瑞化工有限公司持有该公司82%股权, 宁夏宁电消防设备有限公司占18%,银行信用等级为AA+。2012年资产总额17,708.19万元,负债总额3,924.81万元,流动负债3,924.81万元、资产净额13,783.37万元,营业收入41,395.70万元。

  4.山东滨化海源盐化有限公司,法人代表:张忠正,注册地址:山东省沾化县大义路西首,经营范围:工业盐的生产与销售、溴素生产与销售、养殖等,注册资本10,000万元,公司持有该公司55.25%股权,刘德岭等30名自然人占44.75%,银行信用等级为AA。2012年资产总额 29,252.42万元,负债总额9,207.56万元,其中,银行贷款5,000万元,流动负债8,357.84万元、资产净额20,044.86 万元,营业收入13,378.30万元。

  5.山东滨化燃料有限公司,法人代表:张忠正,注册地址:山东省滨州市滨城区东外环908号,经营范围:煤炭、石油焦的销售,注册资本1,000万元,公司持有该公司100%股权。2012年资产总额 2,661.53万元,负债总额1,211.74万元,流动负债1,211.74 万元、资产净额1,449.80万元,营业收入21,047.96万元。

  6.山东滨州嘉源环保有限责任公司,法人代表:张忠正,注册地址:滨州市黄河五路560号,注册资本100万元,经营范围:水处理剂的研制、销售等,公司持有该公司60%股权,戴平等自然人占40%。2012年资产总额374.05万元,负债总额76.78万元,流动负债76.78 万元、资产净额297.28万元,营业收入783.83万元。

  7.山东滨化新型建材有限责任公司,法人代表:李德敏,注册地址:滨州市黄河五路560号,注册资本4500万元,经营范围:整压粉煤灰砖的生产及销售等,山东滨化东瑞化工有限公司持有该公司100%股权。2012年资产总额8,573.07万元,负债总额3,730.64 万元,流动负债3,730.64万元、资产净额4,842.43万元,营业收入2,987.76 万元。

  8.滨州市滨城区天成小额贷款有限公司,法人代表:张忠正,注册地址:滨州市黄河二路686号,注册资本10,000万元,我公司出资3,000万元,持有30%的股权,是该公司的第一大股东,滨州市众成担保有限公司、滨州市阳光投资有限公司、自然人崔旗、刘丽霞、于华、耿国峰分别出资1,000万元,各占股本的10%;自然人郭书钰、范春东分别出资500万元,各占股本的5%。公司经营范围:在滨城区行政区域内办理各项小额贷款;开展小企业发展、管理、财务等咨询业务,银行信用等级为BBB。2012年资产总额16,785.30万元,负债总额5,638.40万元,其中,银行贷款5,000万元,流动负债5,638.40万元、资产净额11,146.90万元,营业收入4,083.76万元。

  三、担保协议的主要内容

  目前2013年新增担保额度的相关担保协议尚未签订,上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度,具体发生的担保金额,公司将在年度报告中披露,并授权董事长签署担保文件。

  四、董事会意见

  公司本次为子公司或控股子公司提供担保,公司董事会结合上述子公司的经营情况、资信状况后,认为本次担保不存在风险,担保对象具有足够偿还债务的能力。独立董事发表独立意见同意对上述子公司及控股子公司在担保额度内进行担保。

  公司本次为滨州市滨城区天成小额贷款有限公司提供担保,因其自开业以来,公司经营状况及发展前景良好,风险性较小。公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况后,认为本次担保不存在风险,担保对象具有足够偿还债务的能力。独立董事发表独立意见同意对该公司在担保额度内进行担保。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至公告披露日,包括公司本身及其控股子公司的对外担保累计金额9,070.57万元,上市公司对控股子公司提供的担保总额6,303.5万元,分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例2.32%和1.61%。

  不存在逾期担保的情况。

  特此公告。  

  滨化集团股份有限公司董事会

  2013年2月27日

  证券代码:601678 股票简称:滨化股份 公告编号:临2013-006

  滨化集团股份有限公司

  关联交易相关事宜的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  1. 公司第二届董事会十九次会议已通过确认2012年度实际发生的关联交易和预计2013年拟发生关联交易的议案,该议案尚需提交股东大会审议

  2. 2012年实际发生的日常关联交易和2013年拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为,以市场价格为定价标准,不会对关联方形成较大的依赖,不会对公司的持续经营能力产生不良影响

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2013年2月27日,公司召开第二届董事会十九次会议,审议通过了关于确认2012年度关联交易和2013年度日常关联交易预计情况的议案,有关关联董事回避表决,详情请见2013年2月27日该次董事会会议决议公告。该议案尚需提交股东大会批准,张忠正、石秦岭、杜秋敏、初照圣、李德敏、王黎明、于江等关联股东将回避表决。

  独立董事意见:公司已向我们提交了《关于公司关联交易相关事宜的议案》及相关资料,在取得我们事前认可后提交董事会审议。我们认为,上述交易均为公司日常关联业务,交易价格未偏离市场独立第三方的价格,公司对上述事项所履行的审批、披露程序符合有关规定,未发现损害非关联股东利益的情形,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (二)2012年度日常关联交易的预计和执行情况

  公司第二届董事会九次会议及2011年度股东大会会议已通过关于2012年度预计关联交易的议案。

  2012年度日常关联交易情况如下:

  单位:元

  (三)2013年度日常关联交易预计金额和类别

  2013年,公司预计向中海沥青股份有限公司销售蒸汽、助剂产品、污水处理及服务费、设计费等,销售总额约为4,600万元;

  2013年,公司预计向山东滨化滨阳燃化有限公司销售、烧碱、水处理剂、安装设备等共计约为300万元,向滨阳燃化有限公司销售原煤约为1,300万元。

  2013年,公司预计向山东布莱恩化工技术有限公司收取设计费约为10万元,向山东布莱恩化工技术有限公司采购设备及配件约为1,900万元。

  2013年,公司预计向山东滨化实业有限责任公司销售辅材及蒸汽约为260万元;根据与山东滨化实业有限责任公司签订的《滨化集团股份有限公司租用单身公寓及后勤服务协议》,预计支付年租费约为40万元,同时支付2013年后勤服务管理费约为145万元;预计向山东滨化实业有限责任公司支付职工饮用纯净水费用约为40万元,支付职工工作餐费用约为350万元。

  2013年,预计向山东滨化集团油气有限公司销售蒸汽约为30万元,向山东滨化集团油气有限公司采购轻蜡油、汽油约为150万元。

  2013年,公司预计向滨州自动化仪表有限责任公司销售电力约为0.2万元,向滨州自动化仪表有限责任公司采购仪表器材,采购总额约为11,000万元。 

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  1、中海沥青股份有限公司

  企业类型:股份制公司

  法定代表人:王光

  住址:山东省滨州市滨城区黄河七路817号

  注册资本:2.8亿元人民币

  经营范围:石油加工

  2、山东滨化滨阳燃化有限公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:张忠正

  注册资本:6亿元

  住址:山东省滨州市阳信经济开发区工业七路

  经营范围:石油加工销售

  3、山东布莱恩化工技术有限公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:宋绍勇

  注册资本:800万元

  住址:滨州市经济开发区渤海22路669号

  经营范围:化工设备、化工控制系统的研发、生产;精细化工产品(不含化学危险品及日用化工产品)的研发、生产;相关技术的咨询、服务,销售本公司产品。

  4、山东滨化实业有限责任公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:陈保和

  住址:山东省滨州市滨城区黄河五路560号

  注册资本:700万元人民币

  经营范围:住宿,餐饮 服务等

  5、山东滨化集团油气有限责任公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人: 金建全

  注册资本:50万元人民币

  住址:山东省滨州市滨城区黄河五路560号

  经营范围:石油产品加工销售

  6、滨州自动化仪表有限公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:金建全

  住址:山东省滨州市滨城区黄河五路560号

  注册资本:200万元人民币

  经营范围:DCS,现场总线控制系统,工业自动化仪器.仪表等

  (二)与上市公司的关联关系

  滨州自动化仪表有限公司、山东滨化实业有限责任公司、山东滨化集团油气有限责任公司、山东滨化滨阳燃化有限公司、山东滨化集团沾化经贸有限责任公司、山东布莱恩化工技术有限公司因与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系;因本公司持有中海沥青股份有限公司10%的股权且受同一关键管理人员重大影响而构成关联关系。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  上述关联人主要为实际控制人的全资或控股子公司或受同一关键管理人员重大影响,前期同类关联交易执行情况良好,支付等履约能力正常,未发生违约情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  以上关联交易为公司正常生产经营行为,主要为销售产品、采购原材料及提供劳务、租赁等日常交易事项。定价政策:根据二届董事会第十九次次会议审议通过公司与关联方相关关联交易的议案。定价依据:有政府定价或政府指导价的,按上述价格交易;无政府指导价的,根据货物的市场价格交易;无可参考的市场价格的,原则上按照实际成本加合理的利润确定。

  公司已于上一年度与各关联方签署关联交易协议,情况如下表:

  五、交易目的及交易对上市公司的影响

  上述交易旨在实现公司与关联方中海沥青股份公司及其它关联方间的资源优势互补,有利于公司降低采购成本和拓宽货物的销售渠道。

  1、交易的必要性、持续性:旨在实现公司与关联方中海沥青股份公司及其它关联方间的资源优势互补,有利于公司降低采购成本和拓宽货物的销售渠道,具有必要性和持续性。

  2、关联交易公允性:关联交易价格有公允的定价原则,符合了公平、公正、公开的原则,不存在损害非关联股东和上市公司利益的情形。

  3、关联交易对公司独立性的影响:上述关联交易占同类交易金额的比例相当小,因此不会对公司的独立性产生影响。

  六、审议程序

  本议案由相关关联董事回避表决,由其他非关联董事审议表决通过。

  本议案已经董事会审议通过,将提交2012年度股东大会审议。

  七、备查文件目录

  1、公司第二届董事会第十九次会议决议;

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。

  特此公告。

  滨化集团股份有限公司董事会

  二○一三年二月二十七日

  证券代码:601678 股票简称:滨化股份 公告编号:临2013-007

  滨化集团股份有限公司

  召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●是否提供网络投票:否

  根据公司第二届董事会第十九次会议决议,公司决定召开2012年度股东大会,有关事宜通知如下:

  一、会议基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议方式、表决方式:现场会议,现场投票

  3、会议时间:2013年3月21日(周四) 上午9:00

  4、会议地点:山东省滨州市黄河五路869号公司303会议室

  二、会议审议事项

  1、关于2012年度董事会工作报告的议案;

  2、关于2012年度监事会工作报告的议案;

  3、关于公司2012年度报告及其摘要的议案;

  4、关于公司2012年度利润分配的议案;

  5、关于公司为子公司银行贷款提供担保的议案;

  6、关于为滨州市滨城区天成小额贷款公司提供担保的议案;

  7、关于公司关联交易相关事宜的议案。

  公司独立董事作2012年度述职报告。

  以上议案均已经公司2013年2月27日召开的第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第九次会议审议通过,详见公司于2013年3月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登的滨化集团股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告和滨化集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告。

  三、会议出席对象

  (1)截止2013年3月14日(周四)下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东经参会登记后出席会议;

  (2)已登记因故无法出席会议的股东,可以书面委托代理人出席,代理人不必是公司股东;

  (3)公司董事、监事及高级管理人员;

  (4)公司聘请的见证律师。

  四、会议登记方法

  (1)登记时间:2013年3月19日(周二 上午9:30—11:30 下午14:00—17:00)

  (2)个人股东请持股东账户卡、本人身份证;委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人账户卡;法人股东授权代表请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续(异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记)。

  (3)登记地点:山东省滨州市黄河五路869号滨化集团股份有限公司董事会办公室

  (4)联系人:薛毅 张云清 联系电话:0543-2118572

  传真:0543-2118592 邮政编码:256600

  (5)注意事项:参加现场会议的股东交通及住宿费用自理。

  特此公告。

  滨化集团股份有限公司董事会

  二〇一三年二月二十七日

  附件:

  授权委托书

  滨化集团股份有限公司:

  兹授权委托 先生(女士)代表本单位(人)出席滨化集团股份有限公司2013年3月20日召开的2012年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名: 受托人签名:

  委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

  委托人持股数: 委托人股东帐户号:

  委托日期:  年 月 日

  授权范围:

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。