证券时报多媒体数字报

  证券代码：002013 证券简称：中航精机 公告编号：2013-007

  湖北中航精机科技股份有限公司

  2013年度第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决议案的情形。

  2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开

  湖北中航精机科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会于2013年1月22日发出通知，2月28日召开。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。

  1、召集人：公司第四届董事会

  2、表决方式：现场投票方式

  3、会议召开时间为：2013年2月28日上午9:00

  4、现场会议召开地点：公司四楼会议室

  5、主持人：公司董事长王坚先生

  （二）会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表2名，共计415,254,507股，占公司股东持股总数的57.98%。

  二、会议议案审议情况

  本次股东大会无否决提案的情况，无修改提案的情况，也无新提案提交表决。会议以现场记名投票的表决方式逐项审议了以下议案，审议表决结果如下：

  （一）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

  会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，具体表决情况如下：

  1、选举公司第五届董事会董事候选人王坚先生为公司非独立董事

  参加本议案表决的股东代表股份数为415,254,507股，其中赞成票415,254,507票，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。王坚先生当选为公司第五届董事会董事。

  2、选举公司第五届董事会董事候选人田学应先生为公司非独立董事

  参加本议案表决的股东代表股份数为415,254,507股，其中赞成票415,254,507票，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。田学应先生当选为公司第五届董事会董事。

  3、选举公司第五届董事会董事候选人吕伟加先生为公司非独立董事

  参加本议案表决的股东代表股份数为415,254,507股，其中赞成票415,254,507票，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。吕伟加先生当选为公司第五届董事会董事。

  4、选举公司第四届董事会董事候选人周春华女士为公司非独立董事

  参加本议案表决的股东代表股份数为415,254,507股，其中赞成票415,254,507票，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。周春华女士当选为公司第五届董事会董事。

  5、选举公司第五届董事会董事候选人李开省先生为公司非独立董事

  参加本议案表决的股东代表股份数为415,254,507股，其中赞成票415,254,507票，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。李开省先生当选为公司第五届董事会董事。

  6、选举公司第五届董事会董事候选人王伟先生为公司非独立董事

  参加本议案表决的股东代表股份数为415,254,507股，其中赞成票415,254,507票，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。王伟先生当选为公司第五届董事会董事。

  7、选举公司第五届董事会董事候选人刘骏民先生为公司独立董事

  参加本议案表决的股东代表股份数为415,254,507股，其中赞成票415,254,507票，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。刘骏民先生当选为公司第五届董事会独立董事。

  8、选举公司第五届董事会董事候选人王秀芬女士为公司独立董事

  参加本议案表决的股东代表股份数为415,254,507股，其中赞成票415,254,507票，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。王秀芬女士当选为公司第五届董事会独立董事。

  9、选举公司第五届董事会董事候选人刘学军先生为公司独立董事

  参加本议案表决的股东代表股份数为415,254,507股，其中赞成票415,254,507票，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。刘学军先生选为公司第五届董事会独立董事。

  （三）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，具体表决情况如下：

  1、选举第五届监事会监事候选人韩晓暘先生为公司监事

  参加本议案表决的股东代表股份数为415,254,507股，其中赞成票415,254,507票，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。

  2、选举第五届监事会监事候选人马永胜先生为公司监事

  参加本议案表决的股东代表股份数为415,254,507股，其中赞成票415,254,507票，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。

  3、选举第五届监事会监事候选人赵卫先生为公司监事

  参加本议案表决的股东代表股份数为415,254,507股，其中赞成票415,254,507票，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票。

  上述选举产生的公司监事，与经职工代表团（组）长会议选举的职工代表监事靳武强、郭廷仁共同组成公司第五届监事会，任期三年。

  （三）审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

  参加本议案表决的股东代表股份数为415,254,507股，其中赞成票415,254,507股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%，反对0票，弃权0票，一致通过了该项决议。

  修订后公司章程见2013年3月1日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、律师出具的法律意见

  本公司法律顾问北京嘉源律师事务所指派颜羽律师、贺伟平律师到现场对本次股东大会进行了见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《湖北中航精机科技股份有限公司公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

  四、备查文件

  1、湖北中航精机科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市嘉源律师事务所《关于湖北中航精机科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  湖北中航精机科技股份有限公司董事会

  2013年3月1日

  证券代码：002013 证券简称：中航精机 公告编号：2013-008

  湖北中航精机科技股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年2月22日向全体董事以电子邮件方式，发出召开公司第五届董事会第一次会议的通知，并于2013年2月28日上午在公司四楼会议室召开现场会议。本次应出席会议的董事9名，亲自出席会议的董事6名，董事田学应因工作原因不能亲自出席会议，委托董事王坚出席会议并代为表决；董事吕伟加因工作原因不能亲自出席会议，委托董事王伟出席会议并代为表决；董事李开省因工作原因不能亲自出席会议，委托董事周春华出席会议并代为表决，实际参加表决的董事9人。会议由公司董事长王坚先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经审议，本次会议通过以下决议：

  1、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，选举王坚先生担任公司第五届董事会董事长职务（简历见附件），任期三年，自本次董事会审议通过之日起。

  2、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于成立公司第五届董事会专业委员会的议案》。

  公司第五届董事会战略委员会委员为：董事王坚先生、田学应先生、吕伟加先生、王伟先生和独立董事刘学军先生，其中董事王坚先生担任主任委员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起。

  公司第五届董事会提名委员会委员为：独立董事刘骏民先生、刘学军先生，董事田学应先生、其中独立董事先生刘骏民担任主任委员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起。

  公司第五届董事会审计委员会委员为：独立董事王秀芬女士、刘骏民先生、董事周春华女士，其中独立董事王秀芬女士担任主任委员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起。

  公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员为：独立董事刘学军先生、王秀芬女士、董事李开省先生，其中独立董事刘学军先生担任主任委员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起。

  3、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，鉴于原公司总经理任期届满，聘任田学应先生担任公司总经理职务（简历见附件），任期三年，自本次董事会审议通过之日起。

  独立董事同意董事会聘任田学应先生担任公司总经理职务并发表了独立意见。

  4、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》，聘任毛尊平先生担任公司副总经理、财务负责人职务（简历见附件），任期三年，自本次董事会审议通过之日起。

  独立董事同意董事会聘任毛尊平先生担任公司副总经理、财务负责人职务并发表了独立意见。

  5、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司副总经理、财务负责人代行董事会秘书职责的议案》。

  鉴于原公司董事会秘书任期届满，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关要求，在公司董事会秘书空缺期间，公司董事会指定副总经理、财务负责人毛尊平先生代行公司董事会秘书职责，公司将尽快选举产生公司董事会秘书。

  6、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》，鉴于原公司董事会证券事务代表任期届满，聘任张晓洁女士担任公司董事会证券事务代表职务（简历见附件），任期三年，自本次董事会审议通过之日起。

  7、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》。根据重组后公司经营管理和发展的需要，对公司组织机构予以调整，具体部门包括经营计划部、财务管理部、证券法律部、综合管理部，同时董事会审计委员会下设审计部。

  8、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

  为对公司业务进行有效整合，继续做强、做大精冲、座椅骨架及座椅调节机构业务，延续在国内的行业领先优势，本着资产独立和业务独立的原则，拟以现金3000万元出资设立全资子公司湖北中航精机有限责任公司（以工商登记的名称为准）。注册资本：3000万元人民币，企业类型：有限责任公司，住所：湖北襄阳高新区追日路8号。

  经营范围：座椅精密调节装置、骨架、各类精冲制品、精密冲压模具的研究、设计、开发、制造和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。

  9、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了修改公司《信息披露管理制度》的议案。

  修订后的《信息披露管理制度》见2013年3月1日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  10、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了修改公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案。

  修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》见2013年3月1日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  11、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了修改公司《外部单位报送信息管理制度》的议案。

  修订后的《外部单位报送信息管理制度》见2013年3月1日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  12、会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了修改公司《重大信息内部报告制度》的议案。

  修订后的《重大信息内部报告制度》见2013年3月1日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  公司第五届董事会第一次会议决议。

  湖北中航精机科技股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  附件：

  公司董事长简历

  王坚，男，52岁，硕士研究生学历，研究员，享受国务院特殊津贴专家。历任中航工业金城集团有限公司分厂副厂长、工艺处处长、技术中心主任、南京金城机械有限公司总经理、销售有限公司总经理，中航工业金城集团有限公司董事、副总经理、副董事长，董事长、总经理兼南京机电液压工程研究中心主任，中航工业系统公司副总经理，湖北中航精机科技股份有限公司董事长。现任中航机电系统有限公司董事、总经理，湖北中航精机科技股份有限公司董事。未持有湖北中航精机科技股份有限公司股份，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  公司总经理简历

  田学应，男，57岁，硕士研究生学历，研究员。历任航空工业部305厂副厂长、厂长，中国航空工业总公司205厂厂长兼党委书记，中航二集团四川航空局副局长，新疆阿勒泰地区地委副书记，中航二集团资产企业管理部部长，中航二集团副总工程师，中航工业系统公司分党组书记、副总经理，中航机电系统有限公司分党组书记、副总经理。现任湖北中航精机科技股份有限公司董事。未持有湖北中航精机科技股份有限公司股份，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  公司副总经理、财务负责人简历

  毛尊平，男，48岁，管理硕士，研究员级高级会计师，历任中航工业113厂财务处副处长、处长，现任陕西航空电气有限责任公司副总经理、总会计师。未持有湖北中航精机科技股份有限公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  公司董事会证券事务代表简历

  张晓洁，女，43岁，大专，会计师。历任中国航空救生研究所财务部成本室主任，湖北中航精机科技股份有限公司证券部副经理、经理，证券事务代表，湖北中航精机科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。

  证券代码：002013 证券简称：中航精机 公告编号：2013-010

  湖北中航精机科技股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称"公司"） 2013年2月22日通过电子邮件向全体监事发出召开公司第五届监事会第一次会议的通知， 2013年2月28日在湖北省襄阳市公司四楼会议室召开现场会议。本次应出席会议的监事5人，亲自出席会议的监事4人，监事马永胜因工作原因委托监事赵卫出席会议并代为表决，实际表决的监事5人。会议由公司监事会主席韩晓暘主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  经审议，本次会议通过以下决议：

  1、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。选举韩晓暘先生担任公司第五届监事会主席职务（简历见附件），任期三年，自本次监事会审议通过之日起。

  三、备查文件

  1、公司第五届监事会第一次会议决议。

  湖北中航精机科技股份有限公司监事会

  2013年2月28日

  附件：

  监事会主席简历

  韩晓暘，男，44岁，硕士研究生，研究员级高级经济师。历任中航技总公司人事处副处长、团委书记，中航技哈尔滨公司党委书记、总经理，中航技国际工程公司总经理，中航二集团监察局局长、纪检监察审计部部长，中航工业系统公司分党组成员、副总经理、纪检组长，湖北中航精机科技股份有限公司监事会主席。现任中航机电系统有限公司分党组成员、副总经理、纪检组长、总法律顾问，湖北中航精机科技股份有限公司监事会主席。未持有湖北中航精机科技股份有限公司股份，不存在《公司法》及《公司章程》中规定不得担任监事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002013 证券简称：中航精机 公告编号：2013-011

  湖北中航精机科技股份有限公司

  关于公司副总经理、财务负责人

  代行董事会秘书职责的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鉴于原湖北中航精机科技股份有限公司董事会秘书任期届满，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关要求，在公司董事会秘书空缺期间，公司第五届董事会指定副总经理、财务负责人毛尊平先生代行公司董事会秘书职责，公司将尽快选举产生公司董事会秘书。

  现将有关联系方式公告如下：

  毛尊平先生：

  联系电话：07103345045

  传 真：0710334024

  邮 箱：maozp@avic.com.cn

  公司证券事务代表联系方式：

  联系电话：07103345433-8198

  传 真：07103345024

  邮 箱：zhangxj@hapm.cn

  特此公告。

  湖北中航精机科技股份有限公司董事会

  2013年3月1日

  证券代码：002013 证券简称：中航精机 公告编号：2013-012

  湖北中航精机科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第一次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。同意公司以现金3000万元出资设立全资子公司湖北中航精机有限责任公司。

  2、投资行为所必需的审批程序

  该项对外投资经公司第五届董事会第一次会议审议通过，根据《公司章程》规定，本次投资事项属于本公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  3、是否构成关联交易

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、投资协议主体的基本情况

  新公司的投资主体为本公司，无其他投资主体。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式：

  公司以自有资金3000万元出资

  2、标的公司基本情况：

  公司名称：湖北中航精机有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：3000万元人民币

  住 所：湖北襄阳高新区追日路8号

  经营范围：座椅精密调节装置、骨架、各类精冲制品、精密冲压模具的研究、设计、开发、制造和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。

  营业期限：长期。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司重大资产重组工作已顺利完成，设立湖北中航精机有限责任公司，便于公司整合业务，有利于公司今后的管理和发展，有利于继续做大做强精冲、座椅骨架及座椅调节机构业务，延续公司在国内的行业领先优势。

  特此公告。

  湖北中航精机科技股份有限公司董事会

  2013年3月1日