证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  本次非公开发行A股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行A股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的A股股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行A股相关事项已经2013年2月19日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需取得本公司股东大会审议通过，以及中国证监会等有关部门的批准或核准。

  2、本次非公开发行A股的发行对象为高金科技，高金科技将以现金认购本次发行的股份。截至本预案签署之日，高金科技及其控制的其他控股子公司均未持有本公司股份。本次发行完成后，高金科技将持有本公司占发行后总股本16.26%的股份。

  3、本次非公开发行A股股票的数量为5,000万股。

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

  本次非公开发行的A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.40元/股。

  若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次发行的股票数量及发行价格也将作相应调整。

  本预案实施后，公司股权分布结构仍符合上市条件。

  4、本次非公开发行前，实际控制人合计持有本公司28.26%的股份，机构投资者高新投资持有本公司21.22%的股份；本次非公开发行后，实际控制人持有本公司股份比例摊薄至23.67%，机构投资者高新投资持有本公司股份比例摊薄至17.77%，高金科技持有本公司股份比例16.26%；本次非公开发行不会导致实际控制人发生变化。

  5、高金科技认购的本次非公开发行的股票自本次发行的股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。

  6、由于本次发行后高金科技持有本公司16.26%股权，对本公司经营具有重大影响，为体现双方的长期战略联盟关系，并解决本次发行后产生的潜在同业竞争，高金科技进一步承诺：自本次发行完成之日起三十六个月内，高金科技拟将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购本公司非公开发行股票的方式或高金科技与本公司一致认可的其他方式出售给本公司（以下简称“未来重组”）。

  就上述标的资产，双方初步达成意向为高金科技的下属公司数控股份的机床制造业务相关股权/资产；数控股份成立于2002年，法定代表人为陈永开，注册资本为人民币10亿元，注册地为大连高新技术产业园区双D港辽河东路100号，数控股份及其控制的企业的主营业务为普通车床、数控车床、龙门镗铣机床、加工中心等机床产品的研发、生产与销售。根据未经审计财务数据，数控股份2012年1-9月实现销售收入25.54亿元，净利润2.27亿元。具体涉及未来重组的标的资产以届时双方共同确定的范围及形式为准，因此未来重组的标的资产财务数据可能会与上述公布的数据有所差异。未来重组完成后，对本公司的潜在影响包括：实际控制人将可能发生变更，公司综合竞争力和行业地位将得到提升，公司财务状况将得到改善、抗风险能力将进一步得到提升等。关于未来重组的内容详见“第五章 本次非公开发行A股对公司的影响 一、本次发行后公司业务及资产整合计划”。

  高金科技将以现金认购本次非公开发行的股份，本次非公开发行不涉及对重组范围内资产的收购；本公司在本次非公开发行完成前将不会启动未来重组相关事项，也不会在本次非公开发行预案披露之日起六个月内启动未来重组相关事项。

  未来重组的具体方式、资产评估相关事项、定价、交割等由高金科技与本公司另行签署协议约定，该协议届时需经本公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会批准后生效。此外，本公司实际控制人同意并承诺，在未来重组中，无条件的配合高金科技及本公司的交易行为，并在有关董事会、股东大会议案审议中就未来重组的安排作出同意表决（该等议案的内容违反有关法律、法规规定的情形除外）。

  特别提示：

  （1）未来重组的资产范围目前尚未确定，未来重组的资产范围与本预案中披露的双方所达成的初步意向可能会有差异，未来重组的形式和重组具体方式也尚未确定；

  （2）未来重组按目前法律流程尚需取得未来重组所涉及资产的相关债权人的同意(如涉及)；也尚需双方公司董事会、股东大会/股东会审议批准，且相关方需回避表决，届时能否通过有关审议程序，尚存在不确定性；

  （3）未来重组的标的资产需经有证券从业资格的会计师事务所审计及资产评估机构评估，届时能否取得该等机构的相应意见，尚存在不确定性；

  （4）未来重组的有关事宜需经相关方的保荐机构/财务顾问、法律顾问核查并出具专项意见，届时能否取得该等机构的相应意见，尚存在不确定性；

  （5）未来重组的标的资产的未来经审计后的财务数据所表明的盈利能力、资产质量是否符合届时的相关法律、法规对重组标的资产的要求，尚存在不确定性；

  （6）未来重组的标的资产的历史沿革、资产权属情况是否符合届时的相关法律、法规对重组标的资产的要求，尚存在不确定性；

  （7）未来重组按目前审核流程尚需中国证监会核准，届时能否通过核准，尚存在不确定性；

  （8）未来重组需以届时有效的相关法律、法规规定的内容为准，如本次发行后有关法律、法规发生变化，则未来重组的程序和方式，以及涉及资产的有关情况是否符合变更后的法律、法规规定，存在不确定性；

  （9）本次发行完成后的任何政策形势、经济形势、行业趋势、经营策略、市场环境、自然灾害等因素的变化均可能对未来重组造成重大不利影响。

  7、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过32,000万元，扣除发行费用后计划用于偿还银行贷款。

  在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟偿还单项或多项贷款的金额进行调减。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还上述贷款进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

  8、股利分配政策相关事项提示

  根据《公司章程》，公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在章程第一百一十四条等影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项时应当进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。公司按章程第一百八十七条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。在不损害公司持续经营能力的前提下，公司在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  2009年至2011年度公司利润分配情况如下：

  单位：元

  未来，本公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。

  释 义

  在本次非公开发行A股之预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  第一章 本次非公开发行A股方案概要

  一、发行人基本情况

  发行人名称：威海华东数控股份有限公司

  英文名称：WEIHAI HUADONG AUTOMATION CO.，LTD

  注册地址：威海经济技术开发区环山路698号

  办公地址：威海经济技术开发区环山路698号

  法定代表人：汤世贤

  成立时间：2002年3月4日

  上市时间：2008年6月12日

  股票简称：华东数控

  股票代码：002248

  股票上市地：深圳证券交易所

  经营范围：数控系统、数控机床、切削工具、手工具、金属切削机床、机床附件、液压件、气动元件、电动工具、电动机、电器元器件、工业自动化仪表的生产、销售，量具、量仪的销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。

  二、本次非公开发行A股的背景和目的

  公司自成立以来，一直坚持自主创新，立足高起点，以国家重点工程为依托，以替代进口为目标，重点发展大型、高速、高精、多轴、复合、环保数控机床产品。经过近十年的发展，公司大型数控机床产品设计、制造工艺日趋成熟，加工设备基本完备，产品逐渐形成系列化，质量日益稳定，公司逐步成为国内极少数能同时掌握多种大型、重型、精密机床设计与制造企业之一。公司正在完成以生产中小型机床为主向以生产大型、重型、超重型精密数控机床为的业务转型，以单一生产机床整机产品为主向同时生产机床整机产品和承揽国内外重点工程项目大型、重型、精密部件加工业务并举的经营模式转变。

  然而2011年末以来，随着国家宏观经济增速放缓以及主要下游行业固定资产投资的萎缩，公司生产经营开始逐渐面临严峻的挑战：

  首先，2012年起受宏观经济形势影响，汽车、船舶、铁路系统、石化等主要下游行业的固定资产投资萎缩明显，机床工具行业增速亦开始大幅下滑，根据中国机床工具工业协会统计，2012年1~11月机床工具行业生产金切机床73.4万台，比同期降低15.7%，生产数控金切机床18.7万台，比同期降低17.9%，1~11月份机床工具大行业金切机床中的数控机床产量占金切机床产量的25.5%，同比降低0.7个百分点；预示着我国机床工具行业连续近十年的高速增长状态，已经开始逐步转向低速、稳定增长的发展趋势。

  其次，公司主要生产的大型、重型、精密机床与普通机床不同，该等产品属于大型机器设备，设备单价高，生产流程较普通机床产品更为复杂，且一般以单个订单定制生产的方式进行；该等大型、重型、精密机床的生产过程所耗原材料价值较高，生产周期较长，产品从完工入库至销售确认亦需经过安装调试、客户再验收等较长的销售周期，公司日常生产经营所需流动资金占用较高。而在下游行业需求下滑明显的大背景下，公司数控大型机床销售下滑明显，行业竞争加剧的同时由于部分下游客户订单违约或延期导致公司库存增加，流动资金占用较为严重；近年来公司大幅增加对外借款以支持日常经营运作，负债结构及偿债能力逐渐恶化，为公司带来较大的财务压力。

  为此，公司本次拟通过非公开发行股票的方式向高金科技筹集资金，一方面，将募集资金用于偿还部分银行贷款，短期内有助于公司改善财务结构，节约财务费用，提升盈利能力，在行业寒冬中积蓄能量以应对行业复苏后的竞争及机遇；另一方面，通过本次战略入股本公司，高金科技承诺自本次发行完成之日起三十六个月内，拟将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购本公司非公开发行股票的方式或高金科技与本公司一致认可的其他方式出售给本公司，双方初步达成意向为高金科技的下属公司数控股份的机床制造业务相关股权/资产。长期来看，公司与数控股份在产品、技术、客户网络等各方面全方位的有机结合将有助于大幅提升公司在行业中的竞争实力，打造我国乃至全球机床工具制造领域的行业翘楚。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股份的认购对象是高金科技，本次发行前本公司与高金科技不存在关联关系。

  四、发行方案概要

  1、发行股票类型及面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机实施本次发行。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行A股的发行对象为高金科技。高金科技以现金认购本次发行的股份。截至本发行预案公告之日，高金科技未持有华东数控股份。高金科技的基本情况参见本预案“第二章 一、高金科技概况”。

  4、发行价格及定价方式

  本次非公开发行A股的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.40元/股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

  5、发行数量

  本次非公开发行A股的发行数量为5,000万股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的股票数量将作相应调整。

  6、本次发行股份的限售期

  高金科技认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

  7、拟上市的证券交易所

  在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  8、滚存利润分配安排

  本次非公开发行A股前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。

  9、本次发行股东大会决议的有效期

  本次非公开发行A股决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过32,000万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划全部用于偿还银行贷款，具体如下（以下均为公司本部贷款）：

  单位：万元

  在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟偿还单项或多项贷款的金额进行调减。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还上述贷款进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

  关于本次募集资金投向的可行性分析请参考本预案第四章。

  六、本次非公开发行A股是否构成关联交易

  本次非公开发行对象高金科技与本公司无关联关系，因此本次发行不构成关联交易。

  七、本次非公开发行A股是否导致公司控制权发生变化

  本次发行不会导致公司控制权发生变化。本公司控股股东及实际控制人为以高管汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金组成的一致行动人。

  本次非公开发行前，实际控制人合计持有本公司28.26%的股份，机构投资者高新投资持有本公司21.22%的股份；本次非公开发行后，实际控制人持有本公司股份比例摊薄至23.67%，机构投资者高新投资持有本公司股份比例摊薄至17.77%，高金科技持有本公司股份比例16.26%；本次非公开发行不会导致实际控制人发生变化。

  八、本次非公开发行A股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行A股方案已经2013年2月19日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

  本次非公开发行A股方案尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

  第二章 发行对象的基本情况

  一、高金科技概况

  1、高金科技基本情况

  公司名称：大连高金科技发展有限公司

  注册资本：6,822万元

  成立时间：2002年6月26日

  法定代表人：陈永开

  注册地：大连经济技术开发区双D港辽河东路100号综合办公楼605室

  经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

  2、高金科技股权控制关系图及控股股东介绍

  高金科技的控股股东为陈永开，其出资额占比为51.57%，陈永开等42个自然人共持有高金科技100%的股权，除陈永开外，无持股超过5%的个人股东。截至本发行预案公告之日，高金科技股权控制关系图如下：

  ■

  陈永开，男，1961年生，硕士研究生、高级工程师，中国国籍，无境外居留权。现任高金科技董事长兼总裁、大连机床集团有限责任公司董事长、大连机床（数控）股份有限公司董事长和大连高金数控集团有限公司董事长。历任大连机床厂机械分厂车间主任、副厂长、厂长，大连金园机器有限责任公司董事长，大连机床集团有限责任公司副总经理，大连机床集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记。曾荣获“2003年度辽宁省十大财经风云人物”、“2005年全国机械工业优秀企业家”、“2005年度辽宁省劳动模范”、2006年“第三届中国工业经济年度十大风云人物”、中国机床工具行业协会第五届和第六届副理事长、2012年辽宁省第十一届人大代表等。

  3、高金科技近三年主要业务发展状况

  高金科技为控股型管理公司，自身无经营业务，其下属控股或参股公司的主营业务包括机床生产销售、机床配套件生产销售和房地产开发等相关产业。

  4、高金科技最近一年简要财务报表

  高金科技截至2012年12月31日简要资产负债表、2012年度简要利润表以及2012年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据为母公司口径未经审计：

  （1）资产负债表

  单位：万元

  （2）利润表

  单位：万元

  （3）现金流量表

  单位：万元

  二、其它情况说明

  1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

  高金科技及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  2、本次非公开发行A股后同业竞争情况及未来安排

  本次非公开发行A股完成后，高金科技将持有本公司16.26%的股份，对本公司存在重大影响。截至本发行预案公告之日，本公司所从事的机床业务与高金科技控制的数控股份从事的机床生产销售业务存在潜在同业竞争。

  为解决同业竞争问题，高金科技承诺在本次非公开发行A股完成后三十六个月内，将机床产业的相关股权/资产以认购本公司非公开发行股票的方式或双方一致认可的其他方式出售给本公司，解决潜在同业竞争问题，详见“第五章 一、本次发行后公司业务及资产整合计划”。

  3、本次非公开发行A股后关联交易情况

  本次非公开发行募集资金将用于偿还公司贷款，不会产生新的关联交易。本次非公开发行A股完成后，公司若与高金科技发生交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

  4、本发行预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，高金科技及其控股股东、实际控制人与本公司之间均无重大交易。

  第三章 附条件生效的股份认购合同（内容摘要）

  公司和高金科技于2013年2月19日签订股份认购合同，主要内容如下：

  1、合同主体：公司、高金科技

  2、签订时间：2013年2月19日

  3、拟认购股份的数量及价格：高金科技拟认购公司5,000万股A股股票，认购价格为6.40元/股

  4、认购及支付方式：高金科技将以现金认购本公司非公开发行股票，以银行转账方式支付认购价款

  5、除权、除息调整原则：若公司的A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整

  6、限售期：自本次非公开发行A股结束之日起三十六个月不得转让

  7、合同的生效条件和生效时间：经本公司的董事会、股东大会批准，以及中国证监会等有关部门的核准后生效。

  8、违约责任条款：一方实质性违反本协议的任何条款和条件；一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺；或者一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不准确、不完整或有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，即构成该方在本协议项下之违约。如一方发生前款的违约事件，另一方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担赔偿责任。

  此外，双方一致同意，自股份认购协议签署之日，高金科技向本公司支付人民币7,000万元，作为协议下交易的保证金。经高金科技同意，该保证金可用于冲抵认购股份所需向本公司支付的价款。

  因下列原因，导致本协议终止的，本公司应当在本协议终止后3个工作日内退还所收取的高金科技的保证金本金及按同期银行存款利率计算的利息：（1）经双方一致同意，并签署书面协议约定终止本协议的；（2）因本协议先决条件未能满足，本协议根据第六章约定的条款而解除的；（3）因不可抗力导致本协议无法继续执行而终止的。

  因高金科技违约导致本协议终止的，高金科技支付的保证金不予退还；因本公司违约导致本协议终止的，本公司应当在本协议终止后3个工作日内向高金科技双倍返还保证金，逾期不付的，每逾期一日还应向高金科技支付相当于保证金金额的千分之三违约金。

  9、未来重组相关条款：双方同意，自本次发行完成之日起三十六个月内，由高金科技将所持有或有权处置的标的资产以认购本公司非公开发行股票的方式或双方一致认可的其他方式出售给本公司。就上述标的资产，双方初步达成意向为高金科技的下属公司数控股份的机床制造业务相关股权/资产，主要包括普通车床、数控车床、龙门镗铣机床、加工中心等机床产品的研发、生产与销售。具体涉及未来重组的标的资产，以届时双方共同确定的范围及形式为准。未来重组的具体方式、资产评估相关事项、定价、交割等由双方另行签署协议约定，该协议届时需经本公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会批准后生效。

  第四章 关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  公司拟非公开发行A股5,000万股，发行价格为6.40元/股，拟募集资金总额不超过32,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行贷款。

  公司具体拟以募集资金偿还的银行贷款如下（以下均为公司本部贷款）：

  单位：万元

  在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟偿还单项或多项贷款的金额进行调减。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还上述贷款进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。

  二、使用募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的必要性及可行性

  公司经过近几年的扩张，目前在生产规模、技术水平、产品结构等方面已具备一定的竞争实力，随着高技术含量、高附加值产品的推广，公司的盈利能力和效益将进一步提高，但公司目前的财务结构不利于公司的持续健康发展。

  1、与同行业上市公司相比，公司偿债能力较弱

  （1）短期偿债能力与同行业相比较弱

  数据来源：Wind资讯

  注：流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据+应收账款）/流动负债

  现金比率=货币资金/流动负债

  2011年以来，由于公司数控大型机床技术改造等资本性支出以及配套运营资金的持续增长，公司加大了流动资金贷款规模，流动比率、速动比率、现金比率等短期偿债能力下降明显，目前均远低于行业水平；2012年来随着下游客户订单需求增长的放缓以及部分客户订单延期等原因，公司存货占用流动资金的比率逐渐提高，应收账款周转率亦有所下降，导致速动比率及现金比率也下降明显。截至2012年三季度末，公司速动比率及现金比率分别为0.29及0.09，短期来看，公司偿债能力较弱，财务风险较高。

  （2）资本结构与同行业相比财务杠杆更高

  (下转B7版)