证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  公司主营业务收入来源于水泥及熟料的销售，报告期内由于竞争激烈，公司产品价格有所下降，由于报告期内合并了腾跃同力，公司营业收入和营业成本有所增加，利润公司同比下降，报告期内实现营业收入412031万元，同比增长2.38%，营业成本318454万元，同比增长5.76%，营业利润16131万元，同比下降49.27%；实现归属于母公司的净利润16422万元，同比下降31.79%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司收购了义煤集团持有的义煤集团水泥有限责任公司100%的股权，并将其更名为三门峡腾跃同力水泥有限公司，2012年7月公司将腾跃同力纳入公司财务报表合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2013-006

  河南同力水泥股份有限公司

  第四届董事会2013年度

  第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第四届董事会2013年度第二次会议通知于2013年2月18日以书面形式发出。

  （二）召开会议的时间地点和方式：2013年2月28日在公司会议室以现场表决方式召开。

  （三）会议出席情况：会议应参加董事7人，现场参加会议董事7人。

  （四）会议主持人及列席人员：郭海泉董事长主持会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。

  （五）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）2012年度总经理工作报告

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，会议通过了该报告。

  （二）2012年度董事会工作报告

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，会议通过了该报告，同意提交股东大会审议。

  （三）2012年度财务报告

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，会议通过了该报告，同意提交股东大会审议。

  （四）2012年年度报告及报告摘要

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，会议通过了《2012年年度报告及报告摘要》，同意提交股东大会审议。

  （五）2012年度利润及利润分配预案

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2012年度利润及利润分配预案》，同意提交股东大会审议。

  根据希格玛会计师事务所有限公司出具的审计报告，2012年公司实现归属于上市股东净利润为164,218,230.40元，加上年度结转的未分配利润41,701,982.70元，合并报表口径可供股东分配的利润为205,920,213.10元；母公司实现净利润为205,014,220.02元，加上年度结转的未分配利润-233,889,830.59元，可供股东分配的利润为-28,875,610.57元。按照合并报表口径与母公司报表口径孰低原则，因公司未弥补完以前年度亏损，公司本年度不进行利润分配，公司2012年度实现的净利润主要用于补充公司2013年度流动资金。2012年度资本公积金转增股本预案为：以截止2012年12月31日公司总股本328,307,141股为基数向全体股东每10股转增3股。

  独立董事就本议案发表如下独立意见：我们认为公司本年度不进行利润分配，实现的净利润用于补充公司流动资金，有利于公司发展，符合公司《章程》的规定。通过资本公积金转增股本，有利于公司未来业务的进一步发展，我们同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

  （六）2012年度内部控制自我评价报告

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，会议通过了该报告。

  （七）2012年度社会责任报告

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，会议通过了该报告。

  （八）关于续聘公司2013年度内部控制审计机构的议案

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于续聘公司2013年度内部控制审计机构的议案》，同意提交股东大会审议。

  希格玛会计师事务所有限公司在2012年度内部控制审计的过程中充分展示了专业素养，圆满完成了审计工作，并如期出具了2012年度内部控制审计意见。同意续聘希格玛会计师事务所有限公司为2013年度内部控制审计机构，同意提请股东大会授权经营层与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。

  根据有关规定，该事项已征得独立董事事前同意，独立董事对此发表意见如下：

  希格玛会计师事务所有限公司具备证券从业资格，为公司提供了多年优质的财务审计服务，对公司业务较为熟悉，业务水平较高，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，我们同意聘请希格玛会计师事务所有限公司为2013年度内部控制审计机构，同意将相关议案提交股东大会审议。

  （九）关于续聘2013年度审计机构的议案

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》，同意提交股东大会审议。

  希格玛会计师事务所有限公司在2012年度年报审计过程中，恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则，按照本年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2012年度财务报告的审计意见。同意续聘希格玛会计师事务所有限公司为2013年年度审计机构，同意提请股东大会授权经营层与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等具体事项。

  根据有关规定，该事项已征得独立董事事前同意，独立董事对此发表意见如下：

  希格玛会计师事务所有限公司具备证券从业资格，为公司提供了多年优质的财务审计服务，对公司业务较为熟悉，业务水平较高，能够满足公司财务审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，我们同意聘请希格玛会计师事务所有限公司为2013年度财务审计机构，同意将相关议案提交股东大会审议。

  （十）关于提议召开2012年度股东大会的议案

  表决结果：经举手表决，7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提议召开2012年度股东大会的议案》，同意于2013年3月22日召开2012年度股东大会。

  三、备查文件

  经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司

  董事会

  二〇一三年二月二十八日

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2013-007

  河南同力水泥股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：2012年度股东大会

  （二）会议召集人：本公司董事会。公司第四届董事会2013年度第二次会议审议通过了《关于提议召开公司2012年度股东大会的议案》。

  （三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）会议召开时间：2013年3月22日 上午9：00时

  （五）会议召开方式：现场投票

  （六）出席对象：

  1、截止2013年3月19日交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  （七）会议召开地点：郑州市农业路41号投资大厦A座公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）提案名称：

  1、2012年度财务报告

  2、2012年度董事会工作报告

  3、2012年度监事会工作报告

  4、2012年度利润及利润分配预案

  5、2012年年度报告及报告摘要

  6、关于续聘公司2013年度内部控制审计机构的议案

  7、关于续聘公司2013年年度审计机构的议案

  8、关于修订《董事会议事规则》的议案

  （二）披露情况：上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的本公司第四届董事会2013年度第二次会议决议公告和第四届董事会2012年度第十一次会议决议公告。

  （三）特别说明

  股东大会将听取独立董事述职报告

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。亲赴登记地点登记、通过电话或传真报名登记时，需同时以传真方式或其他方式提交本条第（四）项所列相关文件。

  （二）登记时间：2013年3月21日 上午：8：30~12：00 下午14：30~18：00

  （三）登记地点：本公司总经理工作部

  （四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户复印件和身份证复印件及代理人本人的身份证原件；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户复印件及出席人身份证进行登记。

  四、其他事项

  （一）联系方式：

  1、联系地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦A座919室

  2、联系人：王彦奇、吕晶晶

  3、电 话：0371-69158311

  4、传 真：0371-69158112

  （二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

  五、备查文件

  （一）第四届董事会2013年度第二次会议决议公告；

  （二）2012年度股东大会文件汇编。

  特此公告。

  附：授权委托书

  河南同力水泥股份有限公司

  董事会

  二○一三年二月二十八日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （身份证号码： ）代表本公司（本人）出席河南同力水泥股份有限公司2012年度股东大会，委托表决事项如下：

  1、2012年度财务报告

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  2、2012年度董事会工作报告

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  3、2012年度监事会工作报告

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  4、2012年度利润及利润分配预案

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  5、2012年年度报告及报告摘要

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  6、关于续聘公司2013年度内部控制审计机构的议案

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  7、关于续聘公司2013年年度审计机构的议案

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  8、关于修订《董事会议事规则》的议案

  表决意见：□同意、□反对、□弃权。

  请将表决意见的□中划∨，其他的□中划×。

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人证券账户卡号码：

  委托人持有公司股票数量：

  代理人签名：

  委托人签名（签章）：

  委托日期：

  股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2013-008

  河南同力水泥股份有限公司

  第四届监事会2013年度

  第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会会议通知的时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第四届监事会2013年度第一次会议通知于2013年2月18日以书面形式发出；

  2、召开会议的时间、地点和方式：2013年2月28日在公司会议室以现场表决方式召开。

  3、会议出席情况：会议应参加监事3人，现场参加会议监事3人。

  4、会议主持人及列席人员：监事会主席蔡永灿主持会议。

  5、参加会议的监事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）监事会工作报告

  经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该报告，同意提交股东大会审议。

  （二）关于公司2012年年度报告的审核意见

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式（2012年修订）>》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》的规定，公司监事会对公司2012年年度报告进行了认真审核，现发表审核意见如下：

  1、公司2012年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合上述文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。

  2、公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、监事会成员保证公司年度报告所披露的内容真实、准确、完整。

  经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

  （三）关于公司2012年度内部控制自我评价报告的意见

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2012 年年度报告披露工作的通知》的规定，公司监事会审阅了公司《2012年度内部控制的自我评价报告》，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。公司内部控制的自我评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，监事会对公司《2012年度内部控制的自我评价报告》无异议。

  经举手表决，3票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。

  三、备查文件

  经参加表决的监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司

  监事会

  二〇一三年二月二十八日