证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）本年度报告摘要摘自本公司截至2012年12月31日止年度（“本报告期”）或（“本年度”）的2012年年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读将刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司（“港交所”）网站（http://www.hkex.com.hk）等中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）指定网站上的年度报告全文。

  1.2 本摘要分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上的歧义时，以中文本为准。

  1.3 按港交所《证券上市规则》(“上市规则”)附录十六第45、45A段的规定,须载列于本公司2012年年度报告摘要的所有资料刊登于港交所网站。

  1.4 公司基本情况

  二、会计数据和业务数据摘要

  2.1 主要会计数据

  注：以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。

  2.2 主要财务指标

  资产负债率的计算公式为：负债总值÷资产总值×100%

  2.3股本变动及股东情况

  2.4 于本报告期末，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  2.5 本年度内，本公司或其任何附属公司概无买卖或购回本公司之股份。

  2.6 公众持股量

  就董事所知悉的公开资料作为基准，本公司于刊发此摘要的最后实际可行日期的公众持股量是足够的。

  2.7 优先认股权

  本公司章程及中国法律并无要求本公司须按照现有股东的持有股份比例向其发行新股的优先认购股权条款及规定。

  三、董事会报告

  管理层讨论与分析

  3.1 业务范围及经营状况

  3.1.1 经营业务范围

  本集团主要从事：（1）中成药、天然药物和生物医药的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；及（3）大健康产品的研究开发、生产与销售。

  3.1.2 经营状况分析

  （1）2012年，本集团的总体及各主要业务的经营情况如下：

  （2）收入

  2012年，本集团围绕经营目标，一是扎实推进市场营销、生产、质量、科技、重大资产重组等各项工作，加大市场的拓展力度，做好渠道分销和对外并购工作；二是积极应对医药政策变化，努力做好招投标工作；加强成本费用的管控，努力化解药品降价、成本上升等因素的影响，确保主营业务与盈利水平的稳步提升；三是成立广州王老吉大健康产业有限公司（“王老吉大健康公司”），超常规运营红色罐装及红色瓶装王老吉凉茶产品。

  本报告期内，本集团的主营业务收入约为人民币8,128,653千元，比上年增长52.08％。

  制造业务

  本报告期内，制造业务一是积极应对国家新医改政策，根据招标和企业产品的特点，不断加强基药目录增补及药品招投标等方面的工作。二是大力开展品牌、文化和学术营销活动，提升市场开拓能力，加快市场营销工作的转型超越。年内，本公司属下八家企业及其产品获授权许可使用“白云山”商号及商标，以充分发挥“白云山”品牌在全国市场的知名度和美誉度，提升省外市场的产品销量。通过开展中医中药中国行、“CCTV最美乡村医生评选活动”、“首届健康中国2020高峰论坛”、下属企业成立百年庆典等活动，推动中药科普化，提升知名度及全国形象。通过加大重点产品消渴丸及一系列二线产品的推广力度，稳步推进华佗再造丸等产品的国际贸易步伐，通过各类型的产品活动策划、学术推广和客户培训活动，实现目标终端销量的有效提升。同时，组织下属企业通过各种慈善活动回馈社会，积极展现企业的公民责任。三是加快推进大健康产业，于今年上半年投资设立了王老吉大健康公司。先后与统一、银鹭等全国知名食品生产、原料和包材供应商建立战略合作关系，提升产能。快速建立自己的销售队伍与客户群，在全国范围内快速开展红色罐装及红色瓶装王老吉凉茶的铺货上市工作，并收到了良好的效果。加强新产品研发，已推出无糖、低糖、现调型及固体王老吉凉茶饮料等新产品。四是加快产品结构调整与产品转型，重点提升高毛利、高附加值产品的市场份额，从而提高综合毛利率。五是加快属下企业GMP认证工作的开展。目前，本公司属下广州白云山潘高寿药业股份有限公司（“潘高寿药业”）已实现了全厂通过新版GMP认证，广州白云山中一药业有限公司（“中一药业”）的中药前处理车间、广州白云山汉方现代药业有限公司（“广州汉方”）的中药前处理及提取（口服制剂）车间和原料药亦已通过新版GMP认证。六是通过运营电子商务平台，推动重点产品与主要品种的促销，快速抢占药品零售电子商务市场份额，以实现新兴销售渠道的快速增长。七是严格控制成本费用开支，努力降低经营成本压力。

  本报告期内，制造业务的毛利率为43.30%，同比下降1.36个百分点。

  2012年度，销售收入增长幅度较大的产品有凉茶饮料、安宫牛黄丸、滋肾育胎丸、舒筋健腰丸、安神补脑液与新雪丹系列等。

  贸易业务

  本报告期内，贸易企业一是因应医药政策和市场需求，进一步加强与经销商、厂家的协调与沟通，积极拓展用药销售路径与网络，探索商卫合作新模式，同时加快全国布局物流分仓建设，加强终端配送，促进主营业务的稳定增长，扩大销售规模。二是不断加强与厂家在基本药物目录、招投标等方面的合作，加强产品的引进与医院推广等工作。三是进一步发挥贸易企业各资源整合平台的优势。本公司属下广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）发挥中药材集中采购平台的优势，筛选归口采购品种实施统一管理，同时做好中药材市场动态和价格走向的分析和预测，及时准确掌握市场信息，迅捷调整采购策略，实行保质、保量、低价采购。广州医药进出口有限公司则加快原辅料、特色医药产品配送等业务平台的发展，实现了经营的稳步增长。四是大力推进对外投资与省内外并购以及中药材基地的建设，加强与全国各地中药材原料种植基地的合作，以从源头上掌控重点品种和大宗药材。截至本报告期末，已在西藏、山东、内蒙、贵州、重庆、吉林靖宇、黑龙江等地区建立中药材资源采购平台和GAP种植基地公司。

  本报告期，本集团贸易业务的毛利率为5.89%， 同比下降了0.76个百分点。

  截至2012年12月31日止，本集团的医药零售网点共有47家，其中，主营中药的“采芝林”药业连锁店46家，盈邦大药房1家。

  （3）成本

  （4）费用

  本报告期，本集团的销售费用约为人民币1,359,454千元， 比上年增长了91.25%，主要是为了积极开展营销工作，提高销售收入，本集团特别是王老吉大健康公司于本年内加大了广告宣传力度、营销人员费用以及运输费用等与销售相关的支出增加所致。

  本报告期，本集团的财务费用约为人民币4,717千元， 比上年增长了154.56 %，主要是本集团本年度银行借款较上年增加导致利息费用相应增加所致。

  本报告期，本集团的所得税费用约为人民币49,509千元，比上年增长了41.47%，主要是本年度本公司属下企业利润增长所致。

  （5）研发支出

  本报告期内，本集团研发支出较上年同期变动幅度未超过30%。

  本报告期内，本集团共申请发明专利21项，获得国内发明专利授权17项。此外，广州汉方“中药提取分离过程现代化国家工程研究中心”被国家发改委授予“国家工程研究中心优秀业绩奖”，中一药业、广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）、广州白云山敬修堂药业股份有限公司（“敬修堂药业”）、潘高寿药业、广州白云山奇星药业有限公司（“奇星药业”）等企业获得广州市经济贸易委员会授予的“广州市优势传统制造业转型升级示范企业”称号。敬修堂药业获“广州市级工程技术研发中心”认定，中一药业、潘高寿药业成功认定为“广州市市级企业技术中心”。中一药业胃乃安组方专利获广州市首届专利奖优秀奖。敬修堂药业“清热消炎宁作用物质基础与质量标准研究及其应用”通过广东省科学技术厅科技成果鉴定。此外，中一药业的“消渴丸制药过程质量控制高技术产业化示范工程”项目列入国家2012年第二批产业技术研究与开发资金高技术产业发展项目投资计划，获得中央产业技术研发资金补助人民币500万元；潘高寿药业和广州汉方被认定为“广州市第二批创新型试点企业”；广州白云山陈李济药厂有限公司（“陈李济药厂”）获得“2011年中国中西医结合学会科技贡献奖”。今年上半年，穆拉德博士与奇星药业签订了合作框架协议，以其获得诺贝尔奖的一氧化氮技术理论参与“华佗再造丸”研究，促进华佗再造丸的现代学术理论体系的建立以及与国际先进医药学研究的接轨；广西盈康药业有限责任公司承担的“维C银翘片、颗粒控制质量的关键技术研究”项目通过技术鉴定，达到了同类产品的国内领先水平。采芝林药业与广东省农业科学院蚕业与农产品加工研究所、广东宝桑园健康食品研究发展中心共同研究《桑树资源功能物质研究与食药用开发》项目的成果率先提出桑树食药用品种选育的新思路和新方法，填补了国内空白，获广东省科技进步一等奖。

  治疗性双质粒HBV DNA疫苗临床试验进展顺利，目前有219例受试者按期参加回访工作，共有168例受试者完成临床试验，所有受试者预计在2013年一季度完成回访工作。

  3.1.3本公司主要子公司及参股公司的情况

  注：

  ① 本报告期内，本公司属下原广州星群(药业)股份有限公司、广州中一药业有限公司、广州陈李济药厂有限公司、广州奇星药业有限公司、广州敬修堂(药业)股份有限公司与广州潘高寿药业股份有限公司六家企业获授权许可使用“白云山”商号，并分别于2012年5至6月期间更名为“广州白云山星群(药业)股份有限公司”、“广州白云山中一药业有限公司”、“广州白云山陈李济药厂有限公司”、“广州白云山奇星药业有限公司”、“广州白云山敬修堂药业股份有限公司”与“广州白云山潘高寿药业股份有限公司”。此外，本公司原广州汉方现代中药研究开发有限公司与广州拜迪生物医药有限公司亦于本年内获授权许可使用“白云山”商号，并于2012年10月分别更名为“广州白云山汉方现代药业有限公司”与“广州白云山拜迪生物医药有限公司”。

  ② 王老吉大健康公司于2012年2月28日正式注册成立，为本公司属下全资子公司，其主要业务是生产及销售预包装食品、乳制品等。

  ③ 上表中，王老吉药业的经营业绩数据均按全额列示。

  王老吉药业主要从事制造、加工、销售：中成药及药食同源饮料、糖果。本报告期内，王老吉药业加强产品宣传与市场推广力度，拓宽产品宽度，大力拓展全国市场，加强全面预算管理与成本费用控制，加速资金周转及应收账款回笼。

  2012年，王老吉药业的主营业务收入为人民币2,319,369千元，同比增长20.15%；利润总额为人民币172,140千元，同比增长0.75%；净利润为人民币149,345千元，同比增长4.92%。盒装王老吉凉茶、王老吉润喉糖、小儿七星茶颗粒和保济口服液的销售收入同比分别增长22.40%、49.05% 、0.38%和20.69%。

  ④ 上表中，医药公司的经营业绩数据均按全额列示。

  医药公司主要从事西药、医疗器械的批发与零售。2012年，医药公司加强渠道分销和招标工作，加快物流体系建设，全力拓展终端网络，大力推动个性化服务，力促服务转型升级。同时，继续推动对外投资与省内外并购工作稳步前行，扩大企业规模，促进企业外延式增长。

  2012年，医药公司的主营业务收入为人民币19,323,023千元，同比增长22.31%；利润总额为人民币230,825千元，同比增长14.09%；净利润为人民币169,235千元，同比增长18.40%。

  ⑤ 上表中，诺诚公司的经营业绩数据均按全额列示。

  目前，诺诚公司主要产品为冻干人用狂犬病疫苗，狂犬病疫苗已成为超亿元大品种。2012年，诺诚公司进一步优化营销模式以满足市场需求，确保狂犬病疫苗的生产经营稳步增长；同时，继续推进现有狂犬病疫苗车间新版GMP改造工作，已对狂犬病疫苗车间制剂部分进行了全面改造并完成了验收与相关验证工作。

  2012年，诺诚公司实现主营业务收入人民币232,175千元，同比增长36.92%；利润总额为人民币98,342千元，同比增长143.69%；净利润为人民币84,360千元，同比增长143.10%。

  除上表所述的王老吉药业、医药公司与诺诚公司外，本报告期内，本公司并无单个参股公司的投资收益对本集团净利润影响达到10%以上。

  本报告期内，本公司并无发生对净利润产生重大影响的其他经营业务活动。

  3.2 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司2012年度实现归属于本公司股东的合并净利润人民币395,278,360.28元，以本公司2012年度实现净利润人民币263,666,455.43元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币26,366,645.54元，加上上年结转未分配利润人民币1,172,995,270.13元，扣减分配上年度现金股利人民币81,090,000.00元后，实际可分配利润为人民币1,329,205,080.02元。

  2012年12月21日，本公司收到中国证监会《关于核准广州药业股份有限公司向广药集团发行股份购买资产及吸收合并白云山股份的批复》，核准本公司向广药集团发行34,839,645股股份购买相关资产及本公司以新增445,601,005股股份吸收合并白云山股份。截至目前，本公司正积极推进重大资产重组方案的实施工作。

  根据本公司和白云山股份签订的《换股吸收合并协议书》及其补充协议及本公司和广药集团签订的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，在重大资产重组方案实施前，若本公司发生进行分红、派息、资本公积金转增股份等除权除息事项，换股价格及发行股份价格将进行相应调整，新增股份及发行股份数量亦将发生相应变化，需重新获得中国证监会的核准。为保证不因分红派息而影响本次重大资产重组进程，经本公司董事会讨论，建议：（1）不派发2012年度股息，亦不进行资本公积转增股本；（2）待重大资产重组方案实施完成后，本公司将考虑派发特别股息，且现金方式分配的股利不低于2012年实现的归属于本公司股东的净利润的10%。

  本次利润分配方案拟提交本公司2012年年度股东大会审议通过。独立董事已就上述事项发表独立意见。

  本公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

  √适用 □不适用

  3.3 财务状况分析

  3.3.1资金流动性

  于2012年12月31日，本集团的流动比率为1.85（2011年12月31日：2.65），速动比率为1.18（2011年12月31日：1.67）。本年度应收账款周转率为18.49次，比上年加快21.94%；存货周转率为5.52次，比上年加快11.61%。

  3.3.2 财政资源

  于2012年12月31日，本集团的现金及现金等价物为人民币722,303千元，其中约99.38%及0.62%分别为人民币及港币等外币。

  于2012年12月31日，本集团之银行借款为人民币82,468千元，均为短期借款（2011年12月31日：人民币144,929千元）。

  3.3.3 资本结构

  于2012年12月31日止，本集团的流动负债为人民币1,915,390千元（2011年12月31日：人民币871,341千元），较2011年上升119.82%；长期负债为人民币95,683千元（2011年12月31日：人民币84,753千元），较2011年上升12.90%；归属于本公司股东的股东权益为人民币4,096,589千元（2011年12月31日：人民币3,781,652千元），较2011年上升8.33%。

  3.3.4 资本性开支

  本集团预计2013年资本性开支约为人民币1.75亿元（2012年：人民币0.62亿元），主要用于厂房基建、购建机器设备等。本集团的资金完全能够满足资本性开支计划和日常运营等所需资金。

  3.3.5资产与负债

  3.3.6 外汇风险

  本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以并无重大的外汇风险。

  3.3.7 主要现金来源与运用项目

  截至2012年12月31日止，本集团之现金及现金等价物为人民币722,303千元，比年初增加人民币366,555千元；经营活动之现金流量净额为人民币506,530千元，同比增加人民币691,569千元，主要是本年度，本集团销售收入增加，提高资金回笼，预收客户款项增加所致。

  3.3.8 或有负债

  截至2012年12月31日止，本集团并无重大的或有负债。

  3.3.9 本集团资产抵押详情

  截至2012年12月31日止，本集团并无固定资产作抵押。

  3.3.10 员工情况

  于2012年末，本集团在册员工人数为6,035人。

  本集团持有硕士文凭以上的员工154人，本科文凭的员工1,934人，另外，退休职工5,447人。本集团本年度的工资总额约为人民币5.01亿元。

  本集团员工的薪酬包括工资、奖金及其他福利计划。本集团在遵循中国有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。

  本集团注重提升员工队伍的整体素质，制定各类人才培训计划，使企业的管理水平和市场竞争力得以不断提升。2012年本集团根据综合管理体系的实际情况，开展了相关培训，保证本集团各项体系按要求正常运作。

  为适应本集团发展需要，贯彻落实专业技术人才知识更新工程，加强企业的管理工作，全面提升员工整体素质，本集团2013年培训工作计划如下：

  1、加强全员质量培训，通过多种方式组织全体员工进行《药品管理法》、《药品流通监督管理办法》、GSP、GMP、特殊药品管理等质量方面的知识法规培训以及安全意识培训，提高广大员工的质量意识和对法律法规的掌握程度和安全生产意识。

  2、围绕生物医药创新、药品监督管理、药品生产技术等为培训主题，邀请国内外相关学者与专家担任授课老师，切实开展一系列药学专业继续教育培训班，深入了解国内外医药行业发展的趋势和特点，加大培训的广度和深度。

  3、坚持做好继续教育培训，积极探索新时期下继续教育管理模式的创新，不断提高教学水平，为药学专业技术人员教育提高坚实的平台。

  4、坚持做好管理人员教育培训，有针对性地组织相关管理人员参加营销、管理、采购、物流、人力资源管理、执行力、团队管理、谈判技巧、沟通协调等各类型培训以及各类专业培训，提高员工的管理能力和业务素质。

  5、坚持做好职能部门培训，以提高岗位技能、规范工作流程、解决工作问题为主，全面提升职能部门人员的综合素质。

  6、充分发掘本集团内部培训资源，鼓励公司员工运用自身经验和能力支持并参与本集团培训工作。

  3.4 生产经营环境和宏观政策的变化及对公司的影响

  市场竞争的日趋白热化、竞争格局的不断变化，特别是医药制造与流通业集中度的不断提高、国家对药品价格管控的不断加强、新医改环境下渠道及终端转型、经营成本的上升以及新版GMP标准的实施等，为本集团的未来发展带来挑战。

  3.5 未来展望和计划

  2013年是本集团实施“十二五”规划承前启后的关键一年，充满了机遇与挑战。2013年，随着我国经济的稳步增长、新医改的进一步推进、国内对中药和生物医药发展重视程度的提高及及医药经济国际化、人口老龄化、人民健康意识的增强，本集团采取“大南药”、“大健康”、“大商业”等举措，将为我们的发展带来机遇。然而，市场竞争的日趋激烈、国家对药品价格的管控、部分原材料价格及经营成本的持续上升以及新版GMP标准的实施，亦将为本集团发展带来挑战。

  2013年为本集团的“资源效益年”。本年内，本集团的工作主要包括：

  1、进一步加快重大资产重组方案的实施，全面推进“整合工程”。争取在2013年上半年完成本公司吸收合并白云山股份、发行股份收购相关资产的工作，并大力推进重组后的新的上市公司的人员、各资源平台等方面的整合工作，以实现一体化运作，发挥协同效应。

  2、继续加强政府事务工作，积极应对基药招标政策，探索商卫合作新模式，大力推动基药在医疗机构的销量快速增长。

  3、通过进一步挖掘“王老吉”等品牌的资源力、加大新产品研发力度、提升产能、严格成本费用控制、强化品牌宣传力度、广告投放力度和广度、营销网络及终端市场的深耕细作等措施，全面推进大健康产业的发展。

  4、继续加强营销创新与营销队伍建设，加快推进亿元支柱大品种的进程，努力培育销售增长率和市场占有率“双高”的产品群和潜力品种与项目，培育“新奶牛”产品与项目。

  5、加快科技质量创新体系的建设，全面推进新版GMP工程，持续完善产品质量事故风险防范体系，加快科技创新，全面推进在研的治疗性双质粒HBV DNA疫苗IIb期临床研究及相关项目的有关工作。

  6、促进产业链从单一供需向多维度、立体化转变，强化全产业链建设工作，推动产业升级。

  7、强化科学管理，细化风险控制、费用、安全生产等各方面的管理，巩固内部控制体系的实施成果，降低企业经营风险。

  8、继续加快推进属下控股子公司及合营企业的合资合作、对外投资与并购工作。

  2013年，本集团争取实现主营业务收入不低于人民币108亿元。

  四、重要事项

  4.1 企业管治守则

  经核对港交所证券上市规则（“上市规则”）附录十四所载的企业管治常规守则（“《前企业管治守则》”）与经修订及易名为企业管治守则及企业管治报告（“《新企业管治守则》”）的有关规定，本公司于本报告期内能遵守《前企业管治守则》及《新企业管治守则》所载的守则条文，惟由于本公司独立非执行董事刘锦湘先生、邱鸿钟先生、李善民先生与张永华先生因其他重要事务而未能出席年度股东大会或临时股东大会及类别股东大会而偏离守则条文A.6.7条除外。

  4.2 董事及监事进行证券交易的标准守则

  本公司已以港交所上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》以及本公司制订的《董事、监事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法》作为董事及监事证券交易的守则和规范；在向所有董事及监事作出特定查询后，本公司确定本公司董事及监事于本报告期内均有遵守上述守则和规范所规定有关进行证券交易的标准。

  4.3审核委员会

  本公司董事会辖下审核委员会由五名独立非执行董事组成，其中一名独立非执行董事已具备适当的会计专业资格。本公司审核委员会已经与管理层审阅本集团采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨审计、内部监控及财务汇报事宜，包括审阅截至2012年12月31日止年度的经审计年度账目。

  2013年2月28日，审核委员会召开2013年第1次会议，审议通过本公司2012年年度报告及本公司2012年度财务报告。

  4.4 交易资产、企业合并情况

  因本公司控股股东——广药集团筹划与本公司相关的重大资产重组（“重大资产重组”）事项，本公司在上交所上市的A 股和在港交所上市的H股自2011年11月7日起停牌。停牌期间，本公司积极推进重大资产重组并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次该事项的进展情况。

  本公司已于2012年2月29日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过重大资产重组，即本公司以新增A股股份换股吸收合并白云山股份及本公司向广药集团发行A股股份购买资产预案等事项。涉及本次重大资产重组事项的相关公告于2012年3月28日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（www.sse.com.cn）及于2012年3月27日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登，本公司A 股和H股股票于2012年3月28日起复牌。

  本公司已于2012年6月15日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过同时实施本公司以新增A股股份换股方式吸收合并白云山股份及向广药集团发行A股股份购买资产等事项。涉及本次重大资产重组事项的相关公告于2012年6月19日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（www.sse.com.cn）及于2012年6月18日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登。

  本公司于2012年9月19日召开2012年第一次临时股东大会、2012年第一次内资股股东之类别股东大会和2012年第一次境外上市外资股股东之类别股东大会（统称“上述股东大会”），审议通过包括本公司以新增A股股份换股方式吸收合并白云山股份及向广药集团发行A股股份购买资产等事项在内的有关议案。上述股东大会决议公告和涉及本次重大资产重组事项的相关公告于2012年9月20日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（www.sse.com.cn）及分别于2012年9月19日和2012年9月20日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登。

  2012年10月15日，本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（121723号），本公司提交的重大资产重组行政申请获中国证监会受理。有关进展公告于2012年10月17日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（www.sse.com.cn）及于2012年10月16日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登。

  2012年11月30日，本公司收到中国证监会通知，广州药业换股吸收合并白云山股份、发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会员2012年第33次工作会议审核并获得无条件通过。该公告于2012年12月1日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（www.sse.com.cn）及于2012年11月30日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登。

  2012年12月21日，本公司收到中国证监会的《关于核准广州药业向广药集团发行股份购买资产及换股吸收合并白云山股份的批复》（证监许可[2012]1695号）。该公告于2012年12月22日在《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（www.sse.com.cn）及于2012年12月21日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登。

  目前，本公司及相关各方正在积极推进重大资产重组方案实施的各项工作。

  五、财务报告

  5.1与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  5.2 本报告期内，未发生重大会计差错更正事项。

  5.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的情况说明。

  2012年度，本集团新增子公司6家，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的要求，自2012年起，将其纳入合并范围。6家子公司包括：王老吉大健康公司、广州广药益甘生物制品股份有限公司、乌兰察布广药中药材开发有限公司、山东广药中药材开发有限公司、贵州广药中药材开发有限公司、靖宇县广药中药材开发有限公司，本集团对其持股比例分别为100%、60%、80%、45%、55%与60%。

  5.4 本报告期内，未发生董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。

  广州药业股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  证券代码：600332（A股） 股票简称：广州药业 编号：临2013-002

  广州药业股份有限公司

  第五届第二十一次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届第二十一次董事会会议通知于2013年2月7日以传真和电邮方式发出，本次董事会会议于2013年2月28日在本公司所在地中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立非执行董事邱鸿钟先生以电话形式参加会议；独立非执行董事刘锦湘先生未能亲自出席会议，委托独立非执行董事李善民先生代为出席并行使表决权。董事长杨荣明先生主持了会议，本公司监事、高级管理人员、律师及会计师列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下议案：

  一、本公司2012年度董事会报告；

  二、本公司2012年度财务报告；

  因陈炳华先生于2013年1月15日辞去财务总监职务，目前本公司尚未聘任新财务总监，故董事会授权董事总经理吴长海先生、财务部经理刘菲女士与法定代表人一同签署2012年度财务报告。

  三、本公司2012年度审计报告；

  四、本公司2012年度利润分配及派息方案；

  （一）本公司及所属企业2012年度的税后利润作如下分配：

  1、所属制造企业提取法定盈余公积金10%，提取任意盈余公积金 10%；贸易企业提取法定盈余公积金10%，提取任意盈余公积金20%。

  2、本公司提取法定盈余公积金10%，不提取任意盈余公积金。

  （二）本公司2012年度派息方案：

  根据本公司和广州白云山制药股份有限公司签订的《换股吸收合并协议书》及其补充协议及本公司和广州医药集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议，在重大资产重组（“重组”）方案实施前，若本公司发生进行分红、派息、资本公积金转增股份等除权除息事项，换股价格及发行股份价格将进行相应调整，新增股份及发行股份数量亦将发生相应变化，需重新获得中国证券监督管理委员会的核准。为保证不因分红派息而影响本次重组进程，本公司董事会建议：（1）不派发2012年度股息，亦不进行资本公积转增股本；（2）本次重组方案实施完毕后，本公司将考虑派发特别股息，且现金方式分配的股利不低于2012年实现的归属于本公司股东的净利润的10%。

  本次利润分配方案拟提交本公司2012年年度股东大会审议通过。独立董事已就上述事项发表独立意见。

  五、本公司2013年度财务预算方案；

  六、本公司2012年度社会责任报告（全文载于上海证券交易所网站）；

  七、本公司2012年度内部控制自我评价报告（全文载于上海证券交易所网站）；

  八、2013年度本公司董事服务报酬总金额的议案；

  预计2013年度本公司的董事服务报酬总金额约为人民币128万元。

  九、2013年度本公司监事服务报酬总金额的议案；

  预计2013年度本公司的监事服务报酬总金额约为人民币32万元。

  十、关于向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案；

  为保证生产经营活动的顺利进行，本公司拟于2013年7月1日至2014年6月30日期间，根据属下广州白云山汉方现代药业有限公司（“广州汉方”）、广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）和广州医药进出口有限公司（“医药进出口公司”）等控股子公司的实际经营需要，在各自综合授信额度内（如下表所列）提供银行借款担保。

  上述三家子公司的财务状况及其拟向银行申请的综合授信额度如下：

  截至本公告日，本公司对外担保累计金额为人民币2.10亿元，对外担保逾期累计金额为人民币0元。

  上述三家控股子公司的基本情况如下：

  同时，授权本公司董事长签署有限度银行综合授信额度的担保，具体如下：

  （一）授权董事长代表董事会签署对广州汉方、采芝林药业和医药进出口公司等在本公司董事会与股东大会批准的担保额度范围内的借款担保。

  （二）授权董事长代表董事会签署本公司对控股51％以上且资产负债率不高于70%的子公司单笔金额在人民币1亿元以内的借款担保。

  十一、关于本公司属下广州白云山拜迪生物医药有限公司（“广州拜迪”）向广州诺诚生物制品股份有限公司（“诺诚公司”）提供银行借款担保额度的议案；

  诺诚公司是本公司控股子公司——广州拜迪与独立第三方广州嘉合生物技术有限公司（“嘉合公司”）共同成立的合营公司，广州拜迪现持有该公司50%的股权。该公司成立于2006年4月，法定代表人为周力践，注册资本为人民币8,400万元，注册地点为广州市萝岗区广州科学城广州国际企业孵化器A区A1001房，经营范围为生产冻干人用狂犬病疫苗。

  诺诚公司的基本情况如下表：

  为了生产经营及扩产建设，广州拜迪与嘉合公司拟为诺诚公司提供不超过人民币6,000万元的借款额度担保，有效期自2013年7月1日起至2014年6月30日。

  本项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  十二、同意本公司向银行申请不超过人民币3亿元借款额度，期限为1年。同时，为简化银行借款审批手续，授权董事长在本公司董事会批准的银行综合授信额度内，代表董事会签署单笔在上一期经审计的净资产额3%以下金额的借款，并签署有关借款文件；

  十三、关于提请召开2012年年度股东大会的议案（2012年年度股东大会的召开日期与审议事项将另行通知）。

  以上第一至第五项、第八项至第十一项议案将提交本公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告

  广州药业股份有限公司董事会

  2013年2月28日

  证券代码：600332（A股） 股票简称：广州药业 编号：临2013-003

  广州药业股份有限公司

  第五届第十六次监事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届第十六次监事会（“监事会”）会议通知于2013年2月7日以传真和电邮方式发出，本次监事会会议于2013年2月28日在本公司所在地中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。监事会主席杨秀微女士因公务未能亲自出席会议，委托监事吴权先生代为出席并主持会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下议案：

  一、本公司2012年度报告全文及摘要；

  二、本公司2012年度监事会报告；

  三、本公司2012年度财务报告；

  四、关于本公司属下广州白云山拜迪生物医药有限公司向广州诺诚生物制品股份有限公司提供银行借款担保额度的议案；

  五、监事会对本公司2012年度报告的书面审核意见；

  六、监事会对本公司2012年度内部控制的自我评价报告的审阅意见。

  特此公告

  广州药业股份有限公司监事会

  2013年2月28日